协议合同管理制度(定稿)

合同管理制度

1、目的

为规范公司合同的管理，防范与控制合同风险，避免失误，有效维护公司的合法权益，特根据《中华人民共和国合同法》及相关法律的规定，结合本公司的实际情况，制订本制度。

2、定义及适用范围

2.1 定义

本公司经营活动中所涉及的产品销售、设备原材料采购、技术转让、项目合作等合同（协议）的谈判、订立、履行和管理。

2.2 适用范围

本规定适用于公司所有合同（协议）的管理。

3、职责权限

公司各职能部门负责人、财务管理部、副总经理、总经理负责合同的审批，总经办负责各类合同的归档管理工作。

4、规范与要求

4.1 订立合同（包括协议，下同），必须遵守国家的法律法规，遵循公平和诚实信用原则。

4.2 订立合同，不得有损国家、社会公共利益和本公司的合法权益；不得与资信不佳，不具备履约能力的主体订立合同。

4.3 公司对外的一切交易、合作行为，除即时结清的外，都必须订立书面合同。

4.4 合同依法成立即具有法律约束力，必须严格遵守，全面履行。

4.6 合同的订立

4.6.1 订立合同前，经办人员及所在部门负责人应严格审查订立合同的对方当事人的下列情况：

A、是否领取《营业执照》，是否具备法人资格；

B、经营范围和经营方式，是否取得相关资质证书或许可证；

C、履约能力和信用程度。

D、经办人员应负责收集对方当事人加盖鲜章的《营业执照》、工商年检记录、资质证书或许可证复印件备查（如系自然人应收集身份证复印件）。与相关资质在有效期内的同一对方当事人再次订立相同标的的合同可省略此项程序。

4.6.2 订立合同的对方当事人如委托代理人订立合同，必须出具由对方当事人的法定代表人签发、并加盖有法人印章的授权委托书（自然人委托代理人，应有自然人签字认可的授权委托书和自然人的身份证复印件）。公司经办人员应当认真审查授权委托书载明的授权事项和范围并收集备案。

4.6.3 凡是本公司作为一方主体的合同，除政府部门、金融机构等有专门要求的外，原则上应由本公司经办人员负责草拟合同。

4.6.4 合同内容的约定应当明确、具体，应充分考虑维护本公司的合法权益，并具备可操作性。

4.6.5 在特殊情况下，如确需使用格式合同，经办人员应当认真审查格式合同的内容表述是否准确，条款是否完备。

A、格式合同的表述不准确、条款不完备或者有损本公司利益，经办人员应当对相关条款进行修改、增加相关的内容，或者草拟补充协议予以完善。

B、格式合同空白处如未填写内容，应划斜线予以填充，以防

止合同内容被伪造或篡改。

4.6.6 合同内容必须具备标的（指货物、原辅材料、设备、工程项目、劳务等）、数量、质量、价款或者酬金、运费承担、税费、履行的期限、地点和方式、违约责任、解决争议的办法等主要条款；

并尽可能的订立担保条款（定金、保证或抵押等）。

4.6.7 合同应当单独或同时明确约定以下违约责任条款：

A、合同中应当约定“要求违约方继续履行，违约方应当采取

必要补救措施”；

B、合同中应当约定“要求违约方赔偿损失”；

C、合同中应当约定“违约方应当支付的违约金数额或比例”。

4.6.8 应尽可能地约定与标的相关的著作权、专利权、商标权（含计算机软件）等知识产权归本公司所有。

4.6.9 涉及商业秘密的合同，应当订立保密条款，约定双方应当承担的保密责任。

4.6.10 合同应当明确约定解除合同的条件：

A、一方违约，影响合同目的的实现；

B、其他解除合同的条件。

4.6.11 合同应当约定解决争议的方式：

A、双方协商；

B、提起诉讼。在合同中应当约定向本公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

4.6.12 合同的生效条件

A、合同必须由双方当事人的法定代表人或其授权代表签字，并加盖合同专用章或行政公章。

B、合同在送审、盖章前应当有经办人签字。

4.6.13 对合同内容进行修改、增删，应在修改、增删处加盖双方当事人印章进行确认。

4.6.14 所有合同应当约定由本公司保存的文本原件不少于贰份。

4.6.15 两页（含两页）以上自行装订的合同，应当加盖骑缝章。

4.6.16 合同谈判的重要事项应形成文件记录，作为合同附件。

4.7 合同的审查

4.7.1 合同必须严格实行审查制度。

A、各职能部门负责对本部门的合同进行审查，并对其他部门拟送审的相关合同进行专业预审。

B、财务部负责对各部门送审合同中的付款方式、付款期限等

与财务有关的条款进行审查。

C、总经办负责对各部门送审合同中的内容是否准确、条款是

否完备及知识产权、保密义务等事项进行审核。

D、重要合同需交顾问律师进行法律审核并签署意见。

4.7.2 合同经最终审定后，由总经理或总经理授权委托人签署。

4.7.3 合同盖章人应当检查送审合同是否具备《合同审批表》和《印章使用申请表》。

4.8 合同管理

4.8.1 公司实行合同职能部门、总经办二级合同管理负责制。

4.8.2 职能部门负责人对本部门合同的起草、审查、订立、履行以及合同文本的管理负直接责任。

4.8.3 合同签订后，经办人应将合同原件或复印件分送财务部、总经办归档。

4.8.4 总经办负责对本公司的所有合同进行统一登记编号建立合同档案，保管合同订立及履行过程中的有关资料，建立合同管理台账等综合管理。

4.9 合同的履行

4.9.1 凡签订生效的合同应当自觉地按约定全面、及时履行。

4.9.2 合同经办人应与对方当事人密切配合，要求对方按约定全面履行义务，遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密义务。

4.9.3 合同生效后，如发现质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，合同经办人须及时向公司分管领导或总经理汇报，并签订补充协议，应注明补充协议与原合同具有同等法律效力；如遇可能给公司造成损失的紧急情况，合同经办人除及时向公司分管领导或总经理报告外，应同时采取有力和可行的措施防止扩大损失。

4.9.4 合同经办人应熟悉合同内容，熟悉公司工作计划进度，根据公司工作计划进度积极与对方当事人协调，跟踪合同执行情况，及时调整并作出相应的变更。

4.9.5 如按约定解除合同，应当及时通知对方当事人。通知方式应当选择书面形式，并采用“特快专递”的送达方式。

4.9.6 严格禁止“先履行，后补签合同”的行为。

4.9.7 合同经办人应与财务部配合，严格掌握合同付款进度，严格按合同约定及时向对方催收对应收账款。

4.9.8 合同经办人应密切关注合同对方的情况变化，一旦对方出现价格调整、支付变化及异常情况，合同经办人必须及时上报公司分管领导或总经理，及时采取有效措施，对合同的履行作出调整，维护公司利益。

4.9.9 合同的异议和默认。

公司各职能部门和经办人在执行合同过程中如发现问题，应及时向对方当事人提出书面异议，并要求对方当事人在约定期限内进行答复，否则视为同意我方处理意见；反之如果收到了对方当事人的异议后，应及时向公司分管领导或总经理汇报以便作出处理意见。

4.10 重大合同订立与披露

4.10.1 除受赠现金资产之外，下列合同应提交股东大会审议：

A、合同涉及的资产总额占公司最近一期审计总资产的 50%以上；

B、合同的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期

审计净资产的 50%以上，且绝对值超过 500 万元人民币；

C、合同产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 30 万元人民币；

D、合同标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过500 万元人民币；

E、合同标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 30 万元；

F、连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项以及变更募集资金用途事项；

G、所有担保合同。