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公司法

一、单项选择题（每题2分，共30分）（以下15题为《公司法》试题）

1．依照2005年修订后的《公司法》，有限责任公司的股东人数（）

A．为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所

B．为2人以上50人以下

C．50人以下

D．没有任何限制

答案：C

解析：2005年修订后的《公司法》对有限责任公司的股东人数取消了下限，仅作了50人以下的上限规定，并允许设立一人有限责任公司和国有独资公司。股份有限公司股东的人数有上下限之规定，为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2．依照2005年修订后的《公司法》，有限责任公司的注册资本最低限额为（）

A．人民币50万元

B．人民币3万元

C．人民币10万元

D．人民币30万元

答案：B

解析：根据2005年修订后的《公司法》规定，除法律、行政法规对公司注册资本的最低限额另有较高规定者外，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。

3.以募集方式设立股份有限公司的，认股人从( )起不能抽逃其出资。

A．缴付出资之后

B．法定验资机构对出资进行验资并出具验资报告之后

C．公司创立大会召开之后

D．公司登记主管机关登记之后

答案：

解析：（1）有限责任公司的股东在公司登记后，不得抽逃出资；（2）以募集方式设立股份有限公司的，创立大会在法定期间内召开后，认股人不得抽回股本。

4.某股份有限公司的注册资本为6000万元，2004 年末的净资产为8000万元，法定盈余公积金余额为3000万元。2005年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定盈余公积金转增股本，根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次转增股本最多不得超过( )万元。

A．1500

C．2000

D．3000

答案：

解析：用法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于（转增前）注册资本的25％为限，因此本次转增股本最多不得超过：（3000－X）／6000=25％，则X=1500万元。

5．甲、乙、丙于2003年3月出资设立东海有限责任公司。2004年4月，该公司又吸收丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人

民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是( )。

A．甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足

B．甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足

C．甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足

D．甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任

答案：

解析：根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中，公司设立时的股东为乙、丙，因此正确答案为B。

6．根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为( )。

A．公司做出合并决议之日起10日内

B．合并各方签订合并协议之日起10日内

C．合并各方主管部门批准之日起10日内

D．公司办理工商登记后10日内

答案：

解析：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

7.根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会做出决议，应由( )。

A．出席会议的董事过半数通过

B.出席会议的董事2／3以上通过

C.全体董事的过半数通过

D.全体董事的2／3以上通过

答案：

解析：根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会做出决议，应由全体董事的过半数通过，而不是出席会议的董事过半数通过。

8.甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是（）。

A．按照公司章程的规定由董事会或者股大东会进行决议

B．由董事会作出决议

C．无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项

D．必须经股东大会决议

答案：D

解析：本题考核公司对外担保的相关规定。根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。

9.下列各项中，不属于有限责任公司的出资方式是（）。

A．土地使用权B．房屋使用权C．工业产权D．机器设备

答案：B

解析：本题考核有限责任公司的出资方式。有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资。本题选项B为房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用来出资。

10.甲、乙、丙三人共同出资100万元设立了某有限责任公司，其中甲出资50万元，乙出资30万元，丙出资20万元。公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，不符合我国《公司法》规定的有（）。

A．会议由甲召集和主持

B．会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人

C．会议决定设1名监事，任期3年

D．会议选举了公司章程所定的全部董事，包括两名职工代表出任的董事

答案：D

解析：根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；执行董事可以兼任公司经理，执行董事为公司的法定代表人。经营规模较大的有限责任公司设立监事会，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以只设1 至2 名监事。监事的任期每届为3年。有限责任公司股东会的职权之一是“选举和更换由股东代表出任的监事”，由于职工代表出任的监事是由职工民主选举产生的，因此，选项D的说法是错误的。

11.某股份有限公司原注册资本为3000万元，某年需要减少注册资本300万元，那么该减少注册资本的决议的通过方式为（）。

A．经股东大会持表决权过半数的股东通过决议

B．必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

C．必须经出席会议的股东所持表决权的1/3以上通过

D．必须经出席会议的股东所持表决权的全部通过

答案：

解析：《公司法》规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，3

以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

12.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由（）的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事（）通过。

A．过半数过半数

B．半数以上半数以上

C．半数以上过半数

D．过半数半数以上

答案：A

解析：本题考核关联关系表决的相关规定。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

13.因犯有贪污罪被判处刑罚后，不得担任公司的董事的情形是( )。

A．执行期满未逾1年B．执行期满未逾2年

C．执行期满未逾3年D．执行期满未逾5年

答案：D

解析：本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的，不得担任公司的董事、监事、经理。

14.甲有限责任公司的董事A违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东B的利益，那么B（）。

A．可以直接向法院提起诉讼B．必须通过董事会提起诉讼

C．必须通过监事会提起诉讼D．必须通过股东会提起诉讼

答案：A

解析：本题考核股东直接诉讼的规定；根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼．

15.甲公司是股份有限公司，注册资本2亿元，累计提取法定公积金余额5000万元。2006年度税后利润为3000万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额是（）。

A．150万元B．200万元C．300万元D．500万元

答案：C

解析：本题考核点是公积金提取的规定。根据《公司法》的规定，法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。甲公司2006年利润3000万，按10%提取即300万元，加上原累计的法定公积金5000万元，提取后累计总额5300万元，未超过注册资本的50%。

二、单项选择题（每题2分，共30分）（以下15题为《证券法》试题）

16.下列属于公开发行证券的是（）。

A．向特定对象发行证券累计超过150人

B．向特定对象发行证券

C．向不特定对象发行证券

D．向特定对象发行证券累计超过100人

【正确答案】 C

【答案解析】本题考核公开发行证券的条件。根据规定，向不特定对象发行证券和向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开发行证券。

17.某公司拟公开发行股票8000万股，委托承销团代销，代销期间届满时，属于发行失败的是（）。

A.向投资者出售的股票为8000万股

B.向投资者出售的股票为7200万股

C.向投资者出售的股票为6400万股

D.向投资者出售的股票为5400万股

【正确答案】 D

【答案解析】本题考核点是股票发行。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。

18.某上市公司股本总额为1亿元，2007年拟增发股票2亿股，其中一部分采用配售的方式发售，那么该配售股份数量最多不应超过（）。

A. 3000万股

B. 6000万股

C. 7000万股

D. 10000万股

【正确答案】 A

【答案解析】本题考核增发股票中配售数量的限制。根据规定，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。

19.某上市公司2004年5月发行5年期公司债券2000万元，2年期公司债券1500万元。2007年1月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司2006年12月末净资产额为6000万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过（）。

A.400万元

B.500万元

C.800万元

D.100万元

【正确答案】 A

【答案解析】本题考核公司债券的发行条件。发行公司债券，其累计债券总额不超过公司净资产额的40％，累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未返还的部分。本题该公司净资产额为6000万元，本次发行公司债券额最多不得超过400万元（6000万元×40％－2000万元＝400万元）。

20.某股份有限公司拟发行可转换公司债券。该公司净资产为4000万元，3年前曾发行5年期公司债券500万元。则该公司本次发行可转换公司债券的最高限额为（）万元。

A. 1600

B. 1100

C. 1000

D. 900

【正确答案】 B

【答案解析】本题考核点是可转换公司债券发行的条件。可转换公司债券发行的条件之一是累计债券总额不超过最近一期公司净资产额的40%。其中累计债券总额是指公司成立以来，发行的所有债券尚未偿还的部分。本题中3年前该公司曾发行5年期债券500万元 5 属于尚未偿还的部分。所以该公司此次申请发行可转换公司债券额最多为：4000×40%－500＝1100万元。

21.为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后（）内，不得买卖该种股票。

A.8日

B.10日

C.5日

D.3日

【正确答案】 C

【答案解析】本题考核证券交易的一般规则。根据《证券法》规定，为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5

日内，不得买卖该种股票。

22.上市公司发生的下列事实中，国务院证券主管部门可以决定该公司股票暂停上市的是（）。

A.公司的股本总额由人民币1.2亿元减至为人民币1亿元

B.公司股票市值连续3天下跌

C.公司最近2年连续亏损

D.公司未按规定公开其财务状况

【正确答案】 D

【答案解析】本题考核点是暂停股票上市。本题中，D选项公司不按规定公开其财务状况，应暂停该公司股票交易。

23.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖的，属于（）。

A. 欺诈客户行为

B. 内部交易行为

C. 操纵市场行为

D. 虚假陈述行为

【正确答案】 A

【答案解析】本题考核欺诈客户行为的范围。根据规定，为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖的，属于欺诈客户行为。

24.通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行。该比例是（）。

A.90%

B.75%

C.50%

D.30%

【正确答案】 D

【答案解析】本题考核点是上市公司要约收购。通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

25.投资者及其一致行动人虽然不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的一定比例，应当编制简式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是（）。

A．达到5％，但未达到10％B．达到5％，但未达到20％

C．达到10％，但未达到20％D．达到10％，但未达到30％

【正确答案】 B

【答案解析】本题考核简式权益变动报告书的编制情形。根据规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％，但未达到的20％，应当编制简式权益变动报告书。

26.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的（）内不得转让。

A．10个月B．2个月C．12个月D．6个月

【正确答案】 C

【答案解析】本题考核收购后事项的处理。根据规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。

27.根据《证券法》的规定，证券公司同时经营证券承销与保荐和证券自营业务的，其注册资本最低限额为（）。

A.人民币5000万元

B.人民币1亿元

C.人民币2亿元

D.人民币5亿元

【正确答案】 D

【答案解析】本题考核点是证券公司注册资本。经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。

28.某公司违反《中华人民共和国证券法》的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，如公司全部财产不足以全部支付的，应当（）。

A．先缴纳罚款B．先缴纳罚金C．先承担民事赔偿责任D．按照同一比例分别支付

【正确答案】 C

【答案解析】本题考核违反证券法责任的承担。根据规定，违反《证券法》的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，其财产不足以同时支付的，应当先承担民事赔偿责任

29.下列有关上市公司发行公司债券的条件说法中，不符合规定的是（）。

A.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

B.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50％

C.公司内部控制制度健全，内部控制的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷

D.经资信评级机构评级，债券信用级别良好

【正确答案】B

【答案解析】本题考核上市公司发行公司债券的规定。40%。

30.下列选项中，不属于法律禁止的证券交易行为有（）。

A.发起人在公司成立之日起半年后转让其所持股票

B.公司董事在任职期间每年转让其所持有的本公司的20％的股票

C.为股票发行出具审计报告的专业人员在该股票承销期内买卖该种股票

D.为上市公司出具法律意见书的律师在该文件公开后5日内买卖该公司股票

【正确答案】 B

【答案解析】本题考核点是证券交易的规则。A应该是1年；根据规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

三、判断题（共10题，每题1分，合计10分，含《公司法》《证券法》）

（对）1.上市公司审计应由两名具有证券相关业务资格的注册会计师签名。

（错）2.商誉作为无形资产可以作价入股。

（错）3.上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以不回避表决。

（对）4.当公司负债率过高时，通过发行股票增加公司的资本，可以有效地降低期负债比例，改善公司财务结构。

（错）5.股份有限公司的监事全部由股东大会选举产生。

（对）6.募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会公开发行而设立的方式。

（错）7.《公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币300万元。（对）8.股份有限公司的发起人持有本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。（对）9.目前我国股份有限公司资本确定采取法定资本制原则。

（对）10.公司减少注册资本的决议做出后，应于10日内通知债权人。

四、案例分析（每问10分，共30分，《合同法》部分）

甲与乙在2009年10月1日签订房屋租赁合同，承租乙所有的厂房三栋，租期六年，每半年支付当期半年的租金。合同签订后，甲预付当期半年租金。后由于甲经营出现困难，没有正式入住，但也没有协商解除合同。乙在2011年4月25日见甲没有继续缴纳租金，也无法取得联系，遂将厂房租赁给丙，双方签订合同，乙并收取丙定金。

【问题】1、甲没有缴纳后半年租金是否违约？

参考答案：属于违约行为。甲应该在4月1日缴纳半年租金。

2、乙方与甲方的合同解除没有？

参考答案：没有解除。根据合同法第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”乙方没有履行通知手续或诉讼程序，合同没有解除。

3、乙方是否存在双倍返还丙方定金的风险？

参考答案：存在风险。因为甲乙的合同没有解除，乙又将房屋租与丙，并收取定金。该租赁行为侵犯了甲的合法权利，属于违约行为。若甲要求法院解除乙丙的合同，则应获得法院支持。故乙方存在双倍返还丙定金的风险。