公司治理期末复习总结复习进程

公司治理期末复习总

结

公司治理期末复习总结

第一章公司治理学：新兴学科的诞生

一、公司制企业的特点

1.股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，是一个永续的生命；

2.股份可以自由地转让；

3.出资人承担有限责任。

二、现代公司的特征

1.股权结构的分散化；

2.所有权与控制权的分离。

√三、【判断】国外公司治理研究的主题

1.如何监督和控制经理人员的行为以保护股东利益（背景：人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满；股东诉讼事件大量增加；机构投资者力量的增大。）

2.如何保护公司除股东之外的利益相关者的利益（背景：恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益；关于公司社会责任的争论。）

四、国内公司治理研究的主题

1.治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题；

2.国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。

√五、【名解】公司治理

是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。

第二章公司治理：理论框架与基本问题

一、公司治理的架构的定义及内容

1.【名解】内部治理：公司法所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。

2.【名解】外部治理：主要是指通过外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。

3.公司治理的架构内容：

1）公司的内部治理主要通过公司法确定的“三会四权”来实现。内部治理主要特征表现在两个方面：第一，自我实现性，主要是通过董事会、监事会和股东来实现。第二，在所有者和经营者博弈中注重设计理性，即从股东角度出发设计制度安排来激励约束经营者。

2）公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。

√二、【简答】公司治理的一般模式

1.亚洲的家族式治理模式

这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制。在这种治理模式下，主要股东的意志能得到直接体现，这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。缺点是企业在发展过程中需要的大量资金从家族那里难以得到满足而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大。

2.日本和德国式的内部治理模式

企业从股票市场中筹资的数量有限，企业的负债率较高，股权相对集中且主要由产业法人股东持有（企业间交叉持股现象普遍），银行也是企业的股

东。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。而企业与企业之间、企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为“内部治理模式”。日本公司的治理模式更体现出一种经营阶层主导型模式。而德国的治理模式更体现出一种共同决定主导型模式。

√【判断】德国和日本公司的内部治理结构采用的是典型的双层董事会结构。

3.英国和美国式的外部治理模式

英美等国企业的特点是股份相当分散，个别股东发挥作用相当有限。银行不能持有公司股份，也不允许代理小股东行使股东权利。公众公司控制权掌握在管理者手中。这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。这种模式也被称为股东决定相对主导型模式。

第三章股东权益：谁是治理主体

一、股东权益与债权人权益的定义及区别

√1.【判断】《公司法》规定，公司股东按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2.【名解】股东权益：股东权益就是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益。股东权益的存在要以向公司提供资产为基础。

3.【名解】债权人权益：

√4.【简答】股东权益与债权人权益的比较

1）股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同

职权人与公司之间只是存在债权债务关系，他们无权参与公司的日常经营活动，称为“不参与权益”。而股东凭借其所拥有的权益可以直接参与公司的经营管理，也可以委托他人间接进行经营管理，称为“参与权益”。

2）股东权益和债权人权益各自承担的风险不同

从财产求偿权来看，债权人权益优于股东权益。债权人是以公司全部资产为要求对象的，而股东权益是对全部资产扣除负债后的净资产的所有权，是一种剩余权益。在公司解散清算过程中，债权人权益排在所有者权益之前。

3）两种权益的偿还期限不同

股东权益在公司经营期内除依法转让外不得抽回资金，股东权益只有在清算后尚存剩余财产时才有可能补偿投入资本。而债权人权益有确定的偿付日期，公司到期必须足额偿付利息和本金，否则将面临破产清算的风险。

√二、股东会议的表决制度

1.【名解】举手表决制：又称按人头表决，与股权的占有状态没有联系，不论股本的持有量多少，一律一人一票。优点：操作简单，节省时间。缺点：大股东权利弱化，反对意见的股东易到场。

2.投票表决：可细分为法定表决制度和累加表决制度。

1）【名解】法定表决制度：是指当股东行使投票表决权时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。这种表决制度对控股的大股东绝对有利。

2）【名解】累加表决制度：一股股票享有一票表决权，有效表决总票数等于持股数目与法定董事人选的乘积，股东可以将有效表决总票数以任何组合方式投

向他所同意或否决的议案。这种制度即可以充分调动中小股东形式投票表决权的积极性。

√3.【名解】代理投票制：

是现代股份公司会议表决的一种重要组成部分，由股东委托代理人代为投票，股东们委托董事会行使表决权的凭证是委托书。

√4.【判断】投票表决：可细分为法定表决制度和累加表决制度。前者对控股的大股东绝对有利；后者可以充分调动中小股东形式投票表决权的积极性。√三、【简答】中小股东权益的维护（8种）

√1.【名解】累积投票权制度：

是股东选择公司管理者的一种表决权制度。可分为两种：强制性累积投票权制度，即公司必须采用累积投票权制度，否则属于违法；许可性累积投票权制度。我国规定，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。

2.强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权

3.类别股东表决制度

4.建立有效的股东民事赔偿制度

5.建立表决权排除制度

6.完善小股东的委托投票制度

7.引入异议股东股份价值评估权制度

8.建立中小股东维权组织

四、【案例分析】P80-81只有董事长一人参加的股东大会

第四章董事会和监事会：设置与运作