合同模板-最高额应收账款质押反担保合同

合同编号： {根据系统合同编号规则}

最高额

应收账款质押反担保合同

（适用于融资担保业务）

{放款机构}

出质人（甲方）：{关联决议中的出质人信息}

法定代表人/负责人：{关联决议中的出质人姓名}职务：{关联决议中的出质人职务} 身份证号：{关联决议中的出质人身份证好} 手机号码：{关联决议中的出质人手机号} 通讯地址：{关联决议中的出质人地址}

邮政编码：{关联决议中的邮政编码} 电话：{关联决议中的出质人座机}

质权人（乙方）： {放款机构}

法定代表人/主要负责人：{放款机构法定代表人姓名} 职务：

通讯地址：{放款机构通讯地址}

邮政编码：

电话：{放款机构法定代表人电话} 传真：

基于{关联决议中的委托人信息} （以下简称“委托人”）与乙方签订的编号为[{关联《最高额融资担保委托合同》的编号 } ]的《最高额融资担保委托合同》（以下简称“《最高额委托合同》”），甲方自愿与乙方签订本合同。

在前述《最高额委托合同》确定的担保授信额度和使用期限项下：

1、乙方与委托人签订一个或多个单笔融资担保委托合同（以下简称“单笔委托合同”），约定单笔融资担保的金额、期限、担保费、保后管理费等。本合同所担保的主合同，为前述《最高额委托合同》及其项下的全部单笔委托合同（以下统一简称“主合同”）。

2、委托人与一家或多家银行、信用社或其他合法借款主体（以下简称“融资机构”）签订融资合同（含借款合同/银行承兑协议/开立信用证协议/授信协议等，下同），向融资机构申请本金最高额不超过人民币（大写） {关联决议中的授信金额大写} 的融资（含贷款/银行承兑汇票/开立信用证/授信等，下同）。

3、乙方将与融资机构签订（或者向融资机构出具）一个或多个担保文件及其修订与补充，为委托人向融资机构申请融资而形成的债务提供担保；担保文件包括但不限于保证合同、最高额保证合同、质押合同、最高额质押合同、不可撤销担保书、最高额不可撤销担保书以及相应的保证金合同/协议等。担保文件的具体名称与前述名称不一致的，不影响本合同的效力。（以下将前述“担保文件及其修订与补充”统一简称“担保合同”）

本合同旨在担保乙方因担保合同承担担保、赔偿等责任后能够顺利实现追偿权，并担保乙方在主合同项下的其他权利能够实现。

第一条主债权

1.1 乙方在主合同项下的全部债权均为本合同所担保的主债权。

1.2 主合同双方协商变更主合同的，无需征得甲方同意，甲方仍对委托人在变更后的主合同项下的债务承担担保责任；但因此加重甲方责任却未经甲方同意的，甲方对加重部分不承担担保责任（委托人在融资合同、主合同项下的债务到期后不能偿还而展期的，均不属于加重甲方的责任）。

第二条出质权利

2.1 本合同项下出质权利为：合同生效之日起甲方所享有的现有和未来的应收账款债权；权利凭证为合法有效的对账单、挂账单及甲方与其债务人确认应收账款的其他凭证。甲乙双方也可以通过补充协议、出质权利确认书、质押通知书等明确出质权利的具体内容。

2.2 本合同项下质权的效力及于出质权利的从权利、附属权利、法定及自然孳息等。

第三条担保的范围

3.1 甲方承担质押担保责任的范围：包括但不限于主合同项下乙方有权要求委托人支付的代偿款（乙方向融资机构承担担保、赔偿等责任所支付的全部款项）、资金占用费、违约金、履约保证金（即出现危及乙方将来追偿权利实现的情形，乙方要求甲方支付的履约保证金）、损害赔偿金、授信管理费、担保费、保后管理费，以及因实现债权所支付的全部款项（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、公告费、律师服务费、公证费、鉴定费、评估费、拍卖费、财产保全担保费及保险费等）。

第四条甲方的确认和承诺

4.1 甲方确认签订和履行本合同及相关文件的行为是其真实意思表示，是合法有效的。甲方还确认其行为已经取得了相应的内部授权、完成了相应的审批手续。

4.2 甲方确认其知晓乙方为委托人融资债务提供担保的事实，并完全清楚已经签订和将要签订的主合同、担保合同的内容；甲方签订和履行本合同完全出于自愿。

4.3 甲方将按照乙方的要求提供有关身份、财产、资信、财务和经营的资料，以及签订合同和办理相关手续所需要的证明文件，并确保前述资料和文件真实合法、完整有效。

4.4 甲方授权乙方在担保授信额度使用期限及项下业务终止或结清后30日内向金融信用信息基础数据库和其他经批准建立的征信机构或信用信息数据库查询、获取并使用甲方的信用信息和资料，以及向征信机构或信用信息数据库报送甲方的基本信息、信贷交易信息、不良信息及其他相关信息和资料等。

不良信息，是指对甲方信用状况构成负面影响的下列信息：甲方在借贷、赊购、担保、租赁、保险、使用信用卡等活动中未按照合同履行义务的信息，对甲方的行政处罚信息，人民法院判决或者裁定甲方履行义务以及强制执行的信息，以及法律法规、规章、监管机构规定的其他不良信息。

4.5 甲方是本合同项下出质权利之完全、合法、有效的所有者，出质权利不存在权属争

议或经营管理权方面的争议，且未设定抵押、质押、赠与或转让等负担。

4.6甲方应向乙方提供应收账款债权存在的相关证据、资料。甲方有义务与乙方签订应收账款质押登记协议，并由乙方在中国人民银行征信中心（动产融资统一登记系统）进行质押登记。质押期间，甲方应按月向乙方提供对账资料，乙方有权随时抽查。

4.7 甲方确认：只要乙方在同一时点上为委托人担保的融资债务本金总额不超过《最高额委托合同》约定的担保授信额度，提供担保的起始时间（以担保合同的签署时间为准）不超出担保授信额度的使用期限，乙方均有权依据本合同要求甲方对委托人的债务承担担保责任。

第五条乙方的承诺及申明

5.1 本合同生效后，乙方将及时通知、协助甲方签署相关文件，办理相关事项。

5.2 乙方向融资机构承担担保或赔偿等责任后，有权将其在主合同项下对委托人享有的债权及对应全部担保权利转让给第三人，无需甲方同意，甲方仍承担担保责任。甲方对此予以确认，并承诺：①不以此为由向乙方及受让债权的第三人提出任何抗辩；②即使存在此等抗辩权利，甲方也明确、无条件地予以放弃；③甲方将无条件按本合同及单笔委托合同的约定向受让债权的第三人承担债务清偿责任。

5.3 即使乙方放弃或者不主张对委托人或第三人享有的担保物权或其他担保权利，甲方仍应当承担本合同项下全部担保责任。甲方无权要求乙方先就担保物权或其他担保权利受偿之后再要求甲方承担担保责任。

5.4 乙方未行使或者延缓行使本合同项下的权利，不构成乙方对权利的放弃。

第六条质权的实现

6.1 出现下列情况之一的，乙方有权实现质权：

6.1.1 乙方为委托人提供担保的融资债务到期（含部分到期、提前到期），委托人未向融资机构归还融资本息，导致乙方承担了担保、赔偿等责任；

6.1.2 委托人未履行主合同项下的其他义务（责任）。

6.2 甲方、委托人及其控股股东、实际控制人发生被宣告失踪、被宣告死亡、丧失人身自由、被宣告破产、被撤销、被吊销营业执照、被责令停业及其他可能丧失债务清偿能力的情况，乙方有权提前实现质权，最终根据主合同项下债务履行情况进行清理结算。

6.3乙方实现质权（含提前实现质权）时，有权就出质权利及其法定及自然孳息（含应收账款产生的利息等）优先受偿，乙方有权通知应收账款的债务人直接向乙方支付。甲方无权提出异议，并有义务协助完成上述事项。

6.4 乙方实现质权时，甲方应积极配合，不得设置任何障碍。否则，甲方应按照担保合同约定的担保主债务本金总额的10%向乙方支付惩罚性违约金，并赔偿给乙方造成的损失。

第七条合同的独立性

7.1 本合同是独立的，即使主合同或担保合同不成立、无效、被撤销、被解除或者被终

止的，甲方仍应对主合同项下委托人应履行的义务（责任）等承担担保责任。

7.2 如本合同被确认不成立、无效，或者被撤销、被解除、被终止的，则甲方应赔偿因委托人未履行主合同项下债务给乙方造成的全部损失（以出质权利的价值为限）。

7.3 本合同与质押登记部门要求甲乙双方签订的质押合同、登记申请材料等不一致的，以本合同为准。

第八条违约责任

8.1 若甲方贿赂乙方员工，不仅应承担商业贿赂的法律责任，还应向乙方支付惩罚性违约金人民币贰拾万元，赔偿给乙方造成的损失。

贿赂，指为谋取正当或不正当利益，由甲方及甲方有关人员给予乙方员工任何名义的回扣、费用、金钱或其他好处（累计价值在人民币1000元以上）的行为，包括：①向乙方员工支付金钱；②挪用资金给乙方员工使用；③其他任何形式的利益收买。

8.2 除第6.3、8.1款外，如甲方有其他违反本合同约定的行为，应按照《最高额委托合同》约定的担保授信额度的2％向乙方支付惩罚性违约金，并赔偿给乙方造成的损失。

8.3 如甲方违约，乙方有权在公开媒体上对甲方的违约行为、信用度低下等进行公告与披露，且公告费用由甲方承担。

第九条法律的适用和争议的解决

9.1 本合同适用中华人民共和国（大陆地区）的法律。

9.2 因本合同发生的一切争议，双方友好协商解决；经友好协商仍然不能解决的，双方均有权按照主合同约定的争议解决方式处理。如主合同双方通过补充协议等对争议解决方式（诉讼或仲裁）及管辖法院（仲裁机构）等进行变更，本合同双方亦同意本合同争议解决方式（诉讼或仲裁）及管辖法院（仲裁机构）等随主合同的变更而变更。

第十条赋予强制执行效力公证

10.1 双方同意本合同向公证机关申请赋予强制执行效力公证，双方已经对强制执行效力公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。

10.2委托人未按约定履行主合同项下债务的，乙方有权申请公证机关出具执行证书，向有管辖权的人民法院申请强制执行（要求甲方承担担保责任），甲方自愿接受人民法院强制执行。

第十一条附则

11.1 如甲方为自然人，则本合同中以甲方为法人或其他组织而进行的有关约定不适用；如甲方为法人或其他组织，则本合同中以甲方为自然人而进行的有关约定不适用。除因甲方主体性质而不适用的部分约定之外，其他约定的效力不受任何影响。

11.2本合同项下通知，一方按本合同载明的对方通讯地址进行邮寄后满5日即视为已送达对方；有证据证明收件方已提前收到的除外。如一方地址发生变更的，应提前5日书面通知对方，否则应承担由此导致的不利后果。

双方同意本合同载明的对方通讯地址作为各方在诉讼或仲裁及执行中人民法院/仲裁机

构送达诉讼文书（包括但不限于应诉通知书、起诉状副本、举证通知书、传票、判决书、执

行裁定书等）的地址。人民法院/仲裁机构按照通讯地址送达的，视为受送达方已签收；受

送达人拒收的，不影响送达的效力。一方如需变更前述约定送达地址，应提前5日书面通知

对方；未书面通知的，原约定送达地址仍为有效送达地址。

11.3 签订本合同时，甲乙双方均已经认真阅读并正确理解了全部合同条款。甲乙双方

是在已经明确了所有合同条款及相关专业术语的含义，对本合同之约定已无任何异议、疑

义后才签署的本合同。

11.4本合同经甲乙双方签字或者盖章生效；一式 {合同份数}份，甲方执份，乙方

执{我司合同份数}份，执 {登记机关合同份数} 份，各份合同具有同等法律

效力。

11.5 本合同于年月日签订。

第十二条其他约定

{附加条款} 甲方：乙方：

有权签字人：法定代表人/负责人：

应收账款质押登记协议

出质人（甲方）：{关联决议中的出质人信息}

质权人（乙方）：XXX担保股份有限公司

甲乙双方已就应收账款质押事宜签订了编号为 {关联《应收账款质押反担保合同》的编号} 、担保主债务金额为人民币（大写） {关联决议中的授信金额大写} 的《应收账款质押反担保合同》/《最高额应收账款质押反担保合同》（以下简称“《质押合同》”）。根据《中华人民共和国物权法》及中国人民银行《应收账款质押登记办法》等规定，应收账款质押需登记于中国人民银行应收账款质押登记公示系统方可取得对抗第三人的优先效力。现甲乙双方达成本协议：

第一条乙方根据双方签订的《质押合同》约定的内容办理质押登记。

第二条甲方确保已告知乙方其在质押登记之日前四个月内的所有有效的出质事项。质押登记期间，甲方的注册名称等发生变更的，应自变更之日起三个月内通知乙方。

第三条本协议项下应收账款质押的期限根据法律规定确定。

第四条登记完成后，甲方要求提供质押登记内容的相关证明的，乙方应当提供。

第五条甲方应确保提供给乙方的登记资料真实、有效。

第六条登记内容有遗漏、错误或登记内容发生变化的，甲乙双方应办理变更登记。

第七条甲方有违反本协议约定的情形，应向乙方支付相当于担保主债务金额10％的违约金，且乙方有权提前行使《质押合同》约定的权利。

第八条有下列情形之一的，甲方有权商请乙方在10个工作日内注销登记：

（1）主债权消灭；（2）质权全面实现；（3）乙方放弃已登记的应收账款质权；（4）其他导致所登记质权消灭的情形。

第九条本协议一式三份，甲方执一份，乙方执二份，经双方签字或盖章生效。

第十条本协议于年月日签订。

出质人（甲方）：质权人（乙方）：