6.尽职调查材料清单

*说明：尽职调查所需材料清单，由项目组根据项目情况调整。

尽职调查材料清单

1.公司的基本文件

1.1 公司最新的营业执照

1.2 公司最新的股东名册及工商局工商登记信息表

1.3 股东是否存在以公司股权进行质押的情况说明

1.4 会计师事务所出具的企业验资报告

1.5 资产评估机构对入股资产的评估报告及评估机构资质复印证书

1.6历次股权变更之股东会或董事会决议、评估报告、增资或转让合同、验

资报告及工商登记批准证书

1.7 最新的公司章程（章程以工商局备案版本为准）

1.8 公司历次的章程制定或修改文件

1.9公司近三年来的股东会、董事会会议记录（包括未在会议记录里阐述的

报告文件副本）

1.10重要子公司的成立批准文件、营业执照、章程、验资报告、股权结构

及股东关系说明、股权质押情况说明

1.11公司及其下属机构的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一

览表

2.公司从政府或权威部门获得的文件及专业证照

2.1公司拥有的或在公司业务中使用的所有专利、商标、商品名、版权等知

识产权清单及其证照或文件，并提供有关其使用情况的说明、注册号、

注册日期、知识产权的出让人或受让人姓名以及相关协议的简要描述；

2.2各种资格认证

2.3过去政府对公司的支持的相关文件，以及未来给予支持的任何书面承诺

3.公司财务信息及资产负债资料

3.1公司过去三年里经审计的合并财务报表及其附注

3.2自最近一次审计以来，公司内部分季度的财务报表

3.3最近三年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计财务报表

3.4公司目前内部预算、经营计划与预测、财务计划与预测及所有长期预算、

资本扩张、或战略性计划有关的书面报告或文件

3.5最近三年来，负责审计公司的注册会计师或内部审计人员出具的、针对

公司内部控制制度、会计方法或程序的年度（或其他形式的）管理建

议书或报告

3.6公司及子公司的税收政策，公司最近三年向地税局和国税局申报的纳税

单列表及最终的年度纳税金额和有关说明

3.7公司的大额固定资产或关键生产设施清单及其状况说明

3.8资产的抵押情况或其他权利受限制情况的说明

3.9无形资产清单、土地房产等来源文件及证书，以及抵押情况说明

3.10企业信用信息报告

3.11所有可证明其他财务安排（包括回购、回租、融资租赁、房地产及其

他分期付款项目、设备租赁）的文件和协议

3.12公司的授信额度及占用情况

3.13公司对外担保明细

3.14公司向任何非完全控股子公司、被投资公司或合营公司提供借款或营

运资金的协议

3.15过去三年来公司与债权人的重要函件，包括由公司或其审计人员出具

的符合性报告及债权人的弃权声明

4.公司的经营资料

4.1公司最近三年的产品结构，包括各类产品的销售收入、成本、毛利、毛

利率、市场区域

4.2公司主要客户清单（列明最近三年内每年购买金额）及与之签订的相关

合同副本

4.3公司最近三年的成本结构，主要原材料供应商名单，以及每位供应商供

应的原材料的数量，公司重要的采购合同

4.4公司签订的所有分销协议，特许经营协议、经营区域划分协议、及重要

的销售合同

4.5公司签署的任何合资项目协议、或者其他管理协议、经营协议

4.6公司最近三年内签订的所有财产剥离或购协议及相关文件，包括与该公

司重要的资产剥离、收购提议相关的所有文件。

4.7公司关联交易情况的说明

4.8公司与其子公司（或分支机构）之间分摊成本、税负的协议

4.9公司重要的保险单一览表

4.10公司最近三年重要的研究开发报告、研发之人员构成、费用、计划的

说明

4.11公司未来二年的经营计划和策略

5.公司的人事管理文件

5.1公司人员岗位分布结构

5.2董事会成员名单及详细背景经历介绍

5.3公司高层管理团队成员、部门经理人员以及主要业务和技术骨干的简历、

关联关系的说明

5.4高管人员的约束激励制度及安排

5.5重要的雇佣协议，包括高级管理人员的雇佣合同

5.6公司所有的津贴、退休福利、红利分配、奖金、养老金及其他职工福利

计划或协议

5.7公司最近三年内不正常的劳资关系、生产中断或与雇佣有关的事件一览

表

5.8公司董事、高级管理人员或持有公司5%以上大股东作为缔约方签订的，

所有与该公司有关的（或与公司签订的）合同或协议；公司与任何董事、高级管理人员或持有公司5%以上股权的大股东之间其他交易的有关文件

6.公司所处行业情况

6.1行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

公司所属行业的国家政策导向、发展规划及行业主管部门的监管趋势

6.2行业发展情况及竞争格局

公司所属行业的市场环境、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争

状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和

不利因素

行业内主要企业及市场份额情况

6.3市场需求及发展趋势分析

公司所属行业市场容量、在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的

关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论

证，分析上下游行业变动及变动趋势对公司所处行业的有利和不利影响

6.4主要关注问题及解决建议

描述关注的问题、评估可能造成的影响并提出解决建议

7.环保方面的符合性文件

7.1任何与环保事项有关的，或与产品所在市场政府规定有关联的信息，

7.2所有环境方面的审查报告，整改报告以及整改计划等

8.法律事项

8.1最近三年内所有重要的诉讼、行政复议程序等影响该公司或公司个别高

级管理人员或董事的法律事项一览表

8.2上述这些事项的简要说明（如涉及的金额、负责处理该事项的律师等），

以及裁决或最新进展情况说明