软件服务外包框架协议

软件服务外包主合同合同编号:

甲方：上海正辰信息系统技术有限公司

住所：上海市延安西路1033号A幢803室邮政编码：200050

法定代表人: 闵庶敏

传真:*20

电话：

开户银行:

银行账号：

乙方：振利软件科技(上海）有限公司

住所：上海市黄浦区北海路8号

邮政编码： 200001

法定代表人：颜峰

开户银行:招商银行股份有限公司上海延东支行银行账号: 121910*********

传真:

电话:

第一条定义

1。1 本合同中的“单项合同”系指，由甲乙双方根据本合同签订的、其中包含了乙方提供的人月数以及甲方向乙方付款金额的合同。

1。2 本合同中的“长期锁定人员”系指，经过甲方确认的可参加项目实施的乙方正式员工，不包含非项目人员。

1.3 本合同中的“短期租用人员"系指，经过甲方确认的可参加项目实施的乙方提供的第三方人员。

第二条适用范围

2。1 本合同应为工作的主合同，本合同的各项条款应适应于所有单项合同。

2.2 上文2。1款的规定不得妨碍本合同双方实施特定工作的单项合同中规定不同的条款。此类不同的条款应仅适用于实施该特定工作，而决不应改变本合同适应于实施其他工作的条款。

第三条乙方责任

3.1乙方的业务模式必须及甲方的外包战略保持一致.

3.2乙方为甲方提供统一的、专门化外包管理服务。在合同有效期内，乙方不得为甲方竞争对手提供同等性质的服务.

3.3乙方必须以最低成本为甲方获取满足项目要求的人力资源，以完成甲方提出的目标成本。

3.4根据甲方提交的资源使用计划,提供和管理长期锁定人员.

3.5及上海本地软件企业、高校及科研院所开拓合作关系，建立和维护人力资源池的档案数据库，并对人员的能力和资质进行抽样验证，并向甲方开放所有相关信息.为甲方项目提供短期租用人员。

3.6由于乙方原因而造成工作延误、失败的，乙方应承担本合同及相关单项合同中规定的责任。

3.7乙方须保证提供的人员资质、能力、健康状况是真实有效的。

3.8乙方派往甲方工作的人员只形成甲乙双方的服务关系,不形成跟甲方的劳动关系。乙方应根据中华人民共和国劳动法和劳动者有关保护条例，为这些工作人员提供必要的劳动保障和购买相应的保险。

3.9乙方对甲方提供的设备实施管理，并承担离职员工的设备回收的责任.如乙方在使用甲方提供的设备时因保管不善或使用不当等原因导致设备丢失或损坏,须赔偿甲方相关损失。

3.10乙方提供的人员在为甲方服务期间应完全按照甲方的要求及相关制度工作，且应积极维护甲方对外形象。如乙方提供人员有发生损害甲方利益或对外形象的，甲方有权要求乙方赔偿其所遭受的相关损失。

第四条甲方责任

4。1 甲方对资源的使用提出用人需求，按项目给乙方提供人员的使用计划。4.2 甲方向乙方人员提供必要的开发设备和工作环境.

4.3 甲方向乙方支付劳务费.甲方应当按照合同约定，支付合同金额,甲方的支付义务以乙方未违反合同的任何约定为前提。

4.4 甲方不能直接聘用乙方人员，若乙方员工本人要求,且经甲乙双方协商确定,甲方可以聘用.

4.5 甲方应向乙方提供在项目组的乙方员工的工作绩效，以供乙方参考.

4.6 乙方人员因甲方需求出差，所发生的差旅等费用，由甲方承担（甲方承担费用包括，乙方人员住宿费[同甲方公司员工标准］，交通费［指长驻地往来目的地的在途交通费，机场、车站至目的地的的士费］，乙方人员因甲方需求产生的所有费用均需向甲方提供实际费用发票，经甲方核实确认后予以支付）.但乙方员工因个人原因发生的交通费甲方不予承担。

第五条人员管理

5。1 长期锁定人员录用方法：所有长期锁定进入乙方的人员由甲乙双方共同决定是否录用和定级、定薪、晋升、淘汰；所有长期锁定人员录用的第一个月为试用期（以乙方工作人员到达甲方工作地之日起计）。试用期视为正常服务，费用结算及非试用期相同。若试用不合格,甲方不承担人员的租用费用，其他条件及费用等同于正常租用人员。

5.2 短期租用人员的租用和使用方法：所有短期租用人员的租用，需按照甲乙双方事先共同制定的流程进行;所有短期租用人员在经过一个月试用期后如试用合格,将按项目组要求开始服务，试用期将视为正常服务。若短期租用人员不满足要求，其试用期将不被视做正常服务时间,甲方不承担人员的租用费用,其他条件及费用等同于正常租用人员.

5。3 因下列任一情况,甲方有权要求调整乙方提供的人员:

人员不能胜任工作

●人员的客户满意度低于要求

●甲方业务发生重大变化

5。4 人员调整

●甲方认为个别人员不能胜任工作或客户满意度低于要求而要求项目人

员调整的,应提前10个工作日书面通知乙方。

●乙方人员如果要求离职（指脱离甲方外包开发或测试团队）,必须提前

一个月通知甲方。如果突然离职或没有按要求完成工作移交,甲方有权对

乙方适当扣款，原则上扣款金额不超过该离职人员一个月的人力费用。

●甲方业务发生重大变化要求乙方长期锁定人员减少的，其减少人数占乙

方长期锁定人员总人数30％以内（含30％）的，甲方应提前20个工作

日将减少人员名单书面通知乙方;超出30%范围的，甲方应提前30个工

作日将该次所有减少人员名单一并通知乙方.乙方因此而产生的人员解

聘费用由乙方承担。

5。5 人员替换

如因人员流失、生病等原因所发生的人员替换,乙方提供的替换人员的能力应足以胜任被替换的岗位，并得到客户认可，人员交接工作应以不影响项目的进度和质量为前提，交接期为不超过一个月，以实际交接日期为准,或由双方管理层协商。在每人次项目人员交接期间，甲方仅支付一人人力费用。

5.6日常管理

参加甲方项目的乙方人员须遵守甲方的各项管理规定：

●遵守甲方的信息安全管理规定、网络管理规定。

●乙方人员在甲方办公期间，须遵守甲方的考勤管理制度。对于不遵守甲

方考勤制度的乙方人员，按照甲方考勤管理制度进行相应的处理。

乙方人员在甲方办公期间,由甲方项目经理负责乙方开发或测试人员的各种请假以及调休事宜。

乙方人员考核

甲方负责定期对乙方软件开发或测试团队进行考核。

甲方应及时向乙方通报考核不合格的乙方人员及其事实依据。对于甲方向乙方提出并得到乙方确认的不合格者，乙方应负责在2周内更换合格人员。

5.7 双方沟通汇报制度

双方项目经理应该定期（原则上每周)进行沟通以及同项目组成员进行沟通，

乙方项目经理有责任定期（原则上每周）召开项目组例会同项目成员进行沟通，

并通知甲方项目经理参加，以及时解决项目计划执行过程中存在的问题,为乙方人员提供应有的帮助。

双方合作负责人应该定期（原则上每月）或者经常进行沟通以及交流,以及时通报和解决双方合作过程中存在的问题，内容包括但不限于费用结算、付款、开发或测试人员变动、下阶段对开发或测试人员需求数量以及技能的变化等,交流时间、地点、形式以及内容由双方协商确定，双方沟通及交流的结果应以书面方式由双方参加人签字盖章确认并依此执行，此确认文件作为本协议的附件，及本协议具有同等法律效力，确认文件中的规定及本合同不同的，以确认文件中的规定为准。

第六条单项合同的订立

6.1甲乙双方应按照甲方指定的书面格式（详见附件一）另外签订单项合同。6.2合同经甲乙双方签字盖章，于该单项合同中规定生效日期开始生效成立；6.3合同金额各项费用按下表计算作为参考标准,其中货币单位为人民币元：

外派服务人员及具体服务费用在单项合同中确定.

6。4 甲方支付乙方的费用构成及标准约定

甲方按照乙方实际投入的开发或测试人员的数量和6.3中的费用标准计算当月应付金额，扣除各种请假、离职等情况。甲方当月实付金额的计算公式为：当月实付金额＝当月应付人力费用金额＋当月应付出差费用＋当月午餐补助。

A．全月按实际工作日计算,乙方员工考勤参照工作所在地的甲方员工考勤时间计算。人力费用按照乙方员工出勤天数计算。计算公式：人力费用=

（人力费用/实际工作日)*出勤天数;注：出勤日指甲方公司规定的工作

日；

B．差旅费用：因甲方工作需要派乙方人员出差。

a) 从项目所在地出发并返回的来回车票（或机票）及往返车站（或

机场)的出租票，由甲方承担；

b）出差期间的住宿费由甲方承担

C。乙方人员在出差工作期间中午的工作餐标准为 15 元/天，按实际出勤日计算，每月随当月人力费用一起支付。

当月午餐补助＝午餐标准 15 元/天＊当月实际出勤日

注：出勤日指甲方公司规定的工作日

因加班发生的晚餐由甲方承担，就餐地点为甲方公司的员工食堂，员工食堂以外的餐费甲方不予承担。

以上条款中规定的甲方向乙方人员支付的各项费用标准按照甲方相应级别的员工执行，乙方人员对于各类费用的使用和标准应当按照甲方对甲方内部员工的标准执行。

第七条付款方式

7.1 甲方支付方式以实际合同为准，以银行转帐的方式进行。

7。2 甲方在下个月的第二个工作日内将上个月的人员出勤情况表（含出差期间的费用）发给乙方确认,乙方书面确认后开具符合国家规定的该款项发票（普通发票:技术协作费)并交付给甲方,甲方在收到发票15个工作日内支付给乙方上个月的费用.

第八条知识产权

8。1 所有成果物、该成果物所属的发明、设计、构思、资料、情报、技术等（以下简称为相关发明）、接受成果物及相关发明的所有权的权利（含申请权）、及成果物和相关发明相应的著作权利等全部知识产权，均归甲方所有。

8。2 乙方同意及甲方充分合作,保证上文8。1款规定的甲方的此种权利。乙方保证不向甲方提出任何及甲方行使此种权利有关的无论何种性质的权利要求。8。3 乙方可以就其实施的工作所涉及的技术、理论撰写论文。但该论文中不应包含该工作的任何背景以及细节，且该论文的内容以及发表时间，应经甲方审查同意。

第九条保密义务

9。1 乙方对甲方提供给乙方的所有技术资料（包括但不限于甲方及其他第三方的设计方案图纸、各种说明书、测试数据资料、计算机软件、技术诀窍以及其他技术文档）和乙方可能通过甲方知晓的所有信息以及每一单项合同中所涉及的成果物（以下统称为技术资料）应严格保密。

9.2 技术资料仅可被乙方用于实施适用的单项合同下的工作目的,接触技术资料的乙方技术人员及其他人员，应被乙方限定在合理的范围之内.乙方应及接触技术资料的乙方技术人员及其他人员签订书面保密协议，因乙方人员的泄密行为给甲方造成损失,乙方应承担全部赔偿责任,赔偿范围包括因此而给甲方造成的一切直接和间接损失，乙方向甲方赔偿后可以向乙方人员进行追偿。

9。3 应甲方的要求，或在适用的单项合同下的工作完成时，或在终止本合同和(或)适用的单项合同时，乙方应停止使用技术资料，并且，乙方应销毁其当时持有的或控制的所有技术资料,包括此种资料的复印件，特别是，乙方应删除存储于计算机中的作为技术资料之一的软件程序和数据，同时乙方应向甲方提供有关此种销毁和删除的书面证明。或者，应甲方要求，乙方应将其当时拥有或控制的所有此种资料及复印件返还甲方。

9.4 乙方对可能通过甲方知晓的所有商业资料（包括但不限于甲方及其他第三方的业务经营信息及数据、内部管理方法、内部规章制度以及其他及企业经营相关的信息)应当严格保密。未经许可，不得向任何第三方透露，不得将前述信息用于任何商业目的。

9.5 甲乙双方中任何一方未经另一方同意，不得擅自向任何第三方泄露本合同及所有单项合同中的内容。

9。6乙方违反上文9。1、9。2、9。3、9.4、9。5的规定，给甲方造成损害时,甲方有权要求乙方给予赔偿。

第十条侵权及劳务纠纷

如果乙方因履行单项合同而侵害了任何第三者的任何所有权、著作权等权利，或者发生侵权纠纷,则乙方应独自承担责任和独自承担解决此类问题的一切费用，并赔偿甲方因此而遭受的损失（包括直接和间接损失），甲方对此不承担任何责任.但该侵权或侵权纠纷是因甲方的设计所致且能够提供充分的证据证明时除外。

如果乙方提供人员因履行本合同或相关单项合同而产生了任何及第三者的劳务纠纷，则乙方应独自承担责任和独自承担解决此类问题的一切费用,并赔偿甲方因此而遭受的损失(包括直接和间接损失）,甲方对此不承担任何责任。

第十一条不可抗力

甲乙双方任何一方因其自身无法合理控制的原因，其中包括但不限于自然灾害、火灾、运输问题或通讯中断,而造成对交付或实施工作的任何推延或不履行，甲乙双方都不应对此种拖延或不履行负任何责任并免除任何责任,但遭受不可抗力影响方应以电报或传真的方式将该情况及时告知另一方,其履约期限应自动顺延.但如果由于上述任何原因导致的此种拖延或不履行持续超过5 个星期,则双方应以诚意进行谈判，寻求应采取的公平措施。如因一方的故意拖延，导致在实施或交付工作时遇到不可抗力给另一方造成了损失,过错方仍需对守约方承担全部赔偿责任。因不可抗力造成了损失后，遇到不可抗力的一方应尽力减少损失的扩大，否则应对损失的扩大部分承担全部赔偿责任。

第十二条宣传广告

甲乙双方任何一方未经另一方的事先书面同意，均不得在任何新闻稿、公告、广告或本合同有关的其他宣传形式上使用另一方的名称。

第十三条独立订约人

13.1 乙方及甲方在履行本合同和各单项合同方面的关系,应为一种独立订约人

的关系.

13.2无论为何种目的，甲乙双方任何一方均不得将一方解释为是另一方的代理

人.

13.3 甲乙双方任何一方均无权以任何方式或为任何目的约束另一方，但在本合

同以及单项合同项及其他附件下已明确规定的方式和（或)目的除外。

13.4 甲乙双方任何一方均不得以另一方的名义签约,或对另一方设定一种责任。

但在本合同及单项合同及其他附件中已明确规定的责任除外。

第十四条法律依据

本合同和各单项合同的有效性、解释和实施，应以《中华人民共和国合同法》和相关法律法规为法律依据。

第十五条争议的解决

15。1 甲乙双方一致同意，双方应尽最大努力友好解决双方之间的因本合同或每一单项合同或及之有关的可能产生的任何争端、分歧或争议。

15。2 如上文15.1款所述的任何争端、分歧或争议，不能在60日之内友好解决的，则甲乙双方任何一方均可提请当地仲裁委员会，按其现行有效的仲裁规则进行仲裁.仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力.

第十六条补充及修改

对本合同或单项合同的其他未尽事宜或任何修改，必须以书面形式写成本合同或单项合同的补充协议，并且经甲乙双方的双方签署盖章后方能生效。本合同或单项合同的补充协议将构成本合同或单项合同不可分割之组成部分,补充协议及本合同具有同等法律效力，补充协议的规定及本合同规定相冲突的,以补充协议的规定为准。

第十七条不可转让

甲乙双方任何一方如果未经另一方的事先书面同意均不得转让本合同和（或)任何单项合同和（或)本合同和(或）或任何单项合同项下的任何权利和（或）义务。

第十八条弃权

未行使或拖延行使本合同或任何单项合同项下的权利或补救方法，不应构成放弃该权利或补救方法、或放弃任何其他权利或补救方法.单一行使或部分行使本合同或单项合同项下任何权利或补救方法，不应妨碍进一步地行使该权利，或补救方法或行使其他权利或补救方法.

第十九条可分割性

无论因任何原因，本合同和(或）单项合同的任何规定和(或)条款的非法、无效或不能实施,不应影响本合同和（或)单项合同的任何其他规定和(或)条款的有效性;此种非法、无效或不能实施的规定和(或)条款应可以及本合同和（或）各单项合同分割，并应被视为自本合同和(或)单项合同中删除。

第二十条有效期、延期

20。1 本合同的有效期为１年.

20.2本合同的有效期期满之后，如根据本合同第六条订立的单项合同仍未履行

完,则甲乙双方应在本合同到期前及时商定并再次续签本合同。

20.3 本合同及单项合同、补充协议、附件中规定的涉及保密的信息，在本合同

有效期满后,双方仍有义务履行保密义务，如有违反应承担赔偿责任。

第二十一条违约责任

21。1如发生以下情况之一，乙方须赔偿甲方因此而遭受的经济损失.

●乙方无故在甲方要求的服务期内抽调或调整相关人员；

●由于乙方及乙方派出人员原因造成甲方项目工作延误、失败。

●由于乙方及乙方派出人员原因给甲方造成的其他损失。

21.2乙方如有上文21.1款以外的违约行为的，甲方有权要求乙方支付不超过

相关单项合同总金额 2 ％的违约金，并赔偿甲方遭受的所有经济损失。

21.3违约金的支付不影响就其他损失进行索赔。

第二十二条其他

本合同一式两份,甲乙双方各执一份，自双方加盖公章或合同章之日起生效。

本合同中涉及到甲乙任何一方权利和义务改变的，双方均应以书面文字形式提前通知对方且经双方签字盖章确认，未接到文字反馈的，双方均可视为未收到任何改变通知.

附件一：单项合同（格式）

签字页：

甲方：

（公章/合同章）

法定代表人或授权代理人（签字):

日期：年月日

乙方:

（公章/合同章）

法定代表人（负责人）或授权代理人（签字）：日期：年月日

附件一

单项合同（格式)

甲方：

乙方：

甲乙双方在年月日签署的软件服务外包框架协议基础上，签署本单项合同。

甲方向乙方采购的人员相关信息如下：

工作内容：

本单项合同一式两份,双方各执一份，具有相同的法律效力.单项合同未涉及部

分，遵照软件服务外包框架协议执行。

(以下无正文）

甲方：

（盖章）

日期：

乙方：

（盖章）

日期：