公司兼并、重组与控制
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0 .3 5
E arn in g before taxes( 税 前 利 润 )
1 .1 5
T a x e s ( 4 0 % )( 税 率 4 0 % )
0 .4 6
E arn in g after taxes ( 税 后 利 润 )
10
合并的典型失败模型
•根据产业和公司发展与回报筛选侯选者 •根据现金流量折现的客观分析,放弃一、二个候选人 •挫折开始出现:促使交易的压力增大;对协同效应抱有 不切实际的期望,从而影响现金流量估算
11
合并的典型失败模型(续)
•以巨大的议价完成交易 •收购后经验表明,预期协同作用是不可靠的 •公司回报减少,股票价格下降
估价率=股票市值/资产值 =股票价格*股票数量/资产帐面价值
8
公司并购重组的基本思路
公司估价率与被购并的可能性之间呈逆反关系 (见下图)
1
被 购 并 的 0.5 可 能 性
0 0123456
估价率
9
公司并购重组的基本思路
关于支付手段
现金、股票、债券、优先股、认证股权等
从收购方的角度来说
•现金紧裕情况 •资本结构 •融资成本差异 •收益稀释 •控股权的稀释
储蓄机构
优先票据(无担保)
财务公司
23
杠杆收购的融资结构
类型 次级债(30%)
债权人 /投资 者
保险公司 退休基金组织 风险资本企业
被收购公司 投资基金 社会公众
“夹层基金”
贷款 /证券 利率爬升票据 优先从属债券 次级从属债券
PIK 零息债券
24
杠杆收购的融资结构
类型 权 益 ( 10%)
债 权 人 /投 资 者
项目(单位:百万美元)
数额
Sales( 销 售 收 入 )
1 5 .0 0
C ost of goods sold( 销 售 成 本 )
8 .0 0
G ross profit ( 毛 利 )
7 .0 0
S ellin g an d adm in istrative( 销 售 合 管 理 费 用 ) 5.50
19
公司并购重组的基本思路
强者和弱者之间的联营很少成功。合资经营的所有权 若在两个母公司之间平分,双方成功的概率为60%; 若不平分,成功的可能性则为31%。 成功的联营必须有能力超越最初由母公司确立的目标 联营经常在合资人的目标实现后便告终止。
20
公司并购重组的一种经典形式:杠杆收购
杠杆收购的相关金融工具 垃圾债券 私募 过桥融资 风险资本
12
一项成功的合并与收购计划的组成步骤
一、管理收购前阶段 •把保密要求告诉职员 •评估本公司的价值 •确定增殖方法
理解工业结构、加强核心业务 利用规模经济、利用技术转让
13
一项成功的合并与收购计划的组成步骤
二、筛选候选人 确定淘汰标准 决定如何利用投资银行 确定机会的优先顺序 考察上市公司,公司分布及非上市公司
2
3
4
5
6
公司并购重组的基本思路
发动敌意收购之前必须考虑以下几点因素
• 从各方面分析推测目标公司管理层对收购行动可能作出何等反 应
• 目标公司的“防鲨网”情况 • 目标公司可能采取哪些反收购策略 • 目标公司所处的行业情况
7
公司并购重组的基本思路
关于用什么方式来收集股权
估价率——一家公司的股票市值与其资产值之 间的比。
26
一个典型的杠杆收购案例
XR公司资产负债表(1987年12月31日)
资产(单位:百万美元)
流动资产:
现金
0 .2 0
可变现证券
1 .5 5
存货
1 .7 5
应收帐款
0 .5 0
合计
4 .0 0
固定资产:
可折旧固定资产
1 2 .0 0
累计折旧
(1 2 .0 0 )
可折旧固定资产净值
0 .0 0
非折旧固定资产
O peratin g profit before depreciation (折旧前经营利润)
D epreciation ( 折 旧 )
1 .5 0
0 .0 0
28
XR公司损益表(1987)续
项目(单位:百万美元)
数额
O peratin g profit( 经 营 利 润 )
1 .5 0
In terest expen se ( 利 息 支 出 )
21
公司并购重组的一种经典形式:杠杆收购
杠杆收购的融资体系 优先债 次级债 优先从属债券、延迟支付证券、零息债券 股权资本
22
杠杆收购的融资结构
类型
债权人/投资者
贷款/证券
商业银行(或银团贷款)
以资产作抵押的债权人: 周转信贷额度
保险公司
(无担保)
优先债(60%)
被收购公司 贷款协会
(有担保或抵押) 固定资产贷款
2 .0 0
合计
2 .0 0
总资产
6 .0 0
负 债 权 益( 单 位:百 万 美 元 )
流动负债:
预提费用
0 .2 5
应付帐款
0 .7 5
应付票据
0 .5 0
合计
1 .5
长期负债:
2 .5
股东权益:
普通股
0 .5 0
未分配利润
1 .5 0
合计
2 .0 0
负债加权益
6 .0 0
27
XR公司损益表(1987)
保险公司 风险资本企业
私人投资者 公司经理人员
产权基金
贷 款 /证 券
优先股 普通股
25
公司并购重组的一种经典形式:杠杆收购
杠杆收购的价值来源 一个企业从公众公司变为私人公司,存在多种 产生价值的可能 公众公司的所有者和管理者是分开的。 私有化之后,股东和管理层之间、股东和股东 之间各种利益冲突和意见分歧可减少到最小。 杠杆收购和私有化所产生的税收减免可以增添 公司价值。
14
一项成功的合并与收购计划的组成步骤
三、评估中选候选人 确切了解你如何补偿接管溢价 弄清真正的协同作用 决定调整计划 决定财务工程机会
15
一项成功的合并与收购计划的组成步骤
四、谈判 决定最高保留价格,坚持不变 理解对方的背景和诱因 弄清第三方可能支付的价格 确定谈判策略 进行严谨的项目评估
16
一项成功的合并与收购计划的组成步骤
五、管理合并后一体化 尽快采取行动 谨慎管理整合过程
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公司并购重组的基本思路
标购 收购方通过在传媒上发表收购要约等方式公
开向目标公司的股东发出要约,承诺在特定的 期ຫໍສະໝຸດ Baidu内以某一特定的价格购买一定比例或数量 的目标公司股份
18
公司并购重组的基本思路
合资联营 是企业扩张性重组活动的一个重要方式。 1993年,J.Bleeke和D.Ernst研究的结论是: 跨境收购和跨境联营的成功概率大致相同,约为50%。 收购对核心业务和现有地理区域来说效果不错。联营则对相关行 业或新的地理区域更有效。