公司兼并、重组与控制

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0 .3 5
E arn in g before taxes( 税 前 利 润 )
1 .1 5
T a x e s ( 4 0 % )( 税 率 4 0 % )
0 .4 6
E arn in g after taxes ( 税 后 利 润 )
10
合并的典型失败模型
•根据产业和公司发展与回报筛选侯选者 •根据现金流量折现的客观分析,放弃一、二个候选人 •挫折开始出现:促使交易的压力增大;对协同效应抱有 不切实际的期望,从而影响现金流量估算
11
合并的典型失败模型(续)
•以巨大的议价完成交易 •收购后经验表明,预期协同作用是不可靠的 •公司回报减少,股票价格下降
估价率=股票市值/资产值 =股票价格*股票数量/资产帐面价值
8
公司并购重组的基本思路
公司估价率与被购并的可能性之间呈逆反关系 (见下图)
1
被 购 并 的 0.5 可 能 性
0 0123456
估价率
9
公司并购重组的基本思路
关于支付手段
现金、股票、债券、优先股、认证股权等
从收购方的角度来说
•现金紧裕情况 •资本结构 •融资成本差异 •收益稀释 •控股权的稀释
储蓄机构
优先票据(无担保)
财务公司
23
杠杆收购的融资结构
类型 次级债(30%)
债权人 /投资 者
保险公司 退休基金组织 风险资本企业
被收购公司 投资基金 社会公众
“夹层基金”
贷款 /证券 利率爬升票据 优先从属债券 次级从属债券
PIK 零息债券
24
杠杆收购的融资结构
类型 权 益 ( 10%)
债 权 人 /投 资 者
项目(单位:百万美元)
数额
Sales( 销 售 收 入 )
1 5 .0 0
C ost of goods sold( 销 售 成 本 )
8 .0 0
G ross profit ( 毛 利 )
7 .0 0
S ellin g an d adm in istrative( 销 售 合 管 理 费 用 ) 5.50
19
公司并购重组的基本思路
强者和弱者之间的联营很少成功。合资经营的所有权 若在两个母公司之间平分,双方成功的概率为60%; 若不平分,成功的可能性则为31%。 成功的联营必须有能力超越最初由母公司确立的目标 联营经常在合资人的目标实现后便告终止。
20
公司并购重组的一种经典形式:杠杆收购
杠杆收购的相关金融工具 垃圾债券 私募 过桥融资 风险资本
12
一项成功的合并与收购计划的组成步骤
一、管理收购前阶段 •把保密要求告诉职员 •评估本公司的价值 •确定增殖方法
理解工业结构、加强核心业务 利用规模经济、利用技术转让
13
一项成功的合并与收购计划的组成步骤
二、筛选候选人 确定淘汰标准 决定如何利用投资银行 确定机会的优先顺序 考察上市公司,公司分布及非上市公司
2
3
4
5
6
公司并购重组的基本思路
发动敌意收购之前必须考虑以下几点因素
• 从各方面分析推测目标公司管理层对收购行动可能作出何等反 应
• 目标公司的“防鲨网”情况 • 目标公司可能采取哪些反收购策略 • 目标公司所处的行业情况
7
公司并购重组的基本思路
关于用什么方式来收集股权
估价率——一家公司的股票市值与其资产值之 间的比。
26
一个典型的杠杆收购案例
XR公司资产负债表(1987年12月31日)
资产(单位:百万美元)
流动资产:
现金
0 .2 0
可变现证券
1 .5 5
存货
1 .7 5
应收帐款
0 .5 0
合计
4 .0 0
固定资产:
可折旧固定资产
1 2 .0 0
累计折旧
(1 2 .0 0 )
可折旧固定资产净值
0 .0 0
非折旧固定资产
O peratin g profit before depreciation (折旧前经营利润)
D epreciation ( 折 旧 )
1 .5 0
0 .0 0
28
XR公司损益表(1987)续
项目(单位:百万美元)
数额
O peratin g profit( 经 营 利 润 )
1 .5 0
In terest expen se ( 利 息 支 出 )
21
公司并购重组的一种经典形式:杠杆收购
杠杆收购的融资体系 优先债 次级债 优先从属债券、延迟支付证券、零息债券 股权资本
22
杠杆收购的融资结构
类型
债权人/投资者
贷款/证券
商业银行(或银团贷款)
以资产作抵押的债权人: 周转信贷额度
保险公司
(无担保)
优先债(60%)
被收购公司 贷款协会
(有担保或抵押) 固定资产贷款
2 .0 0
合计
2 .0 0
总资产
6 .0 0
负 债 权 益( 单 位:百 万 美 元 )
流动负债:
预提费用
0 .2 5
应付帐款
0 .7 5
应付票据
0 .5 0
合计
1 .5
长期负债:
2 .5
股东权益:
普通股
0 .5 0
未分配利润
1 .5 0
合计
2 .0 0
负债加权益
6 .0 0
27
XR公司损益表(1987)
保险公司 风险资本企业
私人投资者 公司经理人员
产权基金
贷 款 /证 券
优先股 普通股
25
公司并购重组的一种经典形式:杠杆收购
杠杆收购的价值来源 一个企业从公众公司变为私人公司,存在多种 产生价值的可能 公众公司的所有者和管理者是分开的。 私有化之后,股东和管理层之间、股东和股东 之间各种利益冲突和意见分歧可减少到最小。 杠杆收购和私有化所产生的税收减免可以增添 公司价值。
14
一项成功的合并与收购计划的组成步骤
三、评估中选候选人 确切了解你如何补偿接管溢价 弄清真正的协同作用 决定调整计划 决定财务工程机会
15
一项成功的合并与收购计划的组成步骤
四、谈判 决定最高保留价格,坚持不变 理解对方的背景和诱因 弄清第三方可能支付的价格 确定谈判策略 进行严谨的项目评估
16
一项成功的合并与收购计划的组成步骤
五、管理合并后一体化 尽快采取行动 谨慎管理整合过程
17
公司并购重组的基本思路
标购 收购方通过在传媒上发表收购要约等方式公
开向目标公司的股东发出要约,承诺在特定的 期ຫໍສະໝຸດ Baidu内以某一特定的价格购买一定比例或数量 的目标公司股份
18
公司并购重组的基本思路
合资联营 是企业扩张性重组活动的一个重要方式。 1993年,J.Bleeke和D.Ernst研究的结论是: 跨境收购和跨境联营的成功概率大致相同,约为50%。 收购对核心业务和现有地理区域来说效果不错。联营则对相关行 业或新的地理区域更有效。
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