外资企业在新三板挂牌中的几个法律实务问题解析(1)教学文稿

外资企业在新三板挂牌中的几个法律实务问题解析

新三板挂牌发表于 2014-09-13 09:08 2

3.1外商投资股份公司的外资比例可否低于25%，最低注册资本可否低于3000万元人民币？

3.2 外商投资股份公司发起人转让股份是否受到3年锁定期的限制？

新三板-协议转让-股权转让协议

股权转让协议转让方：（以下简称甲方）受让方：（以下简称乙方）鉴于： (一)甲方合法拥有公司（以下简称公司）在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的流通股股，现甲方有意将其拥有的该部分股权转让于乙方，乙方同意受让该部分股权。 (二)甲乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：一、股权转让 (一)甲方同意将其合法拥有的公司（以下简称“”）在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的流通股股转让给乙方，乙方同意受让。 (二)甲方同意转让的股权包含该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。二、股权转让价格及价款的支付方式 (一)甲乙双方同意按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》中有关协议转让的规定，在全国中小企业股份转让系统以双向报价成交确认委托的方式进行转让。 (二)交易价格为每股人民币元，执行交易日期为，交易标的为甲方合法持有的公司流通股股。三、甲乙双方声明 (一)甲方为本协议项下交易标的唯一所有权人，且承诺在本协议签订后转让其合法持有的公司流通股股。 (二)乙方承诺在本协议签订后受让甲方合法持有的公司股流通股。

四、股权转让有关费用的负担双方同意办理本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由负担。五、协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。 (一)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； (二)一方当事人丧失实际履约能力； (三)由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要； (四)因情况发生重大变化，当事人双方经过协商同意变更或解除。六、违约责任如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。七、保密条款 (一)未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。 (二)保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。八、争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决： (一)将争议提交北京仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则

新三板上市的前期准备股改的7大流程、11个步骤

新三板上市的前期准备:股改的7大流程、11个步骤现在申请新三板挂牌的,并非像之前一样,申请之后可以直接进入审查系统进行反馈,而是在提交申请公开相关资料之后,需要一个半到两个月的排队时间,才能进入审查程序进行反馈。一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。第二、清产核资主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。第三、界定企业产权主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。第四、资产评估资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。第五、财务审计资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。第六、认缴出资企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。第七、申请登记此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

新三板知识测评题

新三板知识测评题 1. 以下不属于精选层股票可以使用的交易方式是 ( B ) 。 A. 竞价交易 B. 场外交易 C. 大宗交易 D. 特定事项协议转让 2. 精选层股票交易可以接受投资者的申报类型不包括( C ) 。 A. 限价申报 B. 本方最优市价申报 C. 定价申报 D. 最优五档即时成交剩余撤销 3. 以下关于精选层股票竞价交易涨跌幅的表述，不正确的是( A )。 A. 精选层股票竞价交易实行20% 的涨跌幅限制 B. 连续竞价成交首日不设涨跌幅限制 C. 精选层股票成交首日后，自次一交易日起设置涨跌幅限制 D. 价格涨跌幅以内的申报为有效申报，超过价格涨跌幅限制的申报为无效申报

4. 精选层限价申报应当符合的条件，以下表述不正确的是( B ) 。 A. 买入申报价格不高于买入基准价格的105% 或买入基准价格以上十个最小价格变动单位(以孰高为准） B. 买入申报价格不高于买入基准价格的110% 或买入基准价格以上十个最小价格变动单位（以孰高为准） C. 卖出申报价格不低于卖出基准价格的95% 或卖出基准价格以下十个最小价格变动单位（以孰低为准） D. 买入基准价格为当前卖方最优价格，卖方无报价时，买入基准价为当前买方最优价格 5. 关于精选层股票临时停牌表述错误的是（ D ）。 A. 盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30% 或60% 的，实施盘中临时停牌 B. 临时停牌期间投资者可以申报和撤销申报 C. 临时停牌仅适用于无价格涨跌幅的精选层股票 D. 单次临时停牌持续时间为15 分钟 6. 以下关于市价申报的说法错误的是（ B ）。 A. 市价申报仅适用于有价格涨跌幅限制的连续竞价股票连续竞价期间的交易 B. 开盘集合竞价期间、收盘集合竞价期间和盘中临时停牌期间，可以进行市价申报 C. 市价申报采取价格保护措施，买入（卖出）申报的成交价格和转限价申报的申报价格不高于（不低于）买入（卖出）保护限价

新三板上市条件要求及流程

新三板上市条件要求新三板上市公司必须是在北京，上海，天津，武汉四个城市的高新园区企业。在北京中关村上市的公司叫新三板上市公司。在武汉，天津，上海的新三板上市公司叫做场外交易市场。新三板上市条件： 1.主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。 2.经营年限要求：存续期必须满两年。 3.新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。 4.资产要求：无限制。 5.主营业务要求：主营的业务必须要突出。 6.新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区：中关村高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。主板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较项目新三板创业板主板（中小板）主体资格非上市公众公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力（无具体财务指标要求）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。（或）最近 1年盈利，且净利润不少于500万元，最近 1年营业收入不少于 5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元，最近一期不存在未弥补亏损资产要求无限制最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权

新三板挂牌基本流程

第一部分新三板挂牌基本流程一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。各个阶段要求与工作如下：（一）决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：（1）形成清晰的业务发展战略目标；（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；

新三板知识测评答案.docx

新三板知识测评参考题库、精选层一、拥有精选层股票交易权限的合格投资者须知 1、以下不属于精选层股票可以使用的交易方式是 _________________ 。（ B ） A. 竞价交易 B.场外交易 C 大宗交易 D.特定事项协议转让 2、精选层股票交易可以接受投资者的申报类型不包括 _________________ 。（ C ） A. 限价申报 B.本方最优市价申报 C 定价申报 D 最优五档即时成交剩余撤销 3、以下关于精选层股票竞价交易涨跌幅的表述，不正确的是 _______________ 。（ A ） A. 精选层股票竞价交易试行 20%的涨跌幅限制 B. 连续竞价成交首日不设涨跌幅限制 C 精选层股票成交首日后，自次一交易日起设置涨跌幅限制 D 价格涨跌幅以内的申报为有效申报，超过价格涨跌幅限制的申报为无效申报 5、关于精选层股票临时停牌表述错误的是 _________________ 。（D ） A. 盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过 30%或60%的，实施盘中临时停牌 B. 临时停牌期间投资者可以申报和撤销申报 C. 临时停牌仅适用于无价格涨跌幅的精选层股票 D. 单次临时停牌持续时间为 15分钟 E 临时停牌复牌时进行集合竞价 6、（判断题）精选层股票不再符合维持标准的，可能被调整出精选层。（正确） 7、以下关于市价申报的说法错误的是 ___________ 。（B ） A. 市价申报仅适用于有价格涨跌幅限制的连续竞价股票连续竞价期间的交易 B 开盘集合竞价期间、收盘集合竞价期间和盘中临时停牌期间，可以进行市价申报 C 市价申报采取价格保护措施，买入（卖出）申报的成交价格和转限价申报的申报价格不高于（不低于）买入（卖出）保护限价 D.接收市价申报的时间为每个交易日的 9:30至11:30、13:00至14:57 二、一般规定 4、精选层限价申报应当符合的条件，以下表述不正确的是 A. 买入申报价格不高于买入基准价格的（以孰高为准） B. 买入申报价格不高于买入基准价格的（以孰高为准） C 卖出申报价格不低于卖出基准价格的低为准） D.买入基准价格为当前买房最优价格，卖方无报价时，买入基准价为当前买方最优价格。（B ） 105%或买入基准价格以上十个最小价格变动单位 110%或买入基准价格以上十个最小价格变动单位 95%或卖出基准价格以下十个最小价格变动单位（孰

新三板挂牌流程

新三板挂牌流程一、中介机构开展尽职调查工作主办券商、会计师、律师三方中介机构分别与申请挂牌企业达成新三板挂牌的合作意向，签订《保密协议》及中介机构服务合同后，进场对公司财务状况、持续经营能力、公司治理、历史沿革、资产、业务资质以及其他重要问题的合法合规事项进行尽职调查。上述三家中介机构在对企业初步尽职调查以后，判断企业是否符合新三板挂牌的条件，并制定企业重组、整体改制与挂牌方案。该阶段工作时间只要取决于公司问题之复杂程度及各中介机构的工作效率，总体时间应在1个月左右。二、有限责任公司改制为股份有限公司 “新三板”的挂牌要求之一，是申请挂牌的企业必须为股份有限公司。因此，如果现行公司为有限责任公司，则需要通过改制，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，目前较为常用的方式为以有限责任公司净资产折股整体变更为股份有限公司。有限公司改制需要根据《公司法》等法律规定，召开董事会、股东会，对公司净资产进行审计、评估，并召开股份公司创立大会、董事会、监事会，选举公司董事、监事及高级管理人员，并办理工商变更登记，领取新的营业执照。该阶段所需时间在1个月到两个月左右。三、中介机构制作挂牌申请文件为就企业在新三板挂牌，主办券商须制作公开转让说明书、主办券商推荐报告，公司会计师须制作审计报告，公司律师须制作法律意见书等申请文件。该等申请文件系公司申请在新三板挂牌的必备文件，通常制作时间在2个月左右。四、通过挂牌的董事会、股东大会决议整体变更为股份有限公司后，公司董事会召开会议，就拟申请股份到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。在召开股东大会时，股东大会做出同意公司申请进入“全国中小企业股份转让系统进行公开转让”的决议，制订会议记录，并由会议的出席股东（包括股东代理人）签字。该次董事会及股东大会是企业到新三板挂牌的必要程序，通常需要1个月左右，但可以与其他操作流程同时进行。五、券商内核三方中介机构制作完成股票挂牌申请文件初稿后：律师出具《法律意见书》（内核稿），会计师出具《审计报告》（内核稿），主办券商在律师、会计师工作的基础上制作《公开转让说明书》（内核稿）、《尽职调查报告》（内核稿）及《尽职调查工作底稿》（内核稿）等全套挂牌申请文件。券商项目小组将公司股票挂牌申请文件（内核稿）递交主办券商内核会议审核。内核会议召开后，项目小组根据内核会议反馈意见进行补充调查与说明，并将“对内核会议反馈意见的回复”提交内核专员审核，内核专员审核通过后，出具补充审核意见，同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌。证券公司出具“主办券商推荐报告”，同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。该阶段工作时间主要取决于各券商内部流程，基本可控制在半个月左右。

新三板协议转让与做市转让的本质区别(1)

新三板协议转让与做市转让的本质区别导读：新三板作为国内首个以注册制为雏形的资本市场，深受中小企业的认可和追捧，新三板的出现，不仅给企业广泛的融资通道，也给投资机构提供了便捷的退出渠道。企业挂牌门槛儿低，很容易就加入新三板大军，这也造成市场一定程度上鱼龙混杂，企业该怎样把自己更好的销售出去?现在市场上主流的交易制度“协议转让”和“做市转让”，二者有什么本质区别? 开题之前，先一起看一位朋友A公司挂牌的故事： A是这家公司的董秘，他们所在公司挂牌的时候，原始股东股份因为托管在不同的券商营业部，在完成中登股份登记后，需要各券商和所属营业部再做股东的股份确权，在接触了很多营业部以后,A发现他们基本不懂转让协议。听了各种不靠谱的解释后，A不得不自己摸索，再给很多股东做协议转让交易的普及讲解。可A发现，不同券商做的新三板交易界面和功能都不一样，人性化程度极低，股东们一头雾水。 A还打趣的调侃：“那个时候，我们的股东看到什么成交确认买单/卖单、交易互报买单/卖单、定价卖出/买入什么的名词内心都是崩溃的。” 当时以XX招商为代表的新三板明星股每天都出现大笔的0.01元协议转让成交，引发市场的不断热议时，A的公司股票交易也很快出现了类似情况，不得不佩服他们股东的聪明头脑，接受新鲜事物超快，而且行动力超强。低价成交的背后原因非常多，市场争议也很大。但不可否认避税的目的是其中一个很大的原因。这也是市场原始股东巧妙利用了新三板交易制度和税收征税配套欠缺的漏洞。新三板市场和主板交易不同，主板企业的原始股东卖出股票是营业部直接替税务部门代扣代缴的。新三板的原始股东，营业部并没有代扣代缴义务，所以说套现缴税全靠自觉。很多地方的地税部门甚至对新三板交易怎么去征收资本利得税都不知道，因为他们根本不知道股东的开户信息，也没有对应的操作流程。这就给新三板原始股东避税提供了大量的灰色空间。

新三板挂牌公司业务培训-股转系统14.3月

挂牌公司业务培训 ——全国中小企业股份转让系统 2014.3.3一、北京金融工作局领导致辞二、中国创投委领导致辞三、股转公司领导政策培训股转系统2013年1月正式揭牌运营，形成了一个基本的配套规定和制度。以前的中关村挂牌企业平移到股转系统，相关规则和制度逐步完善。2013年底国务院对市场的有关决定出台后，市场的规则基本定位，并公布了发行和转让细则。从今年开始，股转系统培训就要进入常态化。股转系统现在有三个特点：公众化程度更高的市场；关注度更高的市场；规范性要求更高的市场。希望大家要认识到市场性质的变化，并相应的调整自己的行为。（一）市场融资功能； 1、定向发行制度比较灵活，价格没有限制。对锁定期，发行比例没有要求，时间间隔也无硬性要求，募集资金在股东不超200人时不需审查，即使以后审查也不是重点； 2、挂牌企业和投资人不能有对赌，大股东与投资人对赌没有明确限制，但不能影响挂牌企业利益； 3、对员工发股、进行股权激励等措施是鼓励的，但涉及股份支付要遵守会计准则要求。按会计准则要求进行账务处理是会影响利润的，设计方案时要考虑好； 4、充分发挥券商作用。挂牌公司与主办券商要进行及时、充分的沟通； 1

5、交易。目前交易确实不活跃，新系统还没上，应该大部分券商和交易系统没连接，系统上来后会把挂在深交所的数据调回到北京。在以后做市商制度实施后企业要做好心理准备；做市商制度实施后，企业对价格要有理性的预期，根据企业的成长逐步体现出来，不要要求一下定很高。（二）并购功能 1、关注信息披露，对并购过程会很关注； 2、审批不是重点，规则出来前，如果有大的并购重组，大股东改变等，可以随时与公司部联系，对披露会给窗口指导； 3、最好沟通前停牌，不管有没有交易，希望大家遵守。（三）企业要注意的问题 1、要重视信息披露。（1）信息披露是法定要求，披露好也是企业的一张名片，如业务特点和业务发展优势披露清楚，会有助于引入投资。以信息披露为核心不只是审批方面要求，其实对后续融资更重要；（2）监管工作是重点工作，建立对挂牌企业的监管体系，包括证监会、金融办、股转系统、中介机构等。披露特别强调及时性、公平性，对股价变动有重大影响的，不能随便说。（3）跨市场的信息沟通机制，如果有与上市公司有关，要做到协同，同时披露。上市公司子公司可以挂牌。 2、一定要让中介机构（券商）发挥更大作用，以后交易，融资主要要依靠券商； 3、财务信息的重要性。会计师事务所必须要有证券从业资格，要遵守企业会计准则，监管标准与上市公司无重大差别，下一阶段监管会跟上来。

新三板董秘培训基础知识问题解析(选择题)

新三板董秘培训基础知识问题解析（选择题）单项选择题 1、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）年。董事任期届满，连选可以连任。 A、1年 B、2年 C、3年 D、4年答案：C。解析：《公司法》第四十六条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 2、挂牌时采取做市转让方式的股票，拟后续加入的做市商须在该股票挂牌满（）个月后方可经申请同意后为该股票提供做市报价服务。 A、1个月 B、3个月 C、6个月 D、一年答案：B。解析：《股票转让方式确定及变更指引（试行）》中规定，挂牌时采取做市转让方式的股票，拟后续加入的做市商须在该股票挂牌满3个月后方可经申请同意后为该股票提供做市报价服务。做市商退出做市后，1个月内不得申请再次为该股票做市。 3、下列关于分层标准三的说法，哪一条是错误的？（） A、最近3个月日均市值不少于6亿元 B、最近一年年末股东权益不少于5000万元 C、做市商家数不少于6家 D、最近6个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50% 答案：D。解析：分层标准三：（1）最近3个月日均市值不少于6亿元；（2）最近一年年末股东权益不少于5000万元；（3）做市商家数不少于6家。在达到上述任一标准的基础上，须满足最 1

近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以来（包括挂牌同时）完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。 4、以下不属于公司股东权利的是：（） A、股东有权任免公司高管 B、股东可以要求查阅公司会计账簿 C、股东有权按照实缴的出资比例分取红利 D、股东有参与公司重大决策的权利答案：A。解析：根据《公司法》规定，公司高管由董事会决定聘任或者解聘，高管对董事会负责；公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东有权按照实缴的出资比例分取红利。 5、新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后（）个转让日内签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并报备。 A、2 B、5 C、10 D、15 答案：B。解析：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规定，董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并向全国股份转让系统公司报备。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。不定项选择题

新三板协议转让及做市交易实务

新三板协议转让及做市交易实务一、协议转让（一）全国股份转让系统协议转让方式下有什么委托类型？协议转让方式包括意向委托、定价委托、成交确认委托三种委托类型。需要注意的是，目前全国股份转让系统交易支持平台仅支持定价委托、成交确认委托，意向委托将在后续相关技术开发完成后实施。意向委托是指投资者委托主办券商按其确定价格和数量买卖股票的意向指令，意向委托不具有成交功能。意向委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、联系人、联系方式等内容。定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股票的指令。定价委托包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。成交确认委托指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号等内容；拟与对手方通过互报成交确认委托方式成交的，还应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。（二）投资者以协议转让方式买卖股票的操作流程是什么？协议转让主要有三种成交方式，对应的流程分别为：一是点击成交方式，即投资者根据行情系统上的已有定价申报信息，提交成交确认申报，与指定的定价申报成交；二是互报成交确认申报，即投资者通过其主办券商、全国股份转让系统指定信息披露平台等途径，寻找欲转让的交易对手方，双方协商好交易要素和约定号，然后双方均通过全国股份转让系统提交约定号一致的成交确认申报，全国股份转

让系统对符合规定的申报予以确认成交；三是投资者愿意以一定价格转让一定数量股份，则可以提交定价申报，除了盘中会与成交确认申报成交外，在每个转让日15:00收盘时，全国股份转让系统对价格相同，买卖方向相反的定价申报进行自动匹配成交。（三）协议转让的开盘价与收盘价怎么形成？在协议转让方式下，开盘价为当日该股票的第一笔成交价格，收盘价为当日最后30分钟让时间的成交量加权平均价格。最后30分钟无成交的，以当日成交量为权重计算的加权平均价格为收盘价，当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。（四）协议转让有无集合竞价环节？协议转让无集合竞价环节。（五）协议转让过程中投资者应注意哪些问题？投资者协议转让股票，需要注意：（1）协议转让没有涨跌幅限制，因此定价申报时需要准确填写申报价格，谨防出现价格错误被对手方点击成交；（2）互报成交确认申报双方填报买卖方向相反、数量、价格、约定号等必须完全一致，否则会导致申报失败做撤单处理；（3）对拟与定价申报成交的成交确认申报，如系统中无对应的定价申报，该成交确认申报会作撤单处理，不会保留在系统中；（4）定价申报方式可能会被任意投资者点击成交，因此，如投资者欲与确定对手方成交，请选择互报成交确认申报方式。（六）客户采取协议转让成交确认申报方式的是否需要手动录入约定号？投资者拟采取互报成交确认委托方式成交的，其成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号，并应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。其中，成交约定号应由买卖双方约定，取0至999999（含）之间任意整数。投资者通过成交确认委托方式与定价委托成交的，其成交约定号由系统自动分配，无需手动录入。

新三板上市条件及流程

新三板上市条件及流程一、新三板上市条件（一）依法设立且存续(存在并持续)满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；申请时，股东人数未超过200人(含200人)的股份公司，直接向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)申请挂牌；申请时，股东人数超过200人的股份公司，取得中国证监会核准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。（二）业务明确，具有持续经营能力；主要是指公司专注主营业务，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力，如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌。（三）公司治理机制健全，合法规范经营；目前不少公司治理不够规范，例如公司章程仅仅是摆设，未能得到执行等。（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； “新三板”委托的股份数量以“股”为单位。公司成立、出资、增资行为合法合规，公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷。（五）主办券商推荐并持续督导； “新三板”主办券商，同时具有承销与保荐业务及经纪业务的证券公司。企业须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》；主办

券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。二、新三板企业上市后需履行义务（一）持续信息披露，包括临时公告和年报(经审计)；（二）接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。三、依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：（一）公司董事会、股东大会决议各中介与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系统挂牌事项进行初步的沟通，并初步拟定新三板上市方案，初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务情况，初步拟定以【】月【】日为股改基准日。（二）申请股份报价转让试点企业资格企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；（三）签订推荐挂牌协议非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。（四）配合主办报价券商尽职调查

新三板知识测评题

新三板知识测评题 1.以下不属于精选层股票可以使用的交易方式是( B ) 。 A.竞价交易 B.场外交易 C.大宗交易 D.特定事项协议转让 2.精选层股票交易可以接受投资者的申报类型不包括( C ) 。 A.限价申报 B.本方最优市价申报 C.定价申报 D.最优五档即时成交剩余撤销 3.以下关于精选层股票竞价交易涨跌幅的表述，不正确的是( A )。 A.精选层股票竞价交易实行20%的涨跌幅限制 B.连续竞价成交首日不设涨跌幅限制 C.精选层股票成交首日后，自次一交易日起设置涨跌幅限制 D.价格涨跌幅以内的申报为有效申报，超过价格涨跌幅限制的申报为无效申报 4.精选层限价申报应当符合的条件，以下表述不正确的是( B ) 。 A.买入申报价格不高于买入基准价格的105%或买入基准价格以上十个最小价格变动单位（以孰高

为准） B.买入申报价格不高于买入基准价格的110%或买入基准价格以上十个最小价格变动单位（以孰高为准） C.卖出申报价格不低于卖出基准价格的95%或卖出基准价格以下十个最小价格变动单位（以孰低为准） D.买入基准价格为当前卖方最优价格，卖方无报价时，买入基准价为当前买方最优价格 5.关于精选层股票临时停牌表述错误的是( D ) 。 A.盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30% 或60%的，实施盘中临时停牌 B.临时停牌期间投资者可以申报和撤销申报 C.临时停牌仅适用于无价格涨跌幅的精选层股票 D.单次临时停牌持续时间为15分钟 6.以下关于市价申报的说法错误的是( B ) 。 A.市价申报仅适用于有价格涨跌幅限制的连续竞价股票连续竞价期间的交易 B.开盘集合竞价期间、收盘集合竞价期间和盘中临时停牌期间，可以进行市价申报 C.市价申报采取价格保护措施，买入（卖出）申报的成交价格和转限价申报的申报价格不高于（不低于）买入（卖出）保护限价 D.接受市价申报的时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至14:57 7.关于集合竞价，以下说法错误的是( A ) 。 A.采取集合竞价交易方式的基础层股票，每个交易日只集中撮合1次

新三板协议转让规则

新三板协议转让规则新三板还是一个全新的版块，很多相应的规定制度都还是空白，有关部门正在完善之中，其中协议转让是新三板的一种交易方式，那么新三板协议转让规则是怎么样的呢？接下来由律伴网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！股转系统和各类的关于新三板的投融资会议等等，每次不讨论一下股票的转让方式那就不够高大上，而讨论的重点基本上都放在这个市场目前独有的股票转让方式-做市转让，对于协议转让甚少进行解读，也许股转系统公司认为这个市场的所有投资人都了解和清楚：”中关村试点期间协议转让方式“。然而在实际工作中与这个市场交易参与者或拟参与者的沟通过程中发现其实对于协议转让存在着不少误解、误读和识会。所以还是从实际交易的角度来看看这个协议转让的交易过程，也许会理解至一些东西。什么叫协议转让?按字面意思解释，协议转让就是买卖双方达成了意向，然后签订协议，确认成交，完成股票转让。但是，新三板是全国性的证券交易场所而且有指数、有行情、有交易系统，转让个股票肯定不需要交易的双方约个地点见个面签个协议来完成股票的转让吧，这必须是肯定的。目前投资者通过协议协让方式交易股票时有三种委托，分别为意向委托、定价委托和成交确认委托，那么在我们日常使用的各证券服务商提供终端交易软件中，应该都可以看到这样的界面： (注：不同券商可能有所差别，这个界面中的限价申报买入/卖出是用于做市交易指令的，也许以后也用于竞价交易指令，还有可能整合到与现在深沪相同的买入/卖出，反正与协议转让无关。) 1、意向委托：意向委托申报不具备成交功能，只向市场发布，不参与撮合。囧：这个意向委托申报功能真不知道在哪，也许类似于现在的股权交易中心显示屏上发布的：xxx公司拟转让股权多少，欢迎来约。(应该是要约邀请，证券服务商应该实现这个功能，这样来撮合大宗产易产生多好。)，纯属猜测，如果谁清楚，请告知，谢谢。 2、定价委托和成交确认委托：定价委托是向市场提供交易价格申报，而成交确认委托需要分点击成交确认委托(协议转让成交确认)和互报成交确认委托(协议转让互报成交确认)，要重点说明的是：定价申报报送时，无须填写约定号，主机系统接受后自动分配约定号。这就是说交易者通过定价申报买入/卖出来参与标的交易，真的不需要给对方打电话，也不需要约见，更不需要签股票转让协议，看中了哪个标的，就通过这个定价申报发出你的要约就好.

新三板上市基本流程及进度方案

新三板上市基本流程及进度方案 Last revision on 21 December 2020

新三板挂牌上市流程及进度表一、新三板上市基本流程一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。各个阶段要求与工作如下：（一）决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有

限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：（1）形成清晰的业务发展战略目标；（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市

新三板限售股协议转让探究

新三板限售股协议转让探究、新三板股份限售主要规定二、限售股协议转让的效力（一）转让协议的效力根据上述法律、部门规章以及业务规则的规定，限售对象在限售期内不得转让新三板限售股份。但对于限售期内限售对象与他人签署的新三板限售股转让协议的效力，上述文件未做进一步规定。《合同法》第五条规定：“有下列情形之一的，合同无效：五）违反法律、行政法规的强制性规定。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规定：合同法第五十二第（五）项规定的‘强制性规定' , 是指效力性强制性规定。”据此，限售股转让协议内容只有违反了法律和行政法规的效力强制性规定方可认定为无效。反观上述文件，公司法》为国家法律，但相关条款并未明确规定限售股转小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份让协议无效；而《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中转让系统股票发行业务细则》分属中国证监会颁布的部门规章以及股转公司发布的业务规则，均无法做出效力强制性规定。经检索，也暂未发现认定限售股转让协议无效的司法裁判案例。（二）股份转让行为的效力对于限售股转让行为本身的效力，特别是股份转让能否自限售股转让协议生效时生效，目前尚缺乏直接和明确的规定。而《公司法》第一百

八条规定： “股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易 [2013]49 号）规定：“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.7 条规定：“申请挂牌公司在其股票挂牌前，应当与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）签订证券登记及服务协议，的股份转让必须在全国中小企业股份转让系统进行，挂牌企业需将股票集中登记在中国结算。由于中国结算的登记具有定程度的公示意义，笔者倾向于认为新三板限售股转让协议与股份转让行为的关系类似于物权合同与物权转让的关系，新三板限售股转让协议自协议约定的生效条件达成之日起生效，而股份转让本身的生效时间则应以在中国结算完成登记之日为准。实践中，股份登记问题也是新三板限售股协议转让的主要障碍，中国证券登记结算有限责任公司在其官网对“个人能否通过协议转让转让新三板限售股？”的问题曾作出明确答复： “限售股除司法扣划、离婚财产分割、继承等原因以外，不可以转让。” https://www.360docs.net/doc/c018937415.html,/zdjs/qggzxt/201409/75534c8f2 4e54278953df950b4b2b67a.shtml ）综上，限售股转让虽受到上述法律、法规以及业务规则的限制，但并无明确的效力强制性规定，不影响限售股转让协议的效力。股份过户则需在限售期届满后方可办理，股份转让行为自股份过户完成后、限售股转让的合规风险根据博富科技（ 830789 ）于 2016 年 5 月 9 日发布的公告，公司原监事杨清亮先生于场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。” 全国中办理全部股票的集中登记。 ” 根据上述规定，新三板挂牌公司生效。

我国“新三板”的现状及其挂牌标准

我国“新三板”的现状及其挂牌标准 [摘要]从发展历程上看，我国的三板市场经历了老三板市场和新三板市场两个阶段。老三板市场，即代办股份转让系统，系由证券公司以其自有或租用的业务设施依法为非上市股份公司进行股份转让提供相应服务的平台。2006年初，为促进科技含量较高、自主创新能力较强企业的发展，中国证监会协同有关部门在老三板市场的基础上推出了新三板市场。（中经评论·北京）在我国，一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，有业界人士将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。本文拟对我国新三板的产生及扩容、优势及风险、申请挂牌的条件及其流程作简要分析。一、新三板的产生及扩容依据中国证券业协会发布的《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》而产生的代办股份转让系统，主要目的在于解决原STAQ系统（Securities Trading Automated Quotations System）及NET系统（National Exchange and Trading System）遗留的公司法人股流通问题。2002年8月29日，该系统将退市公司的股份转让纳入其适用范围。 2006年初，我国党中央、国务院作出建设创新型国家的决策。在这一决策的指引和号召下，中国证监会、北京市政府和科技部等有关部门推出了中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作。因中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统仅对非上市高科技股份公司开放，且申请挂牌的企业大多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业，与老三板区别明显，故被业界人士称为新三板。经过五年有余的探索式发展，新三板日趋成熟。2011年初，证监会主席尚福林同志在全国证券期货监管工作会议上提出证监会“2011年八大工作重点”，将“扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场”（亦称“新三板扩容”）作为2011年度证监会主导工作之首，力求将中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统的试点园区范围扩大，让全国范围内的高新园区企业都有机会参与到直接融资市场。至于新三板扩容方案的具体内容及其最终出台时间尚无定论。二、新三板的优势及风险（一）挂牌新三板的优势对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下优势：有利于拓宽公司融资渠道，完善公司资本构成，引导公司规范运行；有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应；有利于提高公司上市可能性。目前，除世纪瑞尔外，已有多家挂牌新三板的企业成功转板上市，如北陆药业（300016）、久其软件（002279）、佳讯飞鸿（300213）。

C16095新三板挂牌业务讲解100分

一、单项选择题 1. 下列不属于挂牌流程的是（）。 A. 尽职调查 B. 备案文件制作 C. 股票发行 D. 股份登记描述：挂牌流程您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 2. 挂牌尽职调查在行业方面主要关注（）。 A. 主营业务 B. 商业模式 C. 主要客户及供应商 D. 市场竞争情况描述：挂牌尽职调查关注点您的答案：C,D,B,A 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 全国中小企业股份转让系统挂牌公司的挂牌条件主要规定在（）等相关文件中。 A. 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 B. 《挂牌条件适用基本标准指引》 C. 《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》 D. 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》描述：挂牌条件涉及的相关文件您的答案：D,C,A,B 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 挂牌尽职调查在公司治理方面主要关注（）。 A. 股东出资 B. 公司独立性 C. 同业竞争 D. 关联方交易

描述：挂牌尽职调查关注点您的答案：D,B,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 全国中小企业股份转让系统主要为（）发展服务。 A. 创新型中小微企业 B. 创业型中小微企业 C. 成长型中小微企业 D. 国有大型企业描述：全国中小企业股份转让系统的定位您的答案：C,A,B 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 如果一家有限责任公司要在全国中小企业股份转让系统挂牌，则该公司一般需要聘请（）作为挂牌的中介机构。 A. 证券公司（主办券商） B. 会计师事务所 C. 律师事务所 D. 资产评估公司描述：挂牌流程您的答案：D,C,B,A 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 7. 股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。描述：挂牌流程您的答案：正确题目分数：10 此题得分：10.0 8. 在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司必须是股份有限公司。描述：挂牌流程您的答案：正确题目分数：10 此题得分：10.0 9. 拟挂牌企业改制为股份有限公司时股本设置的依据为经审计的