风投协议书

篇一：风险投资协议样本详细内容

风险投资协议样本详细内容

甲方（你的公司）

和

乙方（vc）

investment term sheet

（投资意向书）

2011年01月01日

被投公司简况

xxxx公司 (以下简称“甲方”或者“公司”) 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。

公司结构

甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。

现有股东

目前甲方的股东组成如下表所示：

股东名单股权类型股份股份比例

黄马克／ceo 普通股 5,000,000 50%

刘比尔／cto 普通股 3,000,000 30%

周赖利／coo 普通股 2,000,000 20%

-----------------------------------------------------

合计：10,000,000 100%

投资人／投资金额

某某vc（乙方）将作为本轮投资的领投方（lead investor）将投资：美金150万

跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资：美金100万

---------------------------------------------------------------------- 投资总额美金250万

上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者a轮投资人。

投资总额250万美金（“投资总额”）将用来购买甲方发行的a轮优先股股权。

本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。

投资款用途

研发、购买课件 80万

在线设备和平台 55万

全国考试网络 45万

运营资金 45万

其它 25万

总额 250万

详细投资款用途清单请见附录二。

投资估值方法

公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将购买公司股a轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本的41.67%。

公司员工持股计划和管理层股权激励方案

现在股东同意公司将发行最多1,764,706股期权（占完全稀释后公司总股本的15%）给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。

所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。

a轮投资后的股权结构

a轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构如下表所示：

股东名单股权类型股份股份比例

黄马克普通股 5,000,000 27.63%

刘比尔普通股 3,000,000 16.58%

周赖利普通股 2,000,000 11.05%

员工持股普通股 1,764,706 8.75%

a轮投资人（领投方）优先股 5,042,017 25.00%

a轮投资人（跟投方）优先股 3,361,345 16.67%

----------------------------------------------------

合计：20,168,067 100%

投资估值调整

公司的初始估值（a轮投资前）将根据公司业绩指标进行如下调整：

a轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）来对公司2010年的税后净利（npat）按照国际财务报告准则（ifrs）进行审计。经ifrs审计的经常性项目的税后净利（扣除非经常性项目和特殊项目）称为“2010年经审计税后净利”。

如果公司“2010年经审计税后净利”低于美金150万（“2010年预测的税后净利”），公司的投资估值将按下述方法进行调整：

2010年调整后的投资前估值＝初始投资前估值×2010年经审计税后净利÷2010年预测的税后净利。

a轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给a轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。

公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。

反稀释条款

a轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）；

在没有获得a轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于a轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于a轮投资人的购买价格时，a轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。

资本事件（capital event）

“资本事件”是指一次有效上市（请见下面条款的定义）或者公司的并购出售。

有效上市

所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准：

1. 公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求；

2. 公司上市前的估值至少达到5000万美金；

3. 公司至少募集2000万美金。

出售选择权（put option）

如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，a轮投资人将有权要求公司——在该情况下，公司也有义务——用现金回购部分或者全部的a轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于：

1. a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者

2. 本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率（irr）实现的收益总和。

拒绝上市后的出售选择权

本轮投资完成后36个月内，a轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，a轮投资人有权要求公司在任何时

候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于：

1. 本轮投资额加上本轮完成之日起按照30%内部报酬率（irr）实现的收益总和；

2. a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。

未履行承诺条款的出售选择权

如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条

件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必须按照a轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30%内部报酬率（irr）实现的收益的总和。

创始股东承诺

所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。

转换权以及棘轮条款（ratchet）

a轮优先股股东有权在任何时候将a轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1。a轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。

新股发行的价格不能低于a轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于a轮投资人的购买价格时，a轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。

清算优先权

当公司出现清算，解散或者关闭等情况（简称清算）下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。但是a轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照20%内部回报率获得的收益的总和（按照美金进行计算和支付）。

在公司发生并购，并且i) 公司股东在未来并购后的公司中没有主导权；或者ii) 出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。在上述任何情况下，a轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。如果该交易的完成不满足清算条款，a轮投资人将有权废除前述的转换。

沽售权和转换权作为累积权益

上述a轮投资人的出售选择权和转换a轮优先股权是并存的，而不是互斥的。

篇二：标准风险投资协议

法律：风险投资中的条款清单（样本）

中文

[____]公司a系优先股融资

条款清单

[______，200___]

本条款清单概括了_______公司，一家[特拉华]公司（“公司”）a系优先股融资的主要条款。考虑到涉及此项投资的投资人已投入和将投入的时间和成本，无论此次融资是否完成，本条款清单之限制出售/保密条款、律师及费用条款对公司都具有强制约束力。未经各方一致签署并交付的最终协议，本条款清单之其他条款不具有强制约束力。本条款清单并非投资人进行

投资的承诺，其生效以完成令投资人满意的尽职调查、法律审查和文件签署为条件。本条款清单各方面受[特拉华州]法律管辖。

英文

term sheet

for series a preferred stock financing of

出资条款：

交割日：

当公司接受此条款清单且交割条件完备时即尽快交割（“交割”）。（若需要多次交割，请与此写明。）

投资人1: [ ]股（[ ]%），$[ ]

投资人2: [ ]股（[ ]%），$[ ]

[以及投资人和公司一致同意的其他投资人]

closing date:

investor no. 2: [_______] shares ([__]%), $[_________]

投资人：

investors:

融资金额：

每股价格：

$[ ]，[含由过渡贷款转换的本金及

利息＄[ ]1

$[ ] 每股（以下文所列资本结构表为依据）(“原始购买价”）

原始购买价以充分稀释融资前估价$[_____]和融资后估价$[_____]为基础计算(含充分稀释的融资后资本中员工股预留[ ]％)

amount raised:

$[________], [including $[________] from the conversion of principal [and interest] on bridge notes].1

融资前估价：

price per share: $[________] per share (based on the

the original

purchase price is based upon a fully-diluted pre-money valuation of $[_____] and a fully-diluted post-money valuation of $[______] (including an employee pool representing [__]% of the fully-diluted post-money capitalization).

资本结构表：

1

capitalization:

交割前后公司资本结构表请见附件一。

股息分配：

the closing is set forth as exhibit a.

公司章程

2

dividends:

2

[可选方案1: 当普通股分配股息

时，a系优先股按视为转换成普通股参与分配]

[可选方案2: 经董事会宣布，a系

优先股以每股＄[ ]分配

the charter is a public document, filed with the [delaware] secretary of state, that establishes all of the rights, preferences, privileges and

2

非累积性股息]

when and if declared by the board.]

[可选方案3: a系优先股按年利率[ ]%分配累积性股息[按年度计算复利]，于公司清算或赎回股份时可分配。其他股息或分红，按视为转换成普通股参与普通股分配]。3

in some cases, accrued and unpaid dividends are payable on conversion as well as upon a liquidation event. most typically, however, dividends

3

公司如因任何原因清算、解散或停业liquidation 清理过程，公司收益将作如下分配：preference:

[可选方案1（优先股不参与分配）:首先,每股a系优先股按[一]倍原始购买价[加累计股息][加已宣布但未付股息]分配。其余分配给普通股股东]

[可选方案2（优先股充分参与分

配）:首先，每股a 系优先股按[一]倍原始购买价[加累计股息][加已宣布未付股息] 分配。然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配]

[可选方案3（优先股限制参与分

配）:首先，每股a 系优先股按[一]倍原始购买价[加累计股息][加已宣布未付股息] 分配。然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配，直至a系优先股股东获得总计[ ]倍于原始购买价的分配]

清算优先受偿权：篇三：风险投资入股协议

方飞马企业服务有限公司

之合作协议

（2013版）

双方本着平等、互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其它适用法律法规的规定，就乙方自愿申报加入甲方的飞马旅平台事宜达成如下共识：

第一条总则

1. 在甲方收到乙方申报加入飞马旅平台的申请、甲方已适当完成对乙方的实地调查且对调查结果满意后，在甲方提供的确认乙方为飞马之星或飞马之驹的确认书之前，甲乙双方签署本协议。

2. 释义

（a）关联方是指，就任何一方而言，控制该方或被该方控制或与该方受共同控制的任何自然人、法人或其他组织。

（b）双方是指根据本协议开头定义的甲方和乙方的合称，一方是指双方中的任何一方。

（c）赛马会是指甲方根据年度工作安排，每年针对本年度内已签署本协议但尚未获得签署星驹身份确认书的申报企业而举行的关于确认飞马之星和飞马之驹身份归属的活动。

（d）飞马之星是指商业模式相对比较清晰，已有一定发展规模且具快速发展动力的创新服务业企业。

（e）飞马之驹是指有一定创新性但商业模式尚待完善，已开始运营且具快速发展潜质的创新服务业企业。

（f）飞马旅平台是指由甲方发起、组织并协调的，以甲方所服务的企业作为成员的专业企业支持服务平台。

（g）星驹企业是指飞马之星和飞马之驹。

（h）确认书是指

申报企业参加甲方举办的赛马会后，经审核，甲方签署确认乙方为飞马之星或飞马之驹身份的书面文件。

（i）励马会是指甲方举行的年度会议，该会议主要与星驹企业沟通近年发展规划、本年度工作安排及协商本年度需要的服务工作。

（j）服务费是指自本协议签署日至本协议签署后第五个周年日或本协议终止日（以较早到来之日为准），乙方按照本协议第七条约定就甲方向乙方提供的服务支付给甲方的费用。

（k）税费是指甲方因收取乙方服务费而应由乙方承担的营业税及营业税附加，或增值税（如适用）。

（l）飞马创业基金是指由甲方发起人发起的一只针对星驹企业的中早期投资基金。

（m）飞马基金联盟是指由甲方牵头发起，国内外对创新服务业投资有兴趣的基金公司所组成的合作联盟。

第二条协议双方 1. 本协议双方

本协议的双方如下：

营业执照注册号：310114002363138

法定地址：嘉定区金沙江路3131号3幢西区128室

邮政编码：

甲方法定代表人：

姓名：袁岳

职务：ceo

营业执照注册号：

法定地址：

邮政编码：

乙方法定代表人：

姓名：

职务：

2. 授权和声明

甲方和乙方声明：

（1）双方均具有合法签订本协议及履行本协议规定义务的全部资质和授权；

（2）双方通过各自的法定代表人或经依法授权的其他人员签署本协议。

3. 更换法定代表人

每一方有权更换其法定代表人，并应将更换事宜及新的法定代表人姓名、职

务及时通知另一方。

第三条申报加入 1. 乙方根据本协议的条件自愿申报加入甲方设立的飞马旅平台，作为受飞马旅平台支持的创业企业。甲方愿意根据其设定的条件，接收乙方的申报，并按照甲方设置的程序与条件，进行公平的筛选与确认。

2. 甲方根据乙方的申报资料，应对乙方进行必要和必须的全面了解和考察；乙方愿意配合甲方做好相关必要和必须的支持及配合工作。

3. 甲方应对乙方进行严格的审核，经初审后，与乙方沟通相应的审核信息。

4. 乙方加入飞马旅平台的身份应以甲方设立的年度确认程序中正式宣布的飞马之星或飞马之驹身份为准。甲方将签署书面的飞马之星或飞马之驹身份确认书，且该确认书作为本协议的附约，是本协议的组成部分。

第四条合作地位 1. 独家合作

乙方同意根据本协议的条款和条件仅与甲方开展独家合作，甲方负责为其提供本协议项下约定范围内的服务。并且，乙方应充分地尊重甲方为其提供服务的行为。

2. 鉴于“飞马旅”背书的影响力，背书服务本身就是甲方所提供的核心服务类型之一。乙方作为甲方合作伙伴，在获得飞马之星或飞马之驹身份书面确认书后，可获得甲方的正式背书确认，即：“乙方是飞马旅平台乐于鼎力支持具有快速成长潜力的创新服务业创业公司”。

3. 自本协议签署日至本协议签署后第五个周年日或本协议终止日（以较早到来之日为准），甲方将尽其最大努力对乙方提供有关服务并可对每年提供的服务内容做进一步的说明，且若双方认为有必要，该等说明可形成书面文件作为本协议的附件，但该等书面文件应以不影响本协议效力和可执行性为前提。

4. 甲方根据乙方自身发展情况，可建议或推荐乙方单独就一项或多项在本协议约定服务范围以外的服务任务委托有资质的第三方提供；该等业务的条款、

条件等有关事宜以及就此发生的费用，应由乙方与第三方共同讨论，并以书面形式最终确认。

5. 在本协议有限存续期内，乙方应每年定期（一般为每个季度，即在每个季度结束后的第10个工作日内，或者按照其他约定的周期）将运营情况书面递交给甲方。

第五条服务范围

自本协议签署日至本协议签署后第五个周年日或本协议终止日（以较早到来之日为准），甲方可为乙方提供如下范围内的服务：

1. 甲方将专门配备业务联系人员，做好双方的沟通工作。若乙方需要甲方提供支持，业务联系人员将协助实施甲方给予乙方的支持方案。

2. 根据乙方实际

运营情况，甲方可阶段性地为乙方提供指导与服务。甲方为乙方提供的服务内容主要集中在如下方面：

（a）乙方在对外宣传资料上，可使用“飞马旅”的品牌背书予以支持；（b）可提供企业管理基础诊断、企业战略梳理与企业管理系统规划意见；（c）可提供基础市场分析，研发设计与营销模式的优化意见；

（d）可提供企业品牌传播策略框架与企业关键媒体传播资源的支持方案；（e）根据甲方自身状况，可协调提供关键社会关系与政府关系、园区与政策资源的支持；

（f）在可能情况下，可为乙方整合所需要的关键人力资源提供支持和帮助；（g）可提供与“飞马创业基金”和“飞马基金联盟”成员对接沟通平台，提供优化谈判与促成乙方与资本提供方合作的机会；

（h）可优先利用甲方组织的“赛马会”、“励马会”、“策马会”、“聚马会”、“飞马连营”、“飞马行业峰会”等推广平台，提供对外合作推广的机会。

3. 若乙方因自身经营需要，甲方可根据乙方实际情况为乙方推荐相关的市场研究、法律服务、广告、公关、品牌代言、政府关系、市场开拓、员工招募与

篇四：风投投资协议模板之给力篇

投资协议

a合伙企业(有限合伙)

b股份有限公司

d有限公司

c(自然人)

二零一零年五月六日

签署地点: 【】

目录

第一条定义 (2)

第二条本次重组 (6)

第三条本次投资 (7)

第四条入资缴付 (14)

第五条甲方的陈述与保证 (18)

第六条乙方、丙方、丁方的陈述与保证 (16)

第七条进一步承

诺 (26)

第八条协议的生效、修改、补充、变更和解除 (34)

第九条违约责任 (36)

第十条不可抗力 .................................................. 36 第十一条法律适用和争议解决...................................... 37 第十二条通知和送达.............................................. 37 第十三条信息披露................................................ 39 第十四条附则 . (43)

本《投资协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于二零一零年五月六日在中华人民共和国（以下简称“中国”）银川签署。

a合伙企业(有限合伙)（以下简称“甲方”），一家根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙制企业，其注册地址位于【】。

b股份有限公司（以下简称“乙方”），一家根据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，其注册地址位于【】。

d有限公司（以下简称“丙方”），一家根据中国法律合法设立且有效存续的中外合资经营企业，其注册地址位于【】。

c(自然人)（以下简称“丁方”），身份证号码[【】],住所地位于[【】]。

鉴于:

1. 乙方作为一家于1998年3月25日成立的股份有限公司，其注册资本为人

民币1亿元。丁方、【】、【】、【】、【】（以下简称“b股东”）作为乙方现有股东，分别持有44%、21%、20%、10.1%、4.9%的乙方股权。乙方现有股权结构见本协议附件一。

2. 丙方作为一家于2005年8月31日成立的中外合资经营企业，其投资总额

为51,000万元，注册资本为17,000万元。【】有限公司（以下简称“【】”）、

【】国际集团控股有限公司（以下简称“b国际”）、美国【】公司（american wool/cashmere, inc.）作为丙方现有股东，分别持有51%、33.47%、15.53%的丙方股权。丙方现有股权结构见本协议附件一。

丁方在此进一步确认，【】是由【】、【】在【】出资设立的有限责任公司，双方的持股比例分别为60%：40%，该等股份实际为代丁方持有；【】股有限公司是由丁方与【】于2006年5月在香港注册的有限公司，双方的持股比例分别为80%和20%，其中【】持有的20%股权为【】代丁方持有。

3. 为适应业务发

展需要，丁方拟对乙方和丙方进行重组，以乙方为主体引进

投资者，本次重组的步骤安排及重组完成的股权关系图见本协议附件二。

4. 甲方作为拟引进的投资者，有意按照本协议所规定的条款和条件增资乙方

（以下简称“本次投资”），丁方有义务促使乙方、丙方和c、b国际全体股东一致同意本次投资，并放弃行使其享有或可能享有的优先认购权。为明确各方的权利义务关系，甲、乙、丙、丁各方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次投资事宜达成以下协议。

第一条定义

1.1 定义

除上下文另有明确约定之情形外，本协议中的下列用语应具有如下含义：甲方

乙方

丙方

丁方

c

b国际

各方含义见前言。含义见前言。含义见前言。含义见前言。含义见前言。含义见前言。除本协议另有规定外，系指甲方、乙方、丙方、丁方

之合称。

一方

上市系指甲方、乙方、丙方、丁方中任何一方。就本协议而言，系指乙方根据适用法律向社会公众投

资者公开发行股票，并于公开发行股票后将其股票在

中国境内证券交易所挂牌交易的行为；或乙方股东将

关联方

本次投资

中国

法律/适用法律

税/税项

工商局投资协议乙方、丙方及/或下属企业的资产注入已有上市公司，并获得该上市公司非公开发行的股票，进而将该等股票在中国境内证券交易所挂牌交易的行为。系指在资金、经营、购销等方面存在直接或间接的拥有或控制关系、直接或间接同为第三方拥有或控制、或在利益上存在关联关系的任何人；包括但不限于(a)相互间直接或间接持有其中一方的股权/股份总和达到25%或以上的；(b)直接或间接同为第三者所拥有或控制股权/股份达到25%或以上的；(c)公司与其他方之间借贷资金占其自有资金的50%或以上，或借贷资金总额的10%或以上是由其他方担保的；（d）董事或经理等高级管理人员有一半以上或有一名以上（含一名）常务董事是由另一方所委派的；（e）生产经营活动必须依赖于另一方提供的知识产权方可正常进行的；（f）

生产经营购进的原材料等（包括价格及交易条件等）是由另一方所供应并控制的；（g）产品销售（包括价格及交易条件等）是由另一方所控制的任何人。含义见前言。系指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。对任何人而言，系指适用该人或对该人或其任何财产具有拘束力、公开、有效并且适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方性规章及其他具有法律拘束力的规范性文件。税务机关对所得、财产、交易或其他事项所征收的任何税款、及与该等税款有关的罚息、滞纳金、罚款等。中国国家工商行政管理总局及/或其授权的各级地方

篇五：风险投资合同条款详解

私募股权融资协议中有十类常见的特别条款：

1.分段投资(subsection investments)

2.反摊薄条款(anti—dilution)

3.肯定性条款(affirmative covenants)

肯定性条款是指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的约定。

4.否定性条款(negative covenants)

否定性条款是指被投资企业管理层不能在投资期内从事哪些行为的约定。

5.对赌条款(ratchet terms)

6.优先购股权(right of first refusal)

7.共同卖股权(right of co-sale)

8.回购权(redemption put/call option)

9.强卖权(drag-along right)

这些条款的目的三点：

1、确保顺利退出时，利益最大化

2、在约定的期限无法顺利退出时，确保损失相对最小化

3、在折中的情况下，pe/vc掌握处理公司的主动权

风险投资协议（term sheet）详解

之一：清算优先权

情景一：假如你是

第一次创业，你正在寻找风险投资（vc），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（term sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份term sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）： a系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…

你完全搞不懂这是什么意思。

情景二：假如你接受了上面那份term sheet，投资人跟你投资了$2m，给你的投资前估值（pre-money valuation）是$3m，投资后（post-money）估值$5m，于是投资人拥有你公司40％的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以$5m的价格并购。你认为你手上60％的股份可以分

得$2.5m的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4m（投资额的2倍），留给你的只有$1m。你又糊涂了。

什么是清算优先权（liquidation preference）?

几乎所有的vc选择可转换优先股（convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。

通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权（preference）和参与分配权（participation）。参与分配权，或者叫双重分配权（double dip）有三种：无参与权（non participation）、完全参与分配权（full participation）、附上限参与分配权(capped participation)，相应的就有三种清算优先权：

（1）不参与分配优先清算权（non-participating liquidation preference）

参考下面实例：

清算优先权：在公司清算或结束业务时，a系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[x]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。

这就是实际的清算优先权，退出回报如下图。

（1）当公司退出价值（exit value）低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金；

（2）当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于优先清算回报时，投资人将优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配；

（3）当公司退出价值介于两者之间时，投资人拿走约定的优先清算回报额。

在普通股股东获得利益分配之前，投资人要获得原始投资一个确定倍数的回报。在过去很长时间里，标准的是“1倍（1x）”清算优先权。目前现在大部分情况是1倍（1x）至2倍（2x）。 2）完全参与分配优

先清算权（full-participating liquidation preference）

完全参与分配权的股份在获得清算优先权的回报之后，还要跟普通股按比例分配剩余清算资金。在优先权条款后还会附加以下条款：

参与权：在支付给a系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与a系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配。

退出回报如下图所示：

当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金。超过优先清算回报部分，投资人和

普通股股东按股权比例分配。

（3）附上限参与分配优先清算权（capped-participating liquidation preference）

附上限参与分配权表示优先股按比例参与分配剩余清算资金，直到获得特定回报上限。在优先权条款后会附加以下条款：

参与权：在支付给a系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与a系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配；但a系列优先股股东将停止参与分配，一旦其获得的回报达到[x]倍于原始购买价格以及宣布但尚未发放的股利。之后，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。

退出回报如下图所示：

（1）当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金；

（2）当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于回报上限时，投资人将优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配；

（3）当公司退出价值介于两者之间时，投资人先拿走优先清算回报，然后按转换后股份比例跟普通

股股东分配剩余清算资金，直到获得回报上限。

这里一个有意思的问题是原始购买价格倍数（[x]）的真实含义。如果参与分配倍数是3（3x）（3倍的初始购买价格），表示一旦获得300％的初始购买价格的回报（包括优先清算的回报），优先股股东将停止参与分配剩余资产。如果清算优先权是1倍（1x）回报的话，参与分配权的回报不是额外的3倍，而是额外的2倍！也许是因为参与权跟优先权的这种关系，清算优先权条款通常同时包含优先权和参与分配权的内容。

清算优先权激活：清算事件（liquidation event）

谈清算优先权，那

明确什么是“清算”事件就很重要。通常，企业家认为清算事件是一件“坏”事，比如破产或倒闭。对vc而言，清算就是“资产变现事件”，即股东出让公司权益而获得资金，包括合并、被收购、或公司控制权变更。结果是，清算优先权条款决定无论公司在好坏情况下，资金的分配方式。标准条款如下：

公司合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要资产，从而导致公司现有股东在占有续存公司已发行股份的比例不高于50％，以上事件可以被视为清算。

所以这个条款是确定在任何非ipo退出时的资金分配（ipo之前，优先股要自动转换成普通股，清算优先权问题就不存在了），而大部分的公司最后可能的退出方式也不会是ipo，所以不管创业者对自己和公司是否有信心，都应该详细了解这个条款。

清算优先权背后的逻辑

很多vc采用有参与权优先股，一方面是因为他们基金的出资人－有限合伙人（limited partner， lp）也是这样向他们收取回报的。vc的普通合伙人（general partner， gp）向lp募集资金，成立一个基金（fund），lp出资（gp也可能会出1％），gp运营，到基金存续期结束清算的时候，lp拿走出资额外及基金盈利的80％，gp获得盈利的20％。