股权并购律师尽职调查清单

股权并购律师尽职

调查清单

河南**律师事务所

公司股权并购律师尽职调查清单

致：有限公司

自：河南**律师事务所

日期： 12月日

鉴于贵司决定聘请我律师事务所为贵司拟进行的置业股权收购项目（以下简称“并购项目”）提供法律尽职调查服务，根据对贵公司本次并购项目意图的初步理解，我们需要下述的文件和信息，恳请贵公司依照下述说明予以提供，以尽快推进并购项目。再此，提请贵司注意并理解，本尽职调查文件清单仅为初步清单，在进行尽职调查的过程中，还有可能进行调整和补充。

重要说明：

1、河南**律师事务所（以下简称“本所”）作为贵司的专项法律顾问，为初步确定目标公司基本情况而提出本尽职调查文件清单（以下简称“尽调清单”）；

2、本尽调清单上所列文件将是本所律师开展本次尽职调查活动，撰写尽职调查报告的主要依据，并作为本所律师工作底稿的备查文件。因此，恳请贵司务必敦促目标公司有关各方按照真实、准确、完整的要求和标准予以提供；

3、本尽调清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复，则请予以特别说明；如本尽调清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供；

4、本尽调清单中所列文件，如有不明确之处，务请及时联系和咨询本所或本所指派的律师；

5、本尽调清单只是初步地列举了律师在本次尽职调查活动中所需的法律文件，根据初步调查结果，不排除要求进一步提供其它相关资料。

顺颂商祺！

河南**律师事务所

法律尽职调查清单

一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况）

1 公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）；

2 公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）；

3 公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）；

4 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其它合同、协议、意向书、备忘录（如有）；

5 公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；

6 公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，

如有）

7 公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件；

8 公司历次的年检报告；

9 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)；

10 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有）

11公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其它业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东；

12 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）；

13 公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）；

14 公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）；

15 公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或

部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）；

16 政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其它经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其它经营实体变更的批准文件（如有）；

17政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件；

18 组织机构代码证；

19 税务登记证；

20 贵公司本行业的各种资质证书（如有）；

21 项目可行性研究报告（如有）；

22 现时有效的公司承包经营合同（如有）；

23下属企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与日常经营相关的许可文件，并提供下属企业情况说明，包括股权结构、公司股权来源、盈利情况等（如有）

二、股东情况资料

1 公司每位股东情况描述，包括姓名（名称）、股权比例、成为公司股东的具体时间，如是法人股东，还应包括其业务范围、经

营范围及法定代表人等基本信息，并提供该法人股东现时有效且经过年检的企业法人营业执照复印件、公司章程以及其从事的业务情况介绍；

2 若公司的任何股东是国有企业或是具有国有股权成份的公司，请指出并提供该股东股权结构的说明；

3 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；

4 请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其它限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

5 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

6 请确认公司股东是否与她人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议（如有）；

7 除上述提及的协议外，所有由公司、公司过去或现在的股东之间所签订的，与公司成立、股本变动、购买/转让公司股权有关的董事会决议、协议及其任何修订和补充（包括但不限于股东的合作投资协议等）、政府部门的确认、备案文件（如有）；

8 其它与公司股东权利或公司的股权有关的任何协议，比如优先购买权协议、表决权协议、股权托管协议、购买出售协议等（如有）。

三、关联企业与同业竞争

1 请确认公司股东在其它与公司存在竞争关系的公司持有股份或担任高管职务，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

2 请确认公司与其它企业是否存在关联关系或关联交易情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

3 请确认公司董事、监事、经理等高管是否在公司之外经营有同类业务，如有，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料。四、公司主要资产情况（包括土地、房屋、机器设备、知识产权等）

（一）土地

1 公司所占用的全部土地的清单及附图；

2 土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等；

3 有关政府机关关于土地处理方案的批复；

4 与土地使用权有关的所有协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）；

5 如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿；

6 土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明；

7 请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协

议文件

8 请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

（二）房屋

1 公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）；并请提供房屋的房屋所有权证、房屋购买协议；

2 请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件；

3 公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件）、租金支付凭证等；

4 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本；

5 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间；

6 请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

（三）主要固定资产及在建工程项目

1 请提供详细的固定资产清单、有关采购合同及发票等；

2 拥有车辆的车辆登记证；