出资企业重大事项报告管理暂行办法

出资企业重大事项报告

管理暂行办法

Document serial number【NL89WT-NY98YT-NC8CB-NNUUT-NUT108】

出资企业重大事项报告管理暂行办法

第一章总则

第一条为规范出资企业重大事项的管理，依法履行国有资产出资人职责，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规规定，结合我市实际，制定本办法。

第二条本办法所称出资企业是指经长春市人民政府授权由长春市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的市属国有独资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司。

第三条本办法所称重大事项是指出资企业的合并、分立、改制、上市，增加或减少注册资本，发行债券，进行重大投融资，为他人提供担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等其他影响国有资产权益的重大事项。

前款规定的重大事项分为审批事项和备案事项。审批事项是指须经市国资委同意后方可实施或者依法进行表决的事项。备案事项是指须告知市国资委并接受其指导监督的事项。

第二章报告责任人

第四条履行本办法所规定的报告职责的人员为报告责任人，主要指以下人员：

(一)国有独资公司的董事长、副董事长、董事，其中董事长为首席报告责任人;

(二)国有资本控股公司、国有资本参股公司的国有产权代表，其中市国资委指定的特派董事为首席报告责任人。

第五条首席报告责任人履行重大事项报告义务。特殊情况下，首席报告责任人可以指定其他报告责任人履行报告义务，报告责任人对重大事项报告工作共同承担责任。

第三章?须审批的重大事项

第六条以下事项为审批事项：

(一)合并、分立、改制、变更公司形式、上市、解散、清算、申请破产;

(二)增加或者减少注册资本;

(三)重大融资行为，包括发行债券、股票、中期票据，信托以及用于资本性投入的直接或间接融资等行为;

(四)重大投资行为，包括出资设立子企业、年度计划外新增投资、境外投资、收购兼并、注资参股、股权转换、基本建设投资、更新改造投资等依照章程规定需报市人民政府或市国资委审批的，或者章程对此事项未作规定，且单项投资超过上年度末经审计的净资产5%或投资额度500万元以上的投资行为;

(五)企业处置土地、房屋、主要生产设备、核心技术、知识产权等资产处置行为，或所处置单项资产帐面净值占全部固定资产帐面净值5%或处置资产帐面净值在100万元以上的;

(六)为他人(不包括全资子公司)提供担保的行为;

(七)出资企业或出资企业与子企业之间除应付账款以外的借出资金年度累计金额达到上年度末经审计总资产5%或500万元以上的借款行为;

(八)国有产(股)权变动;

(九)10万元以上的对外捐赠行为;

(十)与关联方交易，包括企业与关联方订立财产转让、借款的协议，企业为关联方提供担保，企业与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员及其近亲属所有或实际控制的企业投资的行为;

(十一)企业从事股票、期货、外汇、证券及其他金融衍生产品等资本市场公开交易的行为;

(十二)企业章程的制定和修改；

(十三)国有独资公司、国有资本控股公司的重要子公司修改公司章程，增加或减少注册资本，公司合并、分立、改制、上市、解散、变更公司形式以及国有产（股）权转让致使对该子公司不再具有控股地位的;

(十四)法律法规、市人民政府规定以及章程规定的应由履行出资人职责的机构决定的其他事项。

第七条国有独资公司、国有资本控股公司的以下事项经市国资委审核后报请市人民政府批准：

(一)合并、分立、改制、上市、解散、申请破产;

(二)国有产(股)权转让致使国家对该企业不再具有控股地位的;

(三)依照法律法规、市人民政府规定应当报请市人民政府批准的其他重大事项。

第四章?须备案的重大事项

第八条以下事项为备案事项：

(一)企业股东会、董事会或其他内部决策机构对市人民政府或市国资委批复事项的执行情况;

(二)国有独资公司、国有资本控股公司有本办法规定应当报批以外的投资、担保等行为;

(三)企业年度投资计划和年度投资报告、发展战略规划；

(四)审计报告，财务预、决算报告;

(五)利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任的;

(七)发生重大亏损或者重大损失的;

(八)拆迁(征收)或者生产经营外部条件发生重大变化以及新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对企业产生重大影响的;

(九)涉及企业的重大诉讼、仲裁，以及主要资产被查封、扣押、冻结、执行的情况;

(十)重大安全隐患及生产事故、环境污染事故、产品质量事故、重大信访稳定事项以及其他严重影响国有资产安全或企业正

常经营管理的事项;

(十一)企业涉嫌违法违规被有关机关调查，公司董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚、重大行政处罚以及涉嫌违法违纪被有关机关调查或者采取强制措施的;

(十二)董事会、监事会、监事的报告;

(十三)其他应当向市国资委备案的情形。

第五章?重大事项报告程序

第九条企业对重大事项决策程序须依法合规，确保决策科学、民主。?

第十条企业重大事项应以正式书面形式上报，并提供由报告责任人签名或签发的请示（或报告）及必要的附件材料。上报材料一般应包括以下内容：

(一)请示或报告；

(二)可行性研究报告，相关专家论证意见或中介机构的评估意见；

(三)相关资产评估报告、经审计的近期财务报告；

(四)已签署的合同意向书等相关契约文件；

(五)合资、合作方情况介绍、工商登记资料和资信证明；

(六)政府有关部门的批准文件、专业技术鉴定文件、法律意见书等；

(七)项目负责人情况；

(八)资金来源说明；

(九)股东会、董事会决议，企业决策程序说明；

(十)需提供的其他材料。

第十一条对须审批的事项，报告责任人应当在知道或者应当知道召开企业股东(大)会、董事会之日起3日内向市国资委报批。

按照市人民政府相关管理规定，需由政府批准的项目或者需由政府有关部门批（核）准的项目，企业应当在上报市人民政府或政府有关部门的同时，将有关报件抄送市国资委。

第十二条市国资委对报批材料进行初步审核，报批材料不完整的，应一次性告知报告责任人，报告责任人应当在接到告知后2个工作日内补齐相关材料。市国资委在企业股东(大)会或董事会召开前3日内作出批复。

第十三条?国有独资公司、国有资本控股公司应按市人民政府或市国资委的批复意见执行;国有资本参股公司的报告责任人应按市人民政府或市国资委的指示，代表国有股股东发表意见，行使表决权。

第十四条对须备案事项，报告责任人应当在企业作出决策、知道或应当知道事件发生之日起3个工作日内，向市国资委报告备案。紧急事项应当立即报告，来不及提供书面资料的，可先以口头或其他形式报告，事后再补齐备案资料。

第十五条对于国有独资公司、国有资本控股公司重要的备案事项，市国资委应及时向市人民政府报告。

第十六条市人民政府或市国资委对企业备案事项可不作答

复，必要时可以口头或书面提出意见，报告责任人应当接受指导和监督。

第六章监督与责任

第十七条市国资委办公室统一受理企业重大事项报告工作，并制定重大事项管理的内部工作规程。

第十八条市国资委建立重大事项档案管理制度，完整保存有关文件和资料，严格保守企业的商业机密。

第十九条出资企业应当根据本办法规定，结合企业实际情况，制定本企业的重大事项管理制度，并在企业章程和基本管理制度中加以明确。

第二十条市国资委委派的监事会主席或监事应当对重大事项报告行为进行指导监督，发现报告责任人有违反本办法规定行为的，应当进行纠正，并及时向市国资委报告。

第二十一条报告责任人有下列情形之一的，应当承担相应责任：

(一)未按规定报批或报备的;

(二)不按批复意见执行，或在本企业决策程序中行使表决权时未准确、完整地表达批复意见的;

(三)在报告中谎报、故意隐瞒重要情况，严重影响市人民政府或市国资委决策的;

(四)拒不接受市国资委监督和指导的;

(五)损害国有资产出资人权益的其他行为。

第二十二条报告责任人有以上规定行为的，市国资委可视情节轻重通报批评或通过相关程序予以降薪、降职、免职或解聘。

报告责任人因以上行为给国有资产造成损失的，应承担相应的赔偿责任;涉嫌违法犯罪的，依法移送司法部门处理。

报告责任人因违反重大事项报告管理制度取得的收入，依法予以追缴或归所任职的出资企业所有。

第七章附则

第二十三条出资企业在决定各级子企业重大事项或对各级子企业重大事项行使股东权利时，按照本办法执行。

本办法所称子企业是指市国资委直接出资企业出资设立的全资子企业、持有50%以上股权或通过其他方式能够对其实施有效控制的企业。

第二十四条市人民政府对市属出资企业的重大事项有特别规定的，遵照其规定。

市国资委可以委托其他部门按照本办法规定，监管被委托企业的重大事项报告管理工作。

第二十五条本办法所称的关联方，是指本企业的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二十六条本办法所称“超过”、“以上”含本数。

第二十七条本办法未尽事宜，按照相关法律法规或市国资委

其他规范性文件执行。

第二十八条证券监督管理部门对上市公司重大事项有特别规定的，按其规定执行。

第二十九条本办法由市国资委负责解释。

第三十条本办法自下发之日起施行。《关于所监管企业重大事项请示报告制度的规定（试行）》（长国资[2005]21号）同时废止。