公司治理作业

公司治理期末作业

一.

阿里上市公司的章程中可以设定两种类型的条款：一是保障中小股东知情权的条款，如阿里巴巴上市公司在开展与小股东利益相关的业务时负有信息披露的义务；一是保障中小股东监督公司事务的权利，如持有阿里巴巴普通股的股东有权对已通过的公司年报提出质疑。

对中小股东来说，这两种类型的条款能保障其知情权，使其拥有足够的信息参与到上市公司的决策中；同时还能影响上市公司外部融资等事务，使其能够给拥有控制权的股东施以压力。对大股东及管理层来说，这两种类型的条款可以使其受到一定监督，从而减少其只为自身牟利的现象；同时其有利于其发现自身决策不当的地方，从而提升公司决策的效率与质量；还可以提升公司的透明度，优化外部融资环境。

二．

（1）

条款：阿里巴巴集团股权内部转让方案应披露给公司其他股东，该方案应注明股权转让方、受让方与转让前后的股权结构。方案中的受让方之间应协商确定各自的购买比例，若协商不成，则可按照原持股比例受让所转让股权。

该条款关注到公司大多数股东的利益，防止因股权转让、股权结构变动而造成的对其他股东利益的损害；同时在受让方的协商中以维持股权结构的稳定为底线，既保障了受让方意思表示自由，又兼顾了协商的主观性弊端，具有合理性。《公司法》对股权内部转让采用自由主义原则，限制较少，条款不违背第72款的规定1，具有合法性。该条款没有规定信息披露方式，采取任何合法方式均可；操作难点在受让方协商这一主观性较强的行为，条款本着稳定现有股权结构的目的规定了协商不成的处理方式，具有可行性。

（2）

条款：阿里巴巴集团股权内部转让方案由转让方与受让方协商制定，方案内容需满足双方的共同利益；若共同利益不能满足，则选取转让、受让各方任一参与者已达成的协议内容作为转让、受让各方所有参与者共同遵守的内容。内部转让方案应披露给公司其他股东，该方案应注明股权转让方、受让方与转让前后的股权结构。其他股东有权对该方案提出异议，提出异议的一方拥有与受让方一样的优先购买权；若异议方不能购买，则应向董事会提出建议，推荐合适的受让方，该受让方同样拥有优先购买权。

该条款主要有三个作用：提高股权内部转让的效率；维护参与股权转让双方的基本利益；协调公司各股东间的关系，防止矛盾激化。股权转让方案是由至少两个分属转让、受让方的股东认可的，也是由大、中小股东通过的，这较大程度地保证了该方案符合参与方与公司的基本利益；同时也防止了股东对方案的过度讨论。该条款符合《公司法》的规定，具有合法性。同时该条款的条件也便于量化，弥补了转让与受让方主观讨论效率低下、矛盾丛生的弊端，具有一定合理性与可行性。

1《公司法》72条第一、三、四款：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。