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合同审计管理办法

第一章总则

第一条为规范公司合同审计工作，加强风险防范，维护公司合法权益，根据《**集团内部审计制度》以及《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中华人民共和国合同法》特制定本办法。

第二条合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

第三条合同审计是指内部审计机构和人员对合同的签订、履行、变更、终止过程及合同管理进行独立客观的监督和评价活动。

第四条通过合同审计，有助于完善合同各条款；有助于强化企业内部控制机制，加强相关业务部门责任；有助于确保合同合法合规，避免或减少经济纠纷，防范合同风险；有助于依法维护合同当事人的合法权益。

第五条本制度适用于公司内部各类组织或其关联组织的内部合同审计机构、内部合同审计人员及其从事的合同审计活动。

第二章范围

第六条合同审计涉及到公司及所属单位或个人以公司名义对外签订的各类合同，包括：

(一)建设工程合同

承包人进行工程建设，发包人支付价款的合同。建设工程合同包括工程勘察、设计、监理、土建及安装施工、建设工程所需设备购置等合同。

（二）投资联营合同

投资各方（当事人）为共同利益进行投资，并就投资有关事项和相互权利、义务关系达成一致意见而签订的合同。投资联营合同包括：合资经营合同、合作经营合同等。

（三）技术合同

当事人就技术开发、转让、咨询或者服务订立的确立相互之间权利和义务的合同。技术合同包括技术开发合同、技术转让合同、技术咨询和技术服务合同。

（四）买卖合同

出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

（五）经营租赁合同

出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。

（六）融资租赁合同

出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。

（七）劳务承揽合同

承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人付给报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等

工作。

（八）保管合同

保管人保管寄存人交付的保管物，并返还该物的合同。

（九）仓储合同

保管人储存存货人交付的仓储物，存货人支付仓储费的合同。

（十）委托合同

委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。

（十一）运输合同

承运人将旅客或者货物从起运地点运输到约定地点，旅客、托运人或者收货人支付票款或者运输费用的合同。运输合同包括客运合同和货运合同。

（十二）关联交易合同

股份公司总部及下属公司与集团公司及下属公司因关联交易事项而签订的合同。

（十三）其他合同

依据《中华人民共和国合同法》有关规定签订的其他合同。

第三章内容与方法

合同审计内容涉及到合同的立项、签订、主要条款、履行情况和合同终结的全过程。

第七条合同立项审计

合同立项审计是对合同立项依据及签订的必要性、可靠性进行审计。

（一）合同项目是否列入计划或经有关领导、部门批准；

（二）合同项目是否经过可行性分析研究或项目评估，其技术先进性与经济合理性是否相互协调；

（三）对外合资、合作项目，其对方资金来源是否可靠，我方资金回收是否确有保证；

（四）与立项有关的文件、资料是否真实、可靠。

第八条合同签订审计

合同签订审计是对所签合同的合法性、有效性进行审查。

（一）合同当事人、经办人和代理人是否具备合法资格，是否具有相应的民事权利能力和民事行为能力；

（二）合同内容是否符合国家法律和行政法规的规定；

（三）合同的签订是否遵守平等互利、协商一致、等价有偿的原则，当事人是否遵循公平原则确定各方的权利和义务，当事人的意思是否真实，当事人行使权利、履行义务是否能遵循诚实信用原则；（四）合同的订立是否符合法律规定的形式和程序，涉及法律裁决的条款是否完善；

（五）合同签订有无违反国家利益或社会公共利益的行为；（六）根据法律规定或按合同性质必须具备的条款是否具备；（七）对国家、有关部门制定有强制性标准的，包括质量要求、技术规范等，订立合同时，是否按国家、有关部门制定的强制性标准执行；

（八）对国家根据需要下达指令性任务或者国家订货任务的，是否依照有关法律、行政法规规定的权利和义务订立合同；

（九）对国家、股份公司规定有规范合同文本的，所签合同是否采用规范文本；

（十）采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方是否采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，并按照对方要求，对该条款予以说明；

（十一）外签合同附加条款中，是否按规定增加付款前必须经甲方审计机构审计的条款；（老王）

（十二）合同签订中有无弄虚作假、假公济私、行贿受贿等腐败行为。

第九条合同主要条款审计

合同主要条款审计是对合同主要条款内容的真实性、合法性、准确性、以及经济性、合理性进行审查。

（一）标的审查

1.合同当事人双方权利和义务所共同指向的标的的表述是否具体、明确、合法；

2.标的条款是否经当事人双方协商一致。

（二）数量和质量审查

1.合同中数量的规定是否明确、具体，是否符合实际需要；

2.计量单位是否用法定的或符合法律规定的通用计量单位，名称或表述是否准确；

3.合同规定的质量要求是否能满足需要，执行国家标准、行业标准、地方标准或企业标准的，是否具体写明标准名称、代号和编号，执行协商标准的，是否有明确的技术要求和验收方法。

（三）价款或报酬审查

1.价格或报酬标准确定是否合理、合法、合规；

2.价款和报酬的计算是否准确，标的数量与单价计算方式和计算过程是否正确；

3.价款包含的内容是否明确，除标的价款外，对流转税、包装费、运输费、周转仓储费、装卸费、保险费等费用若需明确的，是否在合同条款中明确规定；

4.分期支付价款或酬金，以及预留保修金的，是否合理确定支付期限。

（四）支付条件和支付金额；

价款或酬金除法律或者行政法规另有规定外，是否用人民币计算和支付。

（五）履行期限、地点和方式审查

1.是否明确规定合同履行期限；

2.是否依据合同标的性质或当事人双方的约定明确规定履行合同的地点；

3.有关费用的承担和支付办法是否明确；

4.标的物的支付方式和价款结算方式是否具体。

（六）违约责任审查

1.违约责任条款规定是否明确，是否实事求是、切实可行；

2.对违约金和赔偿金的数额是否有明确规定。

（七）解决争议方法审查

1.合同条款中对解决合同争议是否有明确表示；

2.合同条款中对解决合同争议是否符合规定。

第十条合同履行情况审计

审查在合同执行过程中双方权利和义务的履行情况。

（一）双方是否恪守信誉，是否按合同规定的条款认真全面履行其义务，有无用其他标的物、违约金或赔偿金代替合同实际履行的情况；

（二）有无违反合同规定，侵犯对方权益的行为；

（三）不能按期履行或不履行合同的主要原因、责任及给双方造成的损失情况是否查清；

（四）合同执行中有无弄虚作假、假公济私、行贿受贿等腐败行为；

（五）有无利用合同搞其他非法活动的行为；

（六）合同的变更和解除是否符合法定条件，是否按规定的原则和程序进行，手续是否完备；

（七）对合同纠纷的处理是否严肃、合法。

第十一条合同终结审计

合同终结审计是对合同履行完毕或双方协商一致终止履行的，对其履行结果或终止履行的原因进行审计。

（一）按合同规定事项全部履行的，审查其履行质量、数量、验收情况，双方权利义务履行的完满程度，以及合同执行的效益性；（二）当事一方不履行合同义务，或履行合同义务不符合规定的，是否承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；（三）经当事人协商一致而解除合同的，审查其解除的原因、责

任、已履行部分的双方权利保护情况，查明其解除行为对企业利益、国家利益的影响程度等。

第四章审计程序及方式

第十二条审计程序

（一）信息收集

合同审计人员对合同主管部门或主办单位送交审计的合同进行审查前，了解与所签合同有关的政策、规定、技术标准、规范以及价款、酬金计算依据等。

（二）信息审查

审计人员对合同立项依据、主体资质、对方资信、合同内容及签订程序等进行审查。

（三）台帐登记

经审查合格的经济合同，由主审人在合同审批表上签署意见并签名，经审计机构负责人审核同意后签名，送交合同经办（主办）单位或部门办理合同签订手续，审计机构进行合同审计台帐登记。（四）合同更改

对审查不合格的或需要修改的合同，由审计机构出具审计意见，退主管部门或主办单位重新拟订或进行修改。重新拟订或进行修改后的合同再报经审查合格并签名后，送交合同经办（主办）单位或部门办理合同签订手续。

（五）跟踪审计

合同执行中，根据需要，审计人员对合同执行结果进行跟踪审

计，了解合同履行情况，审查有无违约行为，并协助有关部门进行处理。

第十三条重要合同审计程序

（一）参与合同技术谈判：调查了解工程情况，进行工程量测算，掌握对方履约能力、企业信誉、履行合同条件、有关政策规定等方面的问题，以保证合同的合法性和合同条款的正确性。

（二）参与合同商务谈判：进行标底测算和封标，监督招标投标工作。

（三）参与议标合同谈判：在合同签约之前参与谈判工作，使之在调查中掌握的问题在谈判中得到解决。

第十四条审计方式

合同审计一般采取送达审计方式，即企业内部合同主管部门或主办单位对合同文本、合同条款事先确定、并经有关部门审查后，送审计机构审计。

第五章审计要求

第十五条材料提供

进行合同审计，审计机构应要求有关部门或单位报送下列材料：（一）经有关部门审查过的合同书；与合同立项有关的文件、材料；项目评估、可行性论证有关材料；

（二）对合同主体进行审查的有关材料；价款或酬金计算依据有关数据、公式等材料；

（三）其他与合同审计有关的材料。

第十六条参与谈判

审计机构对重要合同审计中，参加谈判的审计人员一般应是该合同的主审人员。审计人员在合同订立中参加谈判，不能替代对合同的最终审计。成文合同仍须按程序送交审计机构审查。

第十七条项目招标

对于工程建设项目包括的勘察、设计、施工、监理以及与工程项目有关的重要设备、材料的采购等，依据《中华人民共和国招标投标法》和国家计委《工程建设项目招标范围和规模标准规定》必须进行招标的，应在合同签订前进行招标投标审计，或工程预算审计，并在合同签订后对合同进行审计。

第十八条定价款和酬金审查

在进行合同审计中，确定价款或酬金时，应重点审查是否遵循以下规定和要求：

（一）凡有国家统一订价的，执行国家统一订价；国家没有统一定价，但已形成市场价格的，参照市场价格执行；国家没有定价且本地没有同类产品或劳务市场价格的，根据该项产品或劳务的成本及费用，加上合理利润确定；

（二）对特殊产品或对市场价格不甚了解的产品，在对其产品成本的构成进行审查的基础上协商确定；

（三）对执行行业内部价格的，认真核对内部价格的适用范围、条件、内容等，合理选择适用的价格。

第十九条价格变更审查

在审查合同履行中，对遇有价格变化的，应审查是否按以下规定

执行：

（一）执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时的价格计价。

（二）逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行；价格下降时，按照新价格执行。

（三）逾期提取标的物或逾期付款的，遇价格上涨时，按照新价格执行；价格下降时，按照原价格执行。

第二十条关联交易审计

对于属关联交易事项合同，在审计中除遵循上述要求外还应重点关注：

（一）关联交易是否遵循“有序竞争、比质比价、共同发展”的原则；关联交易具体协议是否符合总协议确定的原则，是否以具体协议和实际工作量作为付款依据；

（二）关联交易的定价原则和收费标准是否符合集团公司与股份公司产品和服务互供总协议确定的总原则和价格条款；

（三）签订合同的方式是否符合有关规定，服务年限的确定是否适当，合同中双方的权利与义务是否明确；

（四）有无服务不合理、不存在或无法实现，没有产品或劳务等交易内容就付款的事项,以及反常的投资收益、利息收入、租金收入等业务；

（五）关联交易双方是否建立起一套有效的协商、协调制度和相应的保障措施。

第二十一条投资联营审计

对投资联营合同，除按合同审计一般要求进行审计外，并应重点关注：

（一）所签合同是否内容完备、条款具体、文字严谨、责任明确；

（二）是否坚持各方权利、义务对等原则；

（三）是否按各自出资比例或者约定共担风险、共负盈亏；

（四）其内容是否符合法律、法规规定，合同规定的经营范围是否合法，合同中是否明确规定各方的出资期限和违约责任；

（五）对进口设备的采购方式、规格型号、质量、价格等是否作出明确规定等。

（六）投资联营合同内容要符合一般规定，还要关注以下基本方面是否被包括，规定是否明确：投资宗旨、经营范围、经营规模；投资总额、资金筹措各方的投资及投资方式；投资各方的责任及监督权行使；利润分配方式；企业董事会的组成及财务等主要管理人员任用；生产设备及技术的来源方式及费用；产品销售及责任；经营期限以及违约责任、争议解决等。

第二十二条合同金额审计

在合同审计中，合同金额是审计的重点，审计人员应分别情况灵活采用包括下列方法在内的审计方法对其是否合理进行确定：（一）成本定价法；

（二）定额定价法；

（三）系数定价法；

（四）同类标的纵横比较法；

（五）指标测算法；

（六）市场调查法。

第二十三条其它要求

（一）审计机构应建立合同审计责任制，谁审计，谁负责。实行必要的岗位分设，明确相关责任。

（二）为了提高合同审计的效率和质量，审计机构应与有关部门建立信息共享系统，沟通相应的信息渠道。

（三）审计机构接受送审合同及有关资料，应进行登记，办理接收与交回手续。

（四）合同审计的内容与重点，应根据每项合同的具体情况而有所侧重。

第六章附则

第二十四条本制度由审计监察部负责解释。

第二十五条本制度自发布之日起实施。

第二十六条附件：

附件1：合同审批单

附件2：合同审计台账

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