完整版企业尽职调查清单(适用于上市、并购、重组)

完整版企业尽职调查清单(适用于上市、并购、重组)
完整版企业尽职调查清单(适用于上市、并购、重组)

尽职调查清单

致:有限公司

关于:有限公司收购事宜

一、说明

(一)本次尽职调查涉及的公司包括:有限公司及其项目所涉及的所有关联公司,请以公司为单位,按照清单提供整套资料;

(二)在回复本调查清单时,请尽可能搜集书面文件,如系直接回答本调查清单所提问题,请就每项回答,清楚标明其所回答的题号,并在回复文件上加盖公章;

(三)在回复本调查清单时,针对不同调查内容所提供的文件可能为同一份文件,遇此情况,只须注明相关题号,不必重复提供;

(四)如有本调查清单未涉及的其他情况及文件,而贵公司认为该等情况及文件对本次交易有重要影响、请贵公司及时提供有关说明及文件;

(五)本调查清单为本公司针对贵公司进行的初步调查,本公司将根据对以下文件的审查情况开展进一步的工作,并继续以调查清单或其他形式(书面或口头)请求贵公司补充相关材料及书面说明,请协助;

(六)除需公司提供的书面说明以外,公司提供的其它文件只需提供复印件并加盖公章。

二、尽职调查清单

(一)公司基本情况

1、(1)《企业法人营业执照》正、副本(包括所有页和最新年检记录);

(2)《中华人民共和国组织机构代码证》正、副本(包括所有页和最新年检记录);

(3)《资质证书》正、副本(包括所有页和最新年检记录);

(4)银行开户许可证、最新贷款卡年审凭条、企业信用报告(人行征信中心出具并加盖出具方公章);

(5)《税务登记证》正、副本(国地合一或国、地税)。

(6)法定代表人的身份证明、个人基本情况介绍、个人投资情况、信用报告(人行征信中心出具并加盖出具方公章);

2、公司自设立以来的全套工商登记档案资料、企业基本注册信息查询单(即户卡);

3、包括公司控股、参股、联营公司、分公司在内的股权结构图(股权关系和控制关系);

4、公司各股东之间是否存在关联关系及关联股东的各自持股的情况说明;公司是否存在股权代持情形。如有,请提供隐名股东清单(应包括隐名股东姓名、隐名股东出资额、出资时间、是否有特殊安排等)、股权证和股权代持协议;

5、股东持有的公司股权是否存在质押、冻结等限制权利人行使权利之情况,是否存在或可能存在权属纠纷情况;

6、公司组织机构和职能部门结构图;

7、公司整体情况介绍(即企业简介,请提供最新简介);

8、公司设立时及最新的公司章程;

9、员工名册及劳动合同、社会保险、公积金的缴费证明,不拖欠工资、经济补偿金、社会保险、公积金等一切因劳动关系产生的费用的书面说明。

(二)公司股东情况

1、公司股东名册(如有股东在贵公司担任董事、监事或高级管理人员情形,请注

明)及签发的各股东出资证明书;

2、法人股东基本情况:

尽调内容比照本清单进行。

3、自然人股东基本情况(如有):

(1)身份证明;

(2)个人基本情况介绍;

(3)个人投资情况;

(4)个人的信用报告。

4、公司各股东之间是否存在关联关系及关联股东的各自持股的情况说明;

5、公司是否存在股权代持情形。如有,请提供隐名股东清单(应包括隐名股东姓名、隐名股东出资额、出资时间、是否有特殊安排等)、股权证和股权代持协议。

(三)公司的业务

1、请提供相关业务主管部门颁发的公司从事主营业务和其他业务的有关审批文件或许可证等文件;

2、请提供公司自成立以来,经营方面与主要出资人的关联关系及演变情况的说明;

3、公司合营、联营合同及类似安排、合作条件(如有)。

(四)公司的财务

1、公司最近一期的财务报表;

2、公司最近三个会计年度的审计报告;

3、项目公司债权、债务情况;

4、项目公司收支款项去向;

5、项目公司应付款项:已付款项、未付款项。

(五)公司的主要财产

1、对外投资

(1)贵公司及子公司是否存在对外投资情况(包括境内、外投资),具体情况如何;

(2)贵公司的子公司基本情况:

①《企业法人营业执照》正、副本(包括所有页和最新年检记录);

②《中华人民共和国组织机构代码证》正、副本(包括所有页和最新年检记录);

③《税务登记证》正、副本(国地合一或国税、地税);

④《资质证书》正、副本(包括所有页和最新年检记录);

⑤最近三年的全套工商登记档案资料、企业基本注册信息查询单(即户卡);

⑥现行有效的公司章程。

2、公司及子公司的土地使用权、房产

(1)公司及子公司拥有、使用土地清单(请注明其上是否有在建工程、房屋、构筑物,如有,请注明对应关系)及房屋、构筑物清单(无论是否已经取得权属证书);

(2)拥有、使用上述土地使用权、房屋的获得方式,并请提供相关合同或有权机关批复;

(3)对拥有土地使用权、房屋所有权的,请提供相关权属证书及权属登记机关出具的权属登记簿以及是否存在抵押、出租、查封等限制权利人行使权利的有权机关查档证明(须加盖查询专用章);

(4)足额缴纳土地出让金的票据、契税完税凭证以及对应的国有建设用地使用权出让合同;

(5)对租赁使用的土地,请提供土地使用权租赁协议;对租赁使用的房屋,请提供房屋、构筑物租赁协议及出租方的房屋所有权证;

(6)划拨土地的资产评估报告;

(7)公司及子公司拥有的在建工程清单及各项在建工程的进展情况说明;

(8)公司及子公司拥有的各项在建工程土地使用权证、工程立项批文、环评批复、用地规划许可证、工程规划许可证、工程施工许可证、预售许可证以及建设完成后环保、发改、安全、技术监督等部门出具的竣工验收文件或者确认文件;

(9)公司及子公司对上述土地使用权、房产等财产,若尚未取得相应的权属证书,请提供书面情况说明;

(10)公司及子公司的上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷,或存在担保或其他权利受限制情形,如有,请提供担保合同、他项权利证明及有关担保债权的履行情况的书面说明;

(11)是否就项目用地与其他方签署过联合开发、土地使用权转让或项目转让之类的协议,如有,请提供;

3、公司及子公司拥有、使用的采矿权、商标权、专利权、特许经营权等无形资产

(1)公司及子公司拥有、使用采矿权、的商标权、专利权、特许经营权等无形资产清单;

(2)公司及子公司拥有所有权的上述无形资产的权属证书;

(3)有关上述无形资产在相关政府部门的登记、备案文件;

(4)公司及子公司拥有所有权的上述无形资产,是以何种方式获得,如系受让获得上述无形资产的所有权,请提供相关转让协议;如系与他人开发获得上述无形资产的所有权,请提供合作开发、委托开发协议;

(5)公司及子公司是否存在许可他人使用上述无形资产的情况,如有,请提供许可使用协议;

(6)贵公司及子公司是否存在使用他人无形资产的情况,如有,请提供许可使用协议。

4、其他资产

公司拥有的固定资产(请列明各项固定资产原值、折旧年限、累计折旧、固定资产净值)、无形资产、存货清单及其明细表,相关购置合同、发票、权属证书。

5、公司拥有的财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷,或存在担保或其他权利受限制情形,如有,请提供担保合同、他项权利证明及有关担保债权的履行情况的书面说明;

(六)公司的债权债务

1、贵公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同。包括但不限于全部借款合同、担保合同、买卖合同、融资租赁合同、租赁合同、建筑工程合同、专利相关合同、关联交易协议等合同;

2、贵公司是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对公司经营构成重大不利影响的侵权之债或行政处罚;

3、贵公司是否存在与关联方之间的债权债务关系及相互提供担保的情况;

4、贵公司是否存在其他应收、其他应付款情况。前述款项是否存在为公司股东、

实际控制人、高级管理人员及其控制的企业借款情形;

5、贵公司建设项目是否存在无理或故意拖欠承包商应付未付工程款项及建筑工人(包括农民工)工资的情况;是否存在因与承包商及建筑工人(包括农民工)之间的债权债务纠纷而导致建设项目被司法机关查封、拍卖的情况;是否存在司法冻结、被强制拍卖、共有等权利受限制的情形;完工后的投入使用及建筑物取得所有权证书均是否存在重大障碍。

(七)公司治理情况

1、现任的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的名单、任期、在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中兼职情况以及前述人员基本情况简介;

2、公司股东会、董事会、监事会议事规则;

3、对外投资、对外担保、重大经营决策等其他决策程序、规则及实际履行情况;

4、本次增资入股是否取得贵公司股东会的决议或授权。

(八)公司的税务及财政补贴情况

1、公司和子公司税务登记证正副本(国地合一或国、地税);

2、税收部门和贵公司出具的关于公司和子公司最近三年及最近一期的纳税情况的说明;公司和子公司目前执行的税种及税率、纳税申报表以及附送的财务会计报告和相关资料、纳税申报回执单;税率、税种是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定;公司和子公司是否享受税收优惠政策及财政补贴,公司和子公司享受前述税收优惠政策及财政补贴所依据的批准文件、法律依据;公司和子公司的经营成果是否对前述税收优惠及财政补贴存在严重依赖;

3、公司和子公司近三年来是否依法纳税,是否存在被税务部门处罚的情形,请提供相关书面说明。

(九)诉讼、仲裁或行政处罚

贵公司、子公司、控股股东、实际控制人以及贵公司董事、监事、高级管理人员是否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,请提供书面情况说明,说明内容包括受理该等案件的法院、仲裁机构、行政处罚机关名称,提起诉讼、仲裁或作出行政处罚的日期,诉讼、仲裁的当事人和代理人,案由,诉讼、仲裁请求、行政处罚结果或可能出现的结果、已生效法律文件或行政处罚文件的主要内容;如不存在上述情形,亦作明确说明。

(十)其他

贵公司应出具关于已经向本公司提供的作为出具尽职调查报告所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言均真实、完整、有效,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,其中提供的材料为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致的承诺函。

顺颂

商祺

有限公司

年月日

资产收购业务尽调清单(完整版)

资产收购业务尽调清单(完整版) 第一部分公司基本情况及历史沿革 一、公司基本情况 1. 公司工商营业执照,包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章。 2. 公司法人代码证书。 3. 公司税务登记证。 4. 目前在工商登记管理机构登记的公司章程。 5. 公司董事会、监事会成员及高管人员名单及个人简历。 二、公司历史沿革 1.公司设立时的相关文件 (1)公司设立时各股东签订的发起人协议。 (2)其它与公司成立及历史沿革有关的权力机关批文。 2.公司变更登记文件 (1)公司是否曾发生过股权转让,如是,请提供: ①历次股权转让协议; ②公司内部决策机构关于批准股权转让的决议; ③历次公司章程修订案; ④审批机关关于同意股权转让的批文; ⑤因股权转让导致《企业法人营业执照》内的登记事项发生变更的,请提供历次发生变更的《企业法人营业执照》。

(2)其它与公司成立及有效存续有关的批文: ①公司成立至今是否变更过公司经营范围(如有,请提供相关会议决议)。 第二部分公司组织机构 一、公司组织结构一览表,包括其: 1. 联营企业(持有20%以下的权益)。 2. 控股子公司。 3.公司内部组织机构图及各职能部门职能的情况介绍。 4.公司历次股东会、股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等类似会议决议和会议记录。 5.各机构内部规章制度。 二、控股子公司或联营企业的相关资料: 1、营业执照; 2、联营合同(或发起协议); 3、章程修正案; 4.主营业务范围描述; 5.税务登记证; 6.最近三年及一期的财务报表及审计报告; 7.股权转让协议(如有) 8.历次股东会、重要董事会决议

公司收购尽职调查报告

公司收购尽职调查报告 尽职调查报告应包括财务,法律,业务等方面的内容。以下是关于公司收购尽职调查报告,欢迎阅读参考~! 公司收购尽职调查报告 企业的扩张通常通过两种方式进行:一是通过引进投资者的方式增资,包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式,包括股权并购和资产并购。而第二种方式 由于实行周期相对较短,成本较低,成为企业扩张的常见方式。 企业并购是项复杂的法律工程,并购的成功与否取决于众多因素,其中,投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此,投资者必须对目标公司进行必要的调查,了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的,必须委托专业机构进行,其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险;委托资产 评估公司对目标公司的资产进行评估,委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估,委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估,委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价,等等。 在中,这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。 公司并购本身是一种风险很高的投资活动,在设计与实施并购时,一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势,同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。因此,在风险管理的实践中,尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。 一、法律尽职调查的必要性 由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段,市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。在这种不成熟的并购市场体系下,收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张,其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。对于收购方而言,公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称,信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。

房地产并购尽职调查清单

房地产并购尽职调查清单 一、基本情况的文件 1.目标企业最新经年检的企业法人营业执照副本。 2.目标企业最新经年检的组织机构代码证。 3.目标企业最新经年检的税务登记证。 4.目标企业设立时及历次资本变更的验资报告。 5.目标企业最新的组织架构图和股权结构图。 6.目标企业历次修订直至现行有效的公司章程。 7.目标企业的发起人协议和/或股东协议。 8.目标企业成立后进行的任何改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大企业活动的相关材料,以及相关的批准文件、协议,股东会或董事会、总经理办公会决议等法律文件。 9.目标企业的全部工商查档文件。 10.自然人股东的身份证明;法人股东的营业执照、组织机构代码证、税务登记证及验资报告。 11.房地产开发企业资质证书/房地产开发企业鉴定资质证书。 12.目标企业的各项管理制度。 13.银行开户许可证。 二、所开发的项目 1.标的企业所开发项目(下称“目标项目”)清单(按照已开发完工项目、开发建设中项目、拟开发项目的顺序统计); 2.项目立项批文,包括但不限于:地形图、现状图、初步规划设计方案、固定资产投资建设项目立项登记备案材料、项目建议书的批复; 3.项目规划审批文件,包括但不限于:建设项目建设地点征求意见函、建设项目规划意见复函、规划意见书及附图; 4.项目土地使用权取得的审批文件,包括但不限于:土地评估报告、审定地价水平通知单、国有土地使用权招拍挂材料及成交确认书、国有土地使用权出让合同及附图和补充协议、土地出让金及相关费用缴纳凭证、国有土地使用权证。 5.项目建设用地规划审批文件,包括但不限于:政府征地批准文件、国土管

2021年并购尽职调查报告

并购尽职调查报告 随着市场经济的逐步建立和完善,企业之间的投资、 ___、并购等资本运作行为已越来越普遍,所以为大家带来了并购尽职调查报告。 随着我国 ___开放的不断深化,我国企业在“走出去”的战略指引下,不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光:中国海外并购新篇章》的报告。报告中称,xx年下半年至xx年上半年,中国的海外并购活动数量出现爆发式增长,中国境外并购交易总共有143宗,总金额达342亿美元。xx年中国企业的海外并购投资者中排名第三,仅次于美国和法国。 虽然,我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验,根据历史数据统计显示,我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计,是完善尽职调查,防范企业并购风险的重要手段。 (一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理,而且目标企业大多数财务核算较为薄弱,资料管理较为混乱,财务部门迫于某种压力,存在很多隐瞒事项。因此,这种方 ___削弱尽职调查业务的作用,拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料,使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 (二)对于并购方的投入产出价值调查不准确,容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传,但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准,未能判断有没有控制并购风险的能力,对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足,未能准确评价并购投资的回报率,未能有效地回避并购陷阱,导致并购失败。 (三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时,许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察,对企业的财务调查与分析只停留在账目表面,没有结合企业的市场份额、人力资源和销

并购重组尽调清单

广西++++律师事务所 关于++++有限责任公司股权收购的法律尽职调查清单 序号资料已提供未提供不适用备注 一、公司基本情况及历史沿革 1-1请至公司所在地工商局打印工商基本信息单和全套工商内档,包含公司历次变更信息 及反映公司设立及历次变更的全部文件资料,包括股东会决议、公司章程、验资报告 等文件 1-2公司最新《企业法人营业执照>及最新《公司章程》 1-3会司与经营相关的证照,包括但不限于组织机构代码证、税务登记证等 1-4公司生产经营所需的资质证照或特定行业主管部门批准的资格批准文件等 1-5请说明公司股权是否存在质押、信托、限制转让等情形,如存在,请提供与该等第三 者权益产生及登记相关的文件 1-6公司设立过程中其他相关文件,包括但不限于出资协议、资产评估报告(含评估备案 或核准)、验资文件等 二、公司股东 2-1公司股东名单、所持股份及股权变动情况说明 2-2股东所持公司股权权利是否受限的说明 2-3请说明公司股权是否清晰,控股股东持有的公司股权是否存在重大权属纠纷 2-4公司股权结构图及主管部门(或上级公司)关于股权设置的批准文件 三、公司治理 3-1公司现行组织运行图

3-2最近三年全部股东会、董事会、监事会决议以及会议纪要 3-3现行有效的股东会、董事会、监事会议事规则 3-4现任董事、高管、监事人员名单及简历 3-5现时有效的公司各项规章制度目录清单及重要制度全文 3-6 四、子公司 4-1请参照公司文件清单提供控股子公司文件(境外子公司除外) 4-2请提供公司子/分公司全套工商登记档案、最新营业执照 4-3请提供公司参股子公司的最新营业执照、现行有效的公司章程、股权结构以及最新一期的财务报表 五、重大债权债务 5-1公司作为债权人的借款合同以及担保合同(含担保登记文件) 5-2公司关于上述合同履行情况的说明 5-3公司与银行的借款合同及担保合同 5-4公司与关联方或其他人借款及其担保 5-5股东借款合同及其担保文件 5-6关于上述合同履行情况的说明 5-7公司为关联方或其他方提供担保的担保合同以及相应的主合同、担保登记文件 5-8公司关于对外担保合同履行情况的说明 5-9书面说明有无因知识产权产生的债权债务 5-10书面说明有无因环境保护产生的债权债务 六、公司重大合同 6-1请提供公司所有现行有效的重大合同,即与公司经营有关、涉及的合同金额单项超过50万元以上的合同及相关合同文本 6-2其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件,例如土地租赁合同、土地流转合同及价款支付凭证等。

最全关于并购项目的尽职调查清单

2018-04-28 17:10融资/租赁/房地产 一、组织性文件 1.公司的组织性文件 1.1.1公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件,包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。 1.1.2公司的营业执照(正、副本),发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文,包括任何对该等文件进行修改的文件。 1.1.3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证;公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。 1.1.4公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。 1.1.5公司的组织结构图,该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。 1.1.6所有有关公司历史的重要材料,包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。 1.1.7公司自设立以来的公司文件记录,包括: 1.1.7.1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录; 1.1.7.2向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告; 1.1.8公司的公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。 2.下属企业的组织性文件 1.2.1下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。

1.2.2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。 1.2.3每个下属企业的营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。 1.2.4每个下属企业自组建以来的公司记录,包括股东会、董事会决议和会议纪录。 1.2.5下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。 3.公司股东的文件 1.3.1公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益,如有,请提供有关合同及登记备案文件。 二、业务文件 1.公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证,包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准(如法律要求)。 2.公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营,如存在,请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。 3.主营业务范围 3.1产品/服务类别清单; 3.2公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细(包括数量与金额); 3.3主要产品销售明细; 3.4占公司总业务80%的子公司或部门名单。 4.公司收入构成 4.1公司收入来源构成明细; 4.2产品和服务定价。 5.公司生产流程(图示)的详细介绍,包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配 6.公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。 7.产品或服务的销售与促销调查。 7.1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单; 7.2销售人员的地域分布及人数,销售队伍的素质、销售培训、市场及客户; 7.3存在的主要问题说明。 8.竞争对手/市场份额 8.1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布; 8.2公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计; 8.3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较; 8.4潜在的竞争者; 8.5竞争优势:包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势(内部和外部)等。 9.公司主要产品的发展方向,研究重点及正在开发的产品和新产品清单。10.公司和/或下属企业的业务是否发生过变更,如变更过,请提供相关的法律文件。 11.公司和/或下属企业的业务发展目标。金融干货2017年全套资料礼包 三、财务文件 1.历史财务报表分析。

并购项目尽职调查报告

★精品文档★ 并购项目尽职调查报告由中介机构在企业的配合下,对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核,多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。那么并购项目尽职调查报告是怎样的呢?下面和一起来看看吧! 并购项目尽职调查报告一、甲公司的设立、出资和存续 (一)公司设立 根据H 市工商行政管理局网站查询结果,及目标公司提供的《准许设立/ 开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东(发起人)出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字(2010)第A468 号验资报告》,目标于2010 年10 月18 日设立。 (二)出资 甲公司现有注册资本为670.4 万元,于2012 年10 月14 日之前,分四次,以货币的方式出资完毕。 1 、根据H市* 会计师事务所有限公司于2010 年10 月15 日出具的《* 设验字(2010)第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130 万元人民币已在2010 年10 月15 日之前以货币的形式缴足。 2 、根据H 市*会计师事务所有限公司于2011 年5 月12 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作–独家原创

日出具的*验字(2011)第058 号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在2011年5月12日之前以货币的形式缴足。 3 、根据H市*会计师事务所有限公司于2012 年6 月21 日出具的*验字(2012)第13 4 号《验资报告》, 甲公司第三期出资184. 5 万元人民币已在2012 年 6 月21 日之前以货币的形式缴足。 4 、根据H市*会计师事务所有限公司于2012 年10 月12 日出具的*验字(2012)第258 号《验资报告》, 甲公司第三期出资225.9 万元人民币已在2012 年10 月12 日之前以货币的形式缴足。 (三)公司存续 根据目标公司提供的2013 年5 月16 日的营业执照及H 市工商行政管理局网站查询,目标公司合法存续。 2013 年5 月24 日,获H 市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》,许可制造第一类压力容器;第二类低、中压力容器。有效期至2017 年5 月23 日。该证在H 省工商网站上查询合法有效 根据H 市工商行政管理局网站查询,目标公司2012 年通过年检。公司应于每年3 月1 日至6 月30 日进行年检, 但未查到2013 年年检信息公司基本信息: 名称:甲公司公司注册地址:* 公司办公地址:* 公司类型:自然人出资的有限责任公司注册号:* 注册资本670.4 万,出资形式货币。经营范围:* 分公司基本信息:名称:甲公司* 分公司营业场所:* 经营范围:* (四)法律评价根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作–独家原创

公司并购尽职调查材料清单

公司并购中的尽职调查 一、调查目标公司的主体资格、公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等; 二、委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估,委托并购顾问、财务顾问或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估; 三、委托技术专家对目标公司的技术能力进行调查、评估; 四、委托环境评估机构对公司所涉及的环境保护事项进行评价。 具体如下: 1.股东(公司股东清单,股东情况介绍) 2.公司结构(设立批准文件、营业执照及组织机构代码证,与运营、管理相关的其他批准、 许可证文件,公司组织架构图,股东协议,公司章程及修改文件) 3.财产(固定资产清单;所有权证明;土地使用权证、出让合同、转让合同或其他与获得 土地使用权相关的文件,房屋所有权证) 4.知识产权(商标注册证书及商标注册申请书;商标许可协议、分许可协议;著作权清单 及介绍,任何著作权许可协议;专利证书及专利申请;专利许可合同、技术许可合同、相关分许可协议;技术研发协议) 5.合同(目标公司主要债权人和债务人清单;与债务人之间的主要通讯往来;生产协议、 加工协议和oem协议;销售合同、供应合同、经销合同、仓储合同、货运合同) 6.劳动(员工清单职务、工资、合同期限等,劳动合同样本,员工手册及其他与员工相关 的规章制度) 7.业务运营与相关许可(经营业务总体性质介绍,产品与服务清单及介绍,生产、产品和 业务运营的国家与行业标准介绍及文件;每个产品生产和所有业务运营的有效政府批准、许可、许可证或同意文件) 8.诉讼、仲裁和行政程序(涉及目标公司、其母公司/控股公司、子公司、分支机构或关 联公司的未决的或可能发生的诉讼、仲裁、听证或其他的法律或行政程序一览表;未决的或可能发生的政府调查或任何违反法律、政府规章有关的所有报告、通知或通讯往来复印件) 9.税务(目标公司税务登记证,目标公司适用的税种、税率,目标公司享受的税收优惠及 其依据) 10.保险(目标公司及其子公司签署的所有保险计划及合同清单和介绍,所有当前保险单, 未决的或可能的索赔清单及介绍,过去发生的损失介绍,过去已经解决的索赔。) 主要内容: 一、主体资格(设立程序、资格、条件、方式是否符合法律、法规和规范性文件;若为 须经批准成立的,还须查验其是否得到有权部门批准;设立过程中有关资产评估、验资等是否履行必要程序,是否合法合规,尤其是涉及国资部分;公司目前是否依法存续,是否存在持续经营的法律障碍,其经营范围、方式是否合法合规) 二、目标公司的主要财产和财产权利(公司拥有的不动产;知识产权等无形资产;拥有 主要生产经营设备情况;前述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;公司以何种方式取得前述财产,是否已取得完备权属证书;若未取得,取得权属证书是否存在法律障碍;主要财产的所有权或使用权行使有无限制,是否存在担保或其他权利受到限制的情况;有无租赁不动产情况及租赁的合法和有效性) 三、目标公司重大债务债务(金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况,是否 合法有效;将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合

并购重组项目尽职调查清单剖析

项目投资调查清单 致: 北京市冠腾律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,就为向贵司投资事宜,特向贵司发出以下项目清单内容。本项目清单内容丰富,贵司如涉及该情况请按照要求提供,如若没有可忽略。 本调查清单所列事项将成为我所出具法律意见书的基本依据和材料来源。因此,请贵司对所提供各项材料(包括其附件及任何修订、补充文件)的真实性、准确性和完整性予以确认并做出承诺。同时请根据清单所列项目在提供文件右上角注明编号,并将所提供文件按顺序排列以供核对。对于“须更新”或“不适用”的文件,请在“备注”栏予以说明。本清单如有未列示或未明确列示、但可能对本所出具法律意见有重大影响的事件或文件,请公司提供说明及相关文件。 如无特别说明,本所要求贵司提供的各类数据均截至本清单发送日当月最新数据。复印资料应当清晰完整,包括自首页至末页的全部,请勿少印、漏印。贵司按下列清单所列内容提供资料时,如涉及重复内容,只提供一份复印件即可,如有电子版本,最好同时提供。 贵司可根据资料收集的进度,分批将尽调清单涉及文件提供给我们,同时另制作资料交接清单,与本所办理交接手续。 本所根据调查工作的进展,可能会发出后续调查清单。 若有未尽事宜,欢迎及时向本所律师提出。 联系人: 一、公司历史和基本情况 (一)公司的历史情况简介。

(二)公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。 (三)详细说明公司(包括公司下属参股或控股的子公司)过去历史上发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为及其对财务状况和经营情况的影响,主要包括: 1、公司设立方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况及发行前10大股东名称及其持股数量和比例。 2、公司设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为,操作这些行为的具体内容及所履行的法定程序,以及这些行为对重组后通钢业务、控制权及管理层和经营业绩的影响。 3、介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况,所进行的历次资产评估以及进行审计的情况。 4、公司业务有关的资产权属变更的情况。 5、简介员工及其社会保障情况,主要包括:员工人数及变化情况、员工专业结构、员工受教育程度、员工年龄分布; 6、公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等政策情况。 7、公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开,是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。 8、有关股本的情况,主要包括: ? 公司股本结构的历次变动情况; ? 外资股份(若有)持有人的有关情况; ? 持股量列最大10名的自然人及其在目标公司单位任职; ? 股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况。 9、公司如发行过内部职工股,或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应披露以下情况: ? 内部职工股的审批及发行情况,包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况; ? 内部职工股发生过转移或交易的情况; ? 首次托管及历次托管的情况,包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况,托管单位变化的情况及原因,托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间,未托管股票

最全关于并购项目的尽职调查清单

2018-04-28 17:10融资/租赁/房地产 一、组织性文件 1.公司得组织性文件 1、1、1公司得章程、细则、内部管理条例或其她有关公司组建及改组文件,包括目前有效得与任何对该等文件进行修改得文件。 1、1、2公司得营业执照(正、副本),发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关得任何其她政府批文,包括任何对该等文件进行修改得文件。 1、1、3公司得验资报告、出资证明与资产评估证明及/或产权登记证;公司现有得注册资本及其历次变更得证明文件与工商变更登记。 1、1、4公司历次股权变更得证明文件及相关得决议与协议。 1、1、5公司得组织结构图,该图应显示公司及其下属企业得投资方及其各自持股或拥有权益得比例。 1、1、6所有有关公司历史得重要材料,包括其前身得组建过程以及公司成立之后进行得改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。 1、1、7公司自设立以来得公司文件记录,包括: 1、1、7、1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录; 1、1、7、2向公司主管部门或机构提交得报告、公司编制得或由其管理层委托编制得报告或分析、对员工所作得管理报告; 1、1、8公司得公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。 2、下属企业得组织性文件 1、2、1下属企业得合资、合作经营合同、章程及其修改文本。

1、2、2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交得任何其她文件及其批复。 1、2、3每个下属企业得营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关得任何其她政府批准文件。 1、2、4每个下属企业自组建以来得公司记录,包括股东会、董事会决议与会议纪录。 1、2、5下属企业得验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。 3、公司股东得文件 1、3、1公司股东就是否将其所持有得公司得股份设置了质押或其她第三者权益,如有,请提供有关合同及登记备案文件。 二、业务文件 1.公司与/或下属企业为从事其经营范围内得各项业务而获得由政府授予得所有经营许可证、批准及认证,包括但不限于从事现在正在进行得主要业务得经营许可证及批准(如法律要求)。 2.公司与/或下属企业就是否在中国大陆以外经营,如存在,请提供境外投资或经营得有关国内方面得批准文件。 3.主营业务范围 3、1产品/服务类别清单; 3、2公司10家最大得客户名单及对这些客户得销售明细(包括数量与金额); 3、3主要产品销售明细; 3、4占公司总业务80%得子公司或部门名单。 4.公司收入构成 4、1公司收入来源构成明细; 4、2产品与服务定价。 5.公司生产流程(图示)得详细介绍,包括但不限于原材料得采购及产品得设计、生产与装配 6.公司所需原材料得主要供应商及其所供应得原材料得清单。 7.产品或服务得销售与促销调查。 7、1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商得清单; 7、2销售人员得地域分布及人数,销售队伍得素质、销售培训、市场及客户; 7、3存在得主要问题说明。 8.竞争对手/市场份额 8、1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布; 8、2公司产品服务得主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额得估计; 8、3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手得比较; 8、4潜在得竞争者; 8、5竞争优势:包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势(内部与外部)等。 9.公司主要产品得发展方向,研究重点及正在开发得产品与新产品清单。 10.公司与/或下属企业得业务就是否发生过变更,如变更过,请提供相关得法律文件。 11.公司与/或下属企业得业务发展目标。金融干货2017年全套资料礼包 三、财务文件 1、历史财务报表分析。

收购尽职调查报告

收购尽职调查报告 篇一:尽职调查报告范本-股权收购 律师尽职调查报告 律师事务所非诉字第(018号) 目录 一、导言 1、尽职调查范围与宗旨 2、简称与定义 3、尽职调查的手段与方法 4、尽职调查的前提 5、尽职调查报告的限制 6、本报告的结构二、正文 1、公司主体情况介绍 2、公司征地的背景 3、被征地块状况描述 4、公司征地成本构成 5、公司对**村征地成本明细 6、土地征用涉及的法律法规及参考文献 7、土地征用涉及的相关文件及协议三、尾部 本所律师要求 四、附件 **公司提供的相关文件、票据 导言: 尽职调查范围与宗旨: 有关深圳市**国际酒店管理有限公司的律师尽职调查,是由本所根据***先生的委托,基于***先生与深圳市**国际酒店管理有

限公司初步达成的公司股权收购意向,在本所收到深圳市**国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。 简称与定义: 在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读,下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列): “本报告”指由****律师事务所于***年*月**日出具的关于深圳市**国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。 “本所”指****律师事务所深圳分所。 “本所律师”或“我们”指****律师事务所法律尽职调查律师。“**公司”指深圳市**国际酒店管理有限公司公司,一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司,注册号为*******。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释,所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 尽职调查的方法: 本次尽职调查所采用的基本方法如下: 审阅文件、资料与信息; 与**公司有关公司人员会面和交谈; 向**公司询证; 参阅有关政府机构公示的信息;

公司收购尽职调查清单(财务 法律)

公司收购尽职调查基本清单 第一部分会计师事务所提出的财务资料清单 一、基本资料 1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程; 2、公司近3年来会议记录(董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等); 3、公司及其子公司最近的组织机构图; 4、公司主要管理人员名单及其职务; 5、财务信息 (1)公司最近3年经审计的合并财务报表及其附注; (2)公司最近内部财务报表; (3)公司的中期、年度报告; (4)最近3年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表; (5)公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件; (6)纳税申报表和纳税年度申报表; (7)税务处罚资料; 6、公司历来股东变动情况及股权转让协议; 7、公司资本金变动及验资报告; 8、公司各项基本制度; 9、公司所有是银行账户; 10、公司享受的政策和税收优惠政策文件; 二、经营信息 1、公司的经营计划; 2、公司产品的市场研究/报告; 3、公司主要客户清单; 4、公司主要原材料供应商; 5、买卖合同; 6、租赁合同;

7、代理合同; 8、技术转让合同等 9、运输合同; 三、重要的协议 1、重大供应和销售合同; 2、资金贷款合同; 3、资产抵押合同; 4、对外担保合同; 5、资产租赁合同; 6、工程建设合同; 7、经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等; 8、委托管理层协议; 9、管理层年薪支付协议; 10、其他合同; 四、资产清单 1、固定资产清单; 2、无形资产清单,包括:专利、许可和批准,特许经营等; 第二部分法律资料 一、基本资料 1、公司章程; 2、公司制度; 3、营业执照等; 二、股东会及董事会的法律文件 1、股东会、董事会会议记录; 2、股东会、董事会会议决议等); 三、对外的各类书面文件 1、买卖合同; 2、租赁合同; 3、代理合同;

尽职调查-公司收购、并购过程中调查所需资料清单1

尽职调查:公司收购、并购过程中调查所需资料清单 资料清单 (所有资料均为复印件) 一、公司背景 1、工商登记情况 (1)公司成立时的验资报告,最新的公司章程,最新的营业执照;如果拥有下属子公司,其成立时的验资报告,最新的公司章程,最新的营业执照;(2)公司(和下属子公司)在工商局历次变更情况; (3)公司目前真实的股东情况,各类股东(职工,法人,其他股东)的持股数量;这些股东以什么方式体现自己的股东身份。 2、公司组织机构设置情况、股东出资额及出资比例; 3、董事会成员组成情况,包括姓名、作为董事年限、其他隶属关系、外界专家等情况; 4、公司简述/简史,所有重要的业务部门变动情况,近期所有权和企业经营权方面的重大变动; 5、公司其他生产、研发、销售等主要地点。 二、公司权利、合同、协议及其他 1、土地使用权证书,房产证; 3、债权债务情况; 4、重要交易合同; 5、知识产权; 6、公司人员养老统筹等缴纳情况;

7、是否存在重大诉讼或仲裁。 三、公司财税现状 1、最近三年的财务报表及审计报告 (1)公司财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表; (2)公司资产评估报告及公司历年分红情况; (3)公司及各子公司对外投资、担保、抵押情况。 2、资产 现金,应收账款,投资,存货,厂房、财产和设备,其他资产说明商标/专利/合同权利,尤其是固定资产、在建工程、土地使用权是否拥有完整的所有权、自由处分权、未来收益权。 3、负债 应付账款,应付票据,长期负债,或有负债及其承担(租赁、抵押、诉讼) 4、净资产情况 5、税务相关情况(包括各子公司) (1)税务登记证(国税和地税的); (2)主要税种和税率; (3)纳税情况,是否存在税务问题、是否欠缴税款等事项。 四、生产方面 1、生产设施及使用情况; 2、机器设备——列出主要机器设备、使用、折旧、生产能力等相关事项; 3、购买及维修情况。 五、市场方面

公司并购尽职调查清单

关于【】有限公司 与【】科技有限公司 并购项目 之 尽职调查清单

尽职调查清单 前言 致:【】科技有限公司 【】律师事务所(以下简称我们或本所)受【】有限公司的委托,就贵公司股东拟转让其持有的股权事宜对贵公司的相关情况进行法律尽职调查。感谢贵公司对我们工作的支持,已经向我们提供了一部分情况。为顺利推进本项目,我们制作了本法律尽职调查清单(以下简称本尽调清单),请贵公司按照本尽调清单的要求收集整理并提供相关材料。在收集整理相关材料前,请贵公司阅读以下本尽调清单指引部分的内容。 指引 请以书面形式并按本尽调清单所列的顺序,答复其中的各项问题,并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料(包括任何附件和附录)的完整、齐全的原件或复印件。 一、被调查对象的范围 见附件《本次尽职调查涉及的调查对象》。 二、材料收集范围 1、贵公司及贵公司的控制企业、分公司等均应根据本尽调清单的要求提供文件。 2、本尽调清单所要求提供的文件,均包括附件及对该等文件进行的修改和补充。 3、如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后,在本项目进行期间 出现任何新的协议、材料或文件,且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到 说明、补充、修改、肯定火否定作用的,也请务必及时完整地以书面形式将该材料 或文件及解释补充提供给我们。 4、对于清单中的有些要求,如果没有现成的文件,可提供叙述性的书面文件。 5、贵公司认为重要的,而本尽调清单中未包括的内容请附于所提供材料之后。 6、相关材料请分别提供报告期内截止提供日最新的情况。 三、本尽调清单的填写要求 1、本尽调清单“参考附表”中标注有“√”的,请按相应的附表填写,并提供相应的

并购尽职调查报告.doc

并购尽职调查报告

随着市场经济的逐步建立和完善,企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍,所以为大家带来了并购尽职调查报告。并购尽职调查报告一、我国企业海外并购现状 随着我国改革开放的不断深化,我国企业在“走出去”的战略指引下,不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光:中国海外并购新篇章》的报告。报告中称,2009年下半年至2010年上半年,中国的海外并购活动数量出现爆发式增长,中国境外并购交易总共有143宗,总金额达342亿美元。2009年中国企业的海外并购投资者中排名第三,仅次于美国和法国。 虽然,我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验,根据历史数据统计显示,我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计,是完善尽职调查,防范企业并购风险的重要手段。 二、财务调查报告中存在的问题 (一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列 目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理,而且目标企业大多数财务核算较为薄弱,资料管理较为混乱,财务部门迫于某种压力,存在很多隐瞒事项。因此,这种方法会削弱尽职调查业务的作用,拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料,使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 (二)对于并购方的投入产出价值调查不准确,容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传,但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准,未能判断有没有控制并购风险的能力,对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足,未能准确评价并购投资的回报率,未能有效地回避并购陷阱,导致并购失败。 (三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时,许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察,对企业的财务调查与分析只停留在账目表面,没

企业并购尽职调查报告

企业并购尽职调查报告 尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。接下来小编为大家推荐的是企业并购尽职调查报告,欢迎阅读。 随着我国改革开放的不断深化,我国企业在走出去的战略指引下,不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光:中国海外并购新篇章》的报告。报告中称,20**年下半年至20**年上半年,中国的海外并购活动数量出现爆发式增长,中国境外并购交易总共有143宗,总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三,仅次于美国和法国。 虽然,我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验,根据历史数据统计显示,我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计,是完善尽职调查,防范企业并购风险的重要手段。 (一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列 目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人

员对尽职调查普遍存在抵触心理,而且目标企业大多数财务核算较为薄弱,资料管理较为混乱,财务部门迫于某种压力,存在很多隐瞒事项。因此,这种方法会削弱尽职调查业务的作用,拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料,使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 (二)对于并购方的投入产出价值调查不准确,容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传,但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准,未能判断有没有控制并购风险的能力,对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足,未能准确评价并购投资的回报率,未能有效地回避并购陷阱,导致并购失败。 (三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时,许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察,对企业的财务调查与分析只停留在账目表面,没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑,导致过高估计目标企业的发展潜能,分散并购方的资源,甚至使并购方背上沉重的包袱。 (四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足,导致现金流危机

公司收购尽职调查清单

公司收购尽职调查清单 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】

公司收购尽职调查基本清单 第一部分财务方面 一、基本资料 1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程; 2、公司近3年来会议记录(董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等); 3、公司及其子公司最近的组织机构图; 4、公司主要管理人员名单及其职务; 5、?财务信息 (1)?公司最近3年经审计的合并财务报表及其附注; (2)?公司最近内部财务报表; (3)?公司的中期、年度报告; (4)?最近3年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表; (5)?公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件; (6)?纳税申报表和纳税年度申报表; (7)税务处罚资料; 6、公司历来股东变动情况及股权转让协议; 7、公司资本金变动及验资报告;

8、公司各项基本制度; 9、公司所有是银行账户; 10、公司享受的政策和税收优惠政策文件; 二、?经营信息 1、?公司的经营计划; 2、?公司产品的市场研究/报告; 3、?公司主要客户清单; 4、公司主要原材料供应商; 5、买卖合同; 6、租赁合同; 7、代理合同; 8、技术转让合同等 9、运输合同; 三、重要的协议 1、?重大供应和销售合同; 2、?资金贷款合同; 3、?资产抵押合同; 4、对外担保合同; 5、?资产租赁合同; 6、?工程建设合同; 7、?经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等; 8、委托管理层协议;

并购尽职调查函及提供资料清单

【】有限公司 尽职调查函 致: 根据双方达成的初步意向,我公司于2011年8月25日起就拟投资项目到贵单位进行尽职调查。请贵单位应尽可能全面完整地提供尽职调查相关文件之原件或复印件,我公司将根据调查工作进展和工作需要,适时向贵单位提出新的补充调查清单,以期尽职调查工作更有利于投资项目在规范公平的基础上正常发展,希望得到贵单位的理解和支持。 我公司郑重承诺:对贵单位根据本尽职调查清单提供的材料中涉及的国家秘密、商业秘密等信息,我公司将予以保密。 【】有限公司 二〇一一年八月二十二日附:尽职调查小组成员名单 尽职调查需提供的资料清单 关于文件提供的注意事项 一、本文件清单所列文件如无说明,可用复印件形式提供,并同时准备原件

备查。请统一使用A4复印纸复印所需提供的文件,并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致。 二、请尽可能提供书面证据材料。为便于参考,所提供的文件请按资料清单的要求分类并标明序号(该等序号应与文件清单的序号一致),然后夹入活页文件夹内(为方便复印,请尽量不要用订书机装订)。 三、清单中每项所列文件请尽量一次性完整提供。如果不存在此类文件,请填写“无此类文件”或“不适用”; 四、若有疑问,除咨询相关人员外,请根据提问的精神,提供的资料宁多勿少。 五、为避免工作的反复,请务必确保所提供的文件真实、准确、完整、清晰。 六、随着对贵司的逐步深入了解,根据需要,我们可能会要求贵司提供进一步的补充资料。 七、期限要求 请在2011年8月25日之前将相关资料(包括电子版)准备完毕,以备我们现场调研时提供。 八、我们将在双方约定的时间到贵单位进行现场调研,届时请贵单位安排本清单涉及的人员不要离开以备接受我们访谈。 如有问题请与以下相关人员联系 谢谢合作! 一、企业概况、法律文书等综合资料 1、公司的历史沿革包括公司设立时间、设立时的批文、出资协议、验资报告; 2、公司企业法人营业执照、机构代码证、税务登记证、生产经营需要的其它

相关文档
最新文档