《公司法与企业法》
《公司法与企业法》
1. 普通合伙企业：是指依照我国《合伙企业法》的规定，由自然人、法人和其他组织通过订立合伙
协议，在我过境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任
的以营利为目的的经济组织。
2.中外合资经营企业：是指外国的公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国
政府批准在中华人民共和国境内同中国的公司、企业或其他经济组织共同投资、共同经营管理、共享
利益、共担风险的股份式合营企业。
3.个人独资企业：是指由一个自然人单独投资并经营，不取得法人资格，法律上不要求有最低的资
本金，业主对其债务承担无限责任的企业。
4.有限合伙企业：有限合伙企业也称为有限合伙，指由一个或者一个以上的普通合伙人和一个或者一
个以上的有限合伙人共同组建的合伙企业，全体合伙人的总人数为 2人以上 50人以下，普通合伙人
对有限合伙企业债务承限无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担
责任的合伙企业。
5.退伙：退伙，是指已经取得合伙人身份的公民，法人，其他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行
为和事实。
6.入伙：入伙，是指在合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经其他合
伙人同意而取得合伙人资格的民事法律行为。
7.公司：一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
8.有限责任公司：有限责任公司又称有限公司，是指依照法律规定由 50个以下的股东所组成，股东
以其出资额为限对公司负责，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
股份有限公司：股份有限公司，也称为股份公司，是指由数量较多的股东所组织，公司全部资本分为
等额股份，股东以其所持股份为限对公司负责，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
9.国有独资公司：国有独资公司也可称为国有独股公司，是指国家单独出资，由国务院或者地方人民
政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
10.资本确定原则：资本确定原则也称为资本法定原则，发起人在设立公司时，须在章程中对公司资
本总额作出明确规定，而且须由发起人与认股人全部认足并募足。
11.股票：股票是股份公司为筹集资金而发行给各个股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种
有价证券。
12.授权资本：授权资本是指公司依公司章程规定、有权发行的资本总额。
13.新股发行：新股发行是指公司在存续期间为充实和扩大资本而进行的股份的发售行为。
14.可转换债券：可转换债券是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换
成股份的公司债券。
15.公司债券：公司债券是公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。
16.共益权：凡股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利。
17.股东大会自行召集权：我国规定董事会、监事会没有履行召集股东大会义务的，连续 90日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。
18.股东权：股东权包括股东基于对公司的投资而享有的利益分配权，公司重大事务决策参与权和管
理者选择权。
19.股东表决权：股东表决权是指股东基于股东地位享有的，就股东会、股东大会的议案做出一定意
思表示的权利.
20.自益权：自益权是指股东专为自己利益的目的而行使的权利。
除名：除名是指在合伙人出现法定事由的情形下，严重违反协议或损害了合伙企业的利益或威胁生
存与发展，由其他合伙人决议将该合伙人除名。
21.公司分立：公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。
22.发起设立：发起设立是指发起人把公司的全部股份一次性认购，并不向社会募集任何数量股份的
公司设立方式。
23.募集设立：募集设立是指由公司发起人认购公司全部发行股份的一部分，但不能少于法律规定的
认购比例，其余向社会公开募集或者向特定对象募集，使公司得以成立的股份有限公司的设立方式.
24.监事会：由股东（大）会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对董事和经理的经
营和管理行为进行监督和检查的法定必设和常设机构，是公司的专门监督机构。
25.独立董事：独立董事不直接参与公司的决策和管理活动，在董事会中所起的作用主要是评价公司
高管人员的薪酬，公司的审计，对高管人员的任
命发表意见及对他们的行为进行监督，对涉及董事和股东的诉讼表达意见等。
26.发起人：是指设立公司而依照法定条件和法定程序进行筹办事务并享有法定权利和承担法定义务的人，包括企业法人和个人。只要在发起协议和章程上签了名的就是发起人。
27.国有企业：是指资产所有权属于国家的，依照法定程序设立，能自主经营，自负盈亏，独立核算
的商品生产者和商业经营者，是具有一定权利和义务的法人组织，具体形式有全民所有制企业，国有独资公司，国有有限责任公司和股份有限公司。
二、简述题
1.一人公司的法律特征
一人公司仅限于有限责任公司股份有限公司不适用；
一人公司的股东包括自然人、法人两种；
一人公司的法定最低注册资本 10万元一次缴足；
一个自然人只能设立一个一人公司；
一人公司的公司章程由一人股东制定；
一人公司的股东承担证明自己的财产与公司的财产是分别独立的举证责任。不能证明的，股东对公司债务承担连带责任
2．简述企业的法律特征
企业的法律特征主要有以下三个方面：
从企业存在的社会性质和功能的角度看，企业是专门从事商品生产经营活动和商业服务的经济组织。这一特征我们称之为企业的第一经济特征；
从企业生存和发展的目的看，企业以营利为其活动宗旨。这一特征我们称之为企业的第二经济特征；从企业存在的法律条件看，企业必须依法成立和运行并要具备一定的法律形式。这一特征即为企业的法律特征。
3.简述公司法的特征
（1）公司法是规定公司的组织和行为的法律规范的总称，其特征有：
（2）公司法是一种组织法；
（3）公司法是一种行为法；
公司法的主体内容由成文法构成；
公司法的规范主要是强制性规范；
公司法中含有实体法和程序法两类规范，且在法律文本中融于一炉，成行云流水之结构
4.简述股东的义务
股东的义务主要是出资的义务
出资填补的义务
不得抽回其出资的义务以及承担遵守公司章程的义务
5.股份有限公司申请股票上市的条件有哪些？
经国务院证券监管部门核准已公开发行；
股本总额不少于人民币 3000万元；
公开的发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上，股本总额超过 4亿元的比例可降低为 10% 以上；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
6.简述公司债券的法律特征
公司债券是一种有价证券
公司债券是债权证券
公司债券的发行须依公司法和证券法规定的条件和程序发行
公司债券是到约定期限由发行公司还本付息的有价证券，是缴回证券。
7.简述公司债券发行的条件
股份有限公司的净资产不低于 3000万，有限责任公司的净资产不低于
6000 万
累计债券余额不超过公司净资产的 40%
最近 3年平均可分配利润足以支付公司债券 1年的利息
筹集资金的投向符合国家产业政策
债券的利率不超过国务院限定的利率水平
国务院规定的其他条件
8.简述中外合作经营企业外方先行回收投资的方法
投资外方可以先行回收投资，且在期满时将投资利益无偿留归中方。通过合同约定，企业有盈利时，外方可以先行回收投资，多分配利润，逐渐减少，至中外合作经营期限届满时，外方利益已尽，企业的原始财产及积累资产全部归中方所有。
9.简述中外合资经营企业的法律特征
中外双方或多方共同为合营企业的设立人和股东；
合资经营企业的法律形式为有限责任公司或股份有限公司，且具备中国法人资格，承担有限责任；合资经营企业不设置股东会，董事会是最高权力机构；
合营企业中中国合营者的投资可包括场地使用权
中外合资经营企业享有直接经营产品进出口业务的权利；
中外合资经营企业的合营期限具体情况由合营各方协商确定；
外方的投入一般不得低于注册资本的 25％
合营企业的章程资本数额，可以用人民币表示，也可以用外币表示。
10．股利分配的原则
纳税优先原则
弥补亏损，提取公积金优先的原则
公司亏损时不分配股利的原则
实现同股同利的原则
公司持有的本公司股份不得分配利润
11.简述有限合伙企业的特征
有限合伙企业的合伙人分普通合伙人和有限合伙人两种，其中至少有一人或一人以上为普通合伙人有限合伙企业成立的法律基础是合伙协议，合伙协议得由全体普通合伙人和有限合伙人一致同意签署在有限合伙企业中，无论是普通合伙人之间还是普通合伙人与有限合伙人之间，仍然存在信任关系普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，并且据此完全控制企业的经营管理活动
有限合伙人对企业债务只以认缴的投资额为限负责，因此对经营活动丧失管理权
12.股东会的议事方法表决程序如何？
股东会的议事方式和表决程序，可以由公司章程来规定。但是如果股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，就必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才能生效。
13.公司组织机构设置的原则有哪些？
（1）股东权力原则
（2）激励与约束并举的权力制衡原则
（3）信息披露与透明度原则
（4）利益相关者参与公司治理原则
14.召开临时股东大会的理由有哪些？
监事会提议时；
董事会认为必要时；
持有公司 10% 以上股份的股东请求时；
董事人数不足规定的 2/3；
未弥补亏损达到实收资本 1/3
公司章程规定的其他情形
15. 公司人格否认制度的特征有哪些？
公司人格否认以公司具有法人人格为前提
公司人格否认的结果是要求滥用控制权的控制股东或实际控制人承担法律责任
公司人格否认只是公司人格制度的一种例外，不能普遍适用
公司人格否认是对公司中股东与债权人利益的再调整，其目的是实现社会的公平和正义16.滥用公司法人格的行为有哪些？
滥用股东权利损害公司或其他股东利益；
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。
17.公司解散的事由是什么？
公司企业章程规定的营业期限届满，公司股东会或股东大会未形成延长营业期限的决议公司章程规定的其他解散事由出现，如公司设立的目的已经实现或根本不能实现
公司的股东会或者股东大会决议解散
因公司合并或者分立需要解散
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（即行政强制解散）
司法解散
18.我国公司的法律特征有哪些？
以营利为目的
具备法人资格
依法定程序设立
符合法定要求的股东投资
以章程为存在和活动的依据
19.股份有限公司设立具备的条件是什么？
发起人符合法定人数
发起人认购和募集的股本达到法定最低资本限额
股份发行、筹办事项符合法律规定
发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过
有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
有公司住所
20.有限责任公司设立具备的条件是什么？
股东符合法定人数，50个以下股东出资设立
股东出资达到法定资本最低限额
股东共同制定公司章程
有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
有公司住所
21.简述有限责任公司的特征
有限责任公司股东人数有上限，一般是最多为 50人
有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任
不能公开向社会公众募集公司资本
股东出资转让有一定限制5.法定最低资本额的限制
22.简述股份有限公司的特征
是具有法人资格的企业组织
是典型的资合公司
其股东人数有法定最低人数限制，但没有最高人数的限制
股份有限公司的资本划分为均等的股份
设立和经营中可以代开募股集资
股东承担有限责任
股东权益转让灵活
受强制性规范约束多
23普通合伙企业设立应具备哪些条件？
有两个以上合伙人，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力
有书面合伙协议
有合伙人认缴或者实际缴付的出资
有合伙企业的名称和生产经营场所
法律、行政法规规定的其他条件
24.个人独资企业设立具备哪些条件？
投资人为一个自然人
要有合法的企业名称
有投资人申报的出资
有固定的经营场所和必要的生产经营条件
有相对满足其经营业务开展需要的从业人员
25.除名退伙的理由
未履行出资义务
因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
执行合伙企业事务时有不正当行为
发生合伙协议约定的其他事由
26.有限合伙人的义务有哪些？
真实履行出资的义务；
履行由合伙企业协议规定的其他义务；
不参与合伙企业的事务执行，包括不得担任有限合伙高管人员，不得接受执行合伙人的委托处理有限合伙企业的重大事务等；
有限合伙人退伙后，对于其退伙前发生的有限合伙企业债务，承担责任
27.个人独资企业解散的理由有哪些？
投资自然人决定解散
经营期限届满，但投资人未申请延长经营期限
投资人死亡或被宣告死亡，无继承人或继承人决定解散
因违法经营被登记机关吊销营业执
法律、行政法规规定的其他情形出现，如被有关政府机关下令撒销。
28.个人独资企业有哪些法律特征？
独资企业的投资者仅为一个自然人
业主对企业事务有绝对的控制与支配权
全部资产，包括企业经营中以企业之名义所获得的利润归业主个人所有
无独立的法人资格，企业只是自然人个人进行商业活动的特殊形态
业主对企业债务承担无限责任
独资企业本身不是单独的纳税主体，由业主个人缴纳各种税
企业随业主的去世而结束
29.法定退伙的情形有哪些？
作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
个人丧失偿债能力
作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产
法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格
合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
30.外资企业的法律特征有哪些？
外资企业的全部资本是由外国的投资者投资的，企业的利润全归外国投资者，风险和亏损也由外国投资者独立承担
外资企业是外国投资者依照中国的法律在中国境内设立的
外资企业在中国应是一个经济实体或是法律主体，其在中国的经营活动以自己的名义进行，自主经营。
31.简述普通合伙人企业设立应具备的条件
有 2个以上合伙人，其中合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力
有书面的合伙协议
有合伙企业的名称和生产经营场所
法律规定（行政法规）规定的其他条件
32.简述有限责任公司董事会设置的规定
设置董事会的，人员为 3~13人
两个以上国有企业投资设立的公司，董事会成员中应有一定比例职工代表组成
公司人数少，规模小的，可以不设董事会，设执行董事，执行董事为法定代表人