医药企业股权并购尽调清单
医药企业股权并购尽调清单
第一条工商
公司及子公司工商登记资料如下：
1.1 公司章程及成立登记资料；
（包括历史沿革、改制文件）
1.2 公司股东的基本情况及各股东之间的股权比例；
（包括各股东出资证明、股权是否质押、查封、冻结）
1.3 注册资本出资凭证；
1.4 相关重大的收购及出售资产记录；
1.5 历次股权变更登记情况。
第二条产品、设备及经营许可
2.1 全部产品名称、规格型号、类别、批准文号、在注册时间和到期时间、在注册是否有遗留问题、GMP相关体系文件（药品生产许可是否与GMP证书是否一致）、桉柠蒎的原料提取和制剂生产在最新GMP认证中的有关要求；外销的是否通过欧盟、美国认证；是否为高新技术企业，是否临近到期；
2.2 生产工艺是否符合法定工艺，原料来源、品质是否合法，产能情况，是否饱和，是否需扩大；
2.3 车间认证时间、到期时间、是否有技术和法规强行性要求情况；
2.4 现有设备及购置时间（年检是否正常、是否设立抵押、是否为融资租赁）、未来需新增设备的计划（如需要）；
2.5 各产品的同类产品的技术竞争情况，目前在产产品有那些；
2.6 半成品、成品储存、质量检验是否符合2010GMP要求；
2.7 中药注射液是否通过安全性再评价？
2.8 是否出现过产品质量问题？产品稳定性、洁净度情况、市场上反映的副作用；
2.9 生产用水来源，是否有取水许可？
2.10 排污情况、相关许可；
2.11 在研产品资料（如有）；
2.12 营业执照、相关生产许可证；
2.13 各类生产批件；
2.14 其他：如组织机构代码、国地税、是否已取得高新技术企业证书等。
2.15 接收后如何保证可持续生产、厂房、设备、工艺、监管？后期需投入多少资金。2.16 公司是否存在在建工程？是否合法审批？结算、质量风险？
第三条重大合同、诉讼（仲裁）
3.1 重大合同争议或已进入诉讼（仲裁）案件的资料；
3.2 重大合同；
3.3 近几年接受过行政主管机关的调查、行政处罚情况资料。（尤其是药监局处罚）
第四条债权债务
担保合同、借款合同。
第五条房屋及土地使用权
房屋及土地使用权证，纳税证明、他项权证或租赁合同
（是否被查封、抵押）
第六条无形资产（土地使用权除外）
6.1 包括专利、商标等无形资产证书；
（专利、商标是否授权他人使用、专利发明人情况披露及权属协议、使用商标产品目录）6.2 按期缴纳年费证明；
6.3 以下资料需要全过程文件，包含提取环节：
（1）桉柠蒎最开始注册申报临床时的处方工艺和标准；
（2）后来申报生产时的处方工艺和质量标准；
（3）国家批准生产时的处方工艺、SOP和质量标准；
（4）最近一次再注册时到北京市局备案的处方工艺、SOP和质量标准；
（5）包括申报临床、批准临床、申报生产、批准生产的准确时间；
（6）注册资料中所引用的所有文献目录（包括文献原稿）；
（7）有关桉柠蒎所有公开发表的文献目录和原稿；
（8）有关桉柠蒎所有申报各类基金项目的时间、内容、类别。申报对象和公开程度；
（9）桉柠蒎三个主要成分的来源，提取植物的名称、标准，提取工艺及内控标准，投料比；
（10）桉柠蒎批生产记录、检验记录（含提取）；
（11）桉柠蒎原辅料供应商档案及采购凭证；
（12）在药监局有关桉柠蒎申报和历次变更的全套资料、文件。
第七条人力资源
7.1 组织结构图
7.2 部门工作职责
7.3 人力资源管理制度及流程
劳动合同管理制度、员工手册、考勤管理制度、奖惩条例、薪酬福利管理制度、绩效管理制度、培训管理制度、招聘管理制度、人才培养制度、社会保险及住房公积金管理制度、商业保险管理制度等。
7.4 人员基本情况统计
（1）员工基本情况（部门、姓名、性别、年龄、入司时间、学历、毕业时间及学校、所学专业、技术职务、行政职务、任职时间、主要工作经历）
（2）人力资源工作人员基本情况；
（3）按部门，分性别、年龄、学历统计；
（4）按职能系列（运营、人事、财务、生产、技术、营销、研发等），分性别、年龄、
学历、专业资格统计；
（5）按人员状态（在岗、内退、休医疗期、休工伤假、退休、派遣工、临时性用工等），分性别、年龄、学历、专业资格统计；
（6）休医疗期人员休假时间；
（7）工伤人员工伤等级；
（8）近三年员工变动状况分析（新增、减少、内部流动）；
（9）社会保险、公积金参保情况（年社保缴费凭证）。
7.5 人力资源费用统计
（1）公司中层以上管理人员基本薪资、绩效奖励标准；（股权激励或其他奖励协议、保
密或竞业禁止协议）
（2）公司最近三年收入前位人员的基本情况及薪资构成；
（3）公司最近三年年薪资统计分析资料（工资、奖金、社保、福利补贴、其他费用）；
（4）公司最近三年培训费用、招聘费用、工伤医疗费用、派遣服务费等支出情况；
（5）退休人员企业承担费用情况；
7.6 E-HR系统运行情况
7.7 相关协议
（1）劳动合同样本、签订人数、期限；
（2）培训协议；
（3）内退协议样本；
（4）医疗期协议样本；
（5）劳务派遣协议；
（6）股权激励或其他奖励协议、保密或竞业禁止协议。
7.8 其他
（1）人力资源统计报表；
（2）员工花名册；
（3）社保缴费台帐；
（4）员工档案管理；
（5）职位说明书；
（6）企业文化相关资料；
（7）公司人员是否稳定及接收后能否稳定预估。
第八条财务
8.1 至年末及年月日科目余额表（至最明细科目）；
8.2 应收帐款年月至年月明细帐、帐龄表，可收回性的分析（对超信用期的客户的回收性进行分析）（是否存在虚增收入，是否存在突击销售收入和利润的情形，收入的确认标准）；
8.3 其他应收款年月至年月明细帐、帐龄表，性质说明；可回收性分析；
8.4 预付帐款年月至年月明细帐，帐龄表，性质说明；可回收性分析；
8.5 存货年月至年月明细
帐，年月日的盘存表、存货明细表、帐龄表；存货状态说明（是
否存在毁损、减值等）
8.6 固定资产年月日的盘点表，固定资产明细表；资产状态说明（是否存在毁损、减值等），目前房产证是否均已办理；
8.7 无形资产年月至年月的明细帐；目前土地证是否办理？如有，请提供复印件；
8.8 短期借款合同；
8.9 应付帐款年月至年月明细帐、帐龄表；
8.10 预收帐款年月至年月明细帐、帐龄表，性质说明；
8.11 应付股利（如有）年月至年月明细帐
8.12 其他应付款年月至年月明细帐、帐龄表，性质说明；
8.13 至税审报告（如有）及纳税申报表（只需至每年度
最后一个月的增值税纳税申报表，至年度的所得税汇算清缴
表，年度所得税汇算清缴尚未完成可提供月所得纳申报表，）；
8.14 预提费用：对客户的返点如何入帐？是否满足收入、成本费用的匹配？请说明。
8.15 其他资产或负债科目明细账；
8.16 收入确认：铺货的会计核算；
8.17 最近一期高新技术企业认定是否已经完结并获取证书？
8.18 是否存在帐外收支、是否存在关联公司转移利润；
8.19 净资产；
8.20 纳税情况；
8.21 借款性质的对外负债，及与关联公司的往来款情况；
8.22 是否存在或有负债；
8.23 近三年前十大供应商名称及合作情况资料；
8.24 核心产品原料、辅料清单及相关采购协议；供应商是否单一、是否存在关联关系、
是否存在返点，是否是从生产企业采购。是否存在从个人处采购情况；
8.25 以前的采购环节是否合法？
8.26 供应商是否做现场审计，目前供应商是否有关联关系高价采购转移利润、是否单一，是否存在备选？
8.27 政府专项资金使用情况；
8.28 拟约谈：财务总监
备注：上述资料清单中并不包含审计师执行银行函证、往来函证、现场盘点等程序资料需求。
第九条销售
9.1 行业背景资料：产品所属领域的基本介绍
9.2 营销模式相关介绍，自营与代理的比重。
9.3 至年月期间的相关销售数据
（1）产品生产数据
（2）产品发货数据，含时间、客户名称、产品、销售数量及销售收入
（3）终端销售流向
（4）历史中标区域及价格（以前是否存在低于成本价中标的历史）
（5）历年销售投入：销售费用，分项目列明
（6）销售如何回款、各产品销售价格
9.4 客户档案信息：包含代理商姓名、联系方式、销售区域、覆盖终端、销售数量（包括前十大销售商的合作情况及销售合同、总包协议、业绩承诺）
9.5 销售队伍现状：人力资源档案（人员、年龄、学历、工作经历）、组织架构、绩效考核，与办事处员工是否存在劳动关系？
9.6 是否存在关联关系的医药公司，低阶销售转移利润？
9.7 是否存在总包协议？
9.8 销售费用怎么处理？
9.9 产品实际使用过程中，是否违背说明书使用？
9.10 退、换货现象是否严重、原因？
9.11 目录情况：是否进入医保、基药、OTC、农合目录、用药指南目录？包括全国及各省的；
9.12 竞争情况：主要竞争对手及其基本情况，与主要竞争对手相比较的主要优势
9.13 市场策略：
（1）产品策略
（2）价格策略
（3）渠道策略
（4）推广策略
9.14 销售政策：
（1）价格体系
（2）信用政策：有无赊销，赊销账期，赊销部分占销售总额的比例，赊销客户信息及其信誉；有无坏账，坏账所占应收账款的比例
9.15 售后服务：提供哪些售后服务，具体安排
9.16 营销目标：未来年规划
第十条其他
10.1 公司用印登记表；
10.2 公司车辆权属资料；
10.3 企业是否存在享有的优惠政策，更换股东后是否能继续；
10.4 财产保险相关资料；
10.5 消防验收合格证明；
10.6 政府关系。