公司与公司股权转让协议书(律师审核备注版)
公司与公司股权转让协议书
【律师按】
作为公司组织和活动的根本准则，公司章程既是一种重要的权利约束机制，也是一种重要的权利授予和救济机制。公司章程能否发挥作用以及发挥作用的程度，对公司的规范运作具有重大意义。公司法对公司组织和行为仅作出原则性规定，公司规范运作模式的形成以及对公司、股东、债权人合法权益的有效保障，均有赖于一个比较完备而又具有可操作性的公司章程。
然而，实践中，公司章程往往是使用工商部门提供的填空式的标准文本，其内容千篇一律，导致公司内部的制度结构“千人一面”，公司章程几乎发挥不了作用。因此，公司如欲规范运作，首当其冲的问题就是检视现行公司章程内容，予以增、删、修订，将公司章程全面升级，以期更有效地保护公司、股东、债权人的合法权益。
使用说明：
1. 本示范文本是依据2013年12月28日修正的《中华人民共和国公司法》及律师的执业经验，针对公司章程的常规事项进行起草。
2. 本示范文本仅适用于法律、行政法规未作特别规定的、非国有独资公司的有限责任公司，按照其常见组织机构（设董事会，不设监事会）进行规定，如公司的组织机构设置其他形式，应相应修改。
3. 本示范文本除了规定了公司章程的必备事项，还将公司法的部分重要规定列入其中，便于公司股东、董事、监事、高级管理人员全面了解其权利义务，而无需另行查阅公司法。
4. 最终成稿后，应当删除红色或者斜体字体内容。
【XXXX】有限公司
章程
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由、和（注：有限责任公司的股东必须为50人以下。）共同出资设立有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。
第一章公司的名称和住所
第一条公司名称：公司。
第二条公司住所：。
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第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：。
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币元。
（注：注册资本为全体股东认缴的出资额。2013年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元的限制，因此，注册资本最低可以为“1元”。）
第四章股东的姓名或者名称、出资
方式、出资额和出资时间
比例和最长缴足期限的限制，也取消对货币出资的比例限制。因此，股权可以全部用非货币方式出资，出资期限可以为100年甚至更久。但是，在公司解散或者破产的情况下，股东认缴的出资仍需要实缴，不受出资期限的限制，故认缴的出资额不可任性。此外，自2014年3月1日起,股东缴纳出资后，不再要求必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司登记机关也不再要求提供验资证明，不再登记公司股东的实缴出资情况，公司营业执照不再记载“实收资本”事项。）第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
第五章公司的机构及其产生办法、
职权、议事规则
第七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）。（注：可以约定其他职权，如无，应删除本项）
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
第九条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。（注：可另行约定不同召开时间，如每季度/半年召开一次）代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日（注：可另行约定不同期限，如五日）以前通知全体股东。但是，全体股东另有约定的除外。
第十条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十一条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。（注：可以另行约定，如实缴的出资比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。）
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：可以另行约定，不得低于但可以高于此标准，如经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等）
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东过半数表决权的股东通过。（注：可以另行约定，如经代表三分之二以上表决权的股东通过，经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等）
（注：本条是公司章程最重要的条款，可直接决定公司的控制权，应特别慎重。）第十二条股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。
第十三条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会（注：也可以约
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定为：董事会）作出决定。（此处还可以补充约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限制）
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十四条公司设董事会，其成员为三人（注：公司法规定董事会成员为3-13人，可自行确定具体人数），任期每届为三年（注：可另行约定，不超过三年）。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会设董事长一人，董事长由董事会选举。（注：可另行约定，如：股东会选举、特定股东委派）
（注：根据公司法的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。但是，本章程中涉及董事会的相关条款均需要予以调整。）
第十五条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）。（注：可以约定其他职权，如无，应删除本项）
第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。非董事人员不得代理出席董事会。
第十八条董事会对所议事项作出的决定由全体董事过半数（注：可做不同约定，如全体董事三分之二以上）表决通过方为有效。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十九条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
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