本息偿还差额补偿协议

2020年XX项目收益债券本息偿还差额补偿协议

二零一X年X月

目录

第一条释义 (2)

第二条甲方的本息偿还责任 (3)

第三条差额补偿人的补偿责任 (4)

第四条差额补偿责任的履行 (4)

第五条通知 (5)

第六条陈述与保证 (6)

第七条违约责任 (6)

第八条不可抗力 (7)

第九条适用法律与争议解决 (7)

第十条本协议的终止 (7)

第十一条附则 (8)

本协议于年月日由下列当事人于签署：

甲方（发行人）：XX公司

住所：

法定代表人：

乙方（差额补偿人）：XX公司

住所：

法定代表人：

丙方（监管银行）：银行股份有限公司XX分行

住所：

负责人：

鉴于：

1、甲方根据《企业债券管理条例》之规定，经中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下称“国家发改委”）核准后，拟在国内发行总额不超过人民币15亿元整（￥1,500,000,000）的2020年XX项目收益债券。

2、为了保证按时偿还本期债券到期本金和利息，乙方同意为本期债券到期本金和利息的偿还承担差额补偿责任。债券存续期内偿债资金专户内账户余额不足以支付本期债券本息时，差额补偿人对差额补偿承担连带责任。

3、丙方为本期债券的监管银行。

4、为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，甲方拟

在丙方的营业机构开立募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户。丙方作为本期债券的监管银行，同意对甲方为本期债券开立的募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户进行全程监管。

依据《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规章制度的规定，本协议各方经过友好协商，就本期债券到期本金和利息的偿还、差额补偿事宜达成如下协议，以资遵守。

第一条释义

除非本条或本协议其他条款另有定义，《2020年XX项目收益债券募集说明书》中之释义适用于本协议。

第二条甲方的本息偿还责任

1、依据相关法律法规的规定、《募集说明书》及本协议的相关约定，甲方对本

期债券承担各期及全部的本息偿还责任。

2、甲方应履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，按照国家发改委关于甲方发行本期债券的核准批复文件规定的用途合理使用募集资金。

3、甲方应根据《账户及资金监管协议》的约定将项目收入所产生的资金由项目收入归集专户划转至偿债资金专户，保证偿债资金专户具有足额的偿还能力，保证本期债券每期本息的偿付。

4、当偿债资金专户不足以偿付本期债券当期本息的情形发生时，甲方应当立即或不得迟于知悉相关事件之日起2个工作日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知乙方和丙方。

5、募投项目建设期间，即本期债券存续期的第一个计息年度，甲方对本期债券的利息承担偿还责任。

第三条差额补偿人的补偿责任

1、乙方为本期债券的差额补偿人，对本期债券的差额补偿承担连带责任，其补偿责任包括：当债券存续期内每期偿债资金专户内账户余额不足以支付本期债券当期本息时，或无论何种原因导致提前兑付的情况发生且偿债资金专户内的账户余额不足以支付本金、利息以及提前兑付补偿金时，差额补偿人按本协议第四条约定的时间和方式补足偿债资金专户余额与应付本金、利息以及提前兑付补偿金（如有）总额之间的差额部分。

2、募投项目建设期间，如甲方无法筹集当期应支付利息的全部款项，乙方需承担差额补偿责任，在付息日15个工作日（T-15日）前补足偿债资金专户余额与当期债券应付利息的差额部分。

第四条差额补偿责任的履行

1、甲方应在本期债券存续期每年付息日20个工作日前（T-20日）将本期债券当年应付债券利息划入偿债资金专户。丙方确认偿债资金专户内资金余额是否足以支付当期应付本期债券本金和/或利息，并于当日通知甲方。如不足以支付，则丙方还应将差额部分通知甲方和乙方，甲方启动差额补偿机制，乙方应在付息/兑付日15个

工作日（T-15日）前补足偿债资金专户余额与本期债券应付本息的差额部分。

2、无论何种原因导致提前兑付的情况发生且在提前付息/兑付日前第20个工作日（T-20日）偿债资金专户内账户余额不足以支付本金、利息以及提前兑付补偿金时，丙方应书面通知乙方，乙方应在付息/兑付日15个工作日（T-15日）前补足偿债资金专户余额与应付本金、利息以及提前兑付补偿金总额的差额部分。

第五条通知

1、本协议项下各方之间的通知或通信应为书面形式，并按照下述联系方式或一方以书面形式通知其他方的其他地址、电话、传真或电传号码的方式发出。如通知或通信由专人递送，在收件人签收的当日视为送达；如经特快邮递递送，向特快邮递公司交件后的第3个工作日即视为送达；如由传真传递，带有确认回执的传递日或发出当日视为送达。

2、任何一方变更地址，应在3个工作日内书面通知其他方。

3、协议各方的联系方式如下：

甲方联系方式：

发行人：XX公司（发行人）

地址：

邮编：

电话：

传真：

收件人：

乙方联系方式：

第一差额补偿人：XX公司（差额补偿人）

地址：

邮编：

电话：

传真：

收件人：

丙方联系方式：

监管银行：XX银行（监管银行）

地址：

邮编：

电话：

传真：

收件人：

第六条陈述与保证

为本协议之目的，本协议各方互相作出如下陈述与保证：

1、各方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，具有以其自身名义签订并履行本协议的完全的民事行为能力，并且，各方就对本期债券本息偿还的补偿事宜已经取得必要的内部授权及必要的批准，并且该等内部授权及批准有效性一直持续到本协议履行完毕。

2、各方签署本协议并履行其项下义务没有违反任何对其适用的有关法律、法规以及政府政策与文件，亦不会与以其为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生冲突。

3、各方有足够的能力按本协议之规定，履行其偿还本期债券本息、补偿差额之义务，并保证其资金来源的合法性。

第七条违约责任

1、甲方、乙方对本期债券的偿还互为承担连带责任，即当甲方、乙方未按本协

议约定的时间及方式完全履行本期债券的偿还责任及补偿责任时，丙方可以要求甲方、乙方中任一方或多方履行本期债券的偿还责任。

2、由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如因本协议当事人各方的共同过错，造成协议不能履行或者不能完全履行的，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

3、本协议任何一方当事人违反本协议，应向他方承担违约责任，并赔偿他方因此所遭受的损失。

第八条不可抗力

不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件。

发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的快捷方式通知协议其他方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。协议各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。

第九条适用法律与争议解决

1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规范性文件。

2、对于各方在履行本协议中发生的争议，由各方协商解决。如协商不成，任何一方当事人均有权向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3、在各方协商和诉讼期间，各方应本着诚信原则继续履行本协议不涉及争议的部分。

第十条本协议的终止

发生以下情况之一，本协议予以终止：

1、本期债券本息全部偿付完毕（具体时间以实际发行与偿还情况为准）。

2、当事人约定的其他情形。

3、法律、法规规定的其它情形。

第十三条附则

1、本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

2、本协议一式伍份，协议各方各持壹份，其余正本由本次债券的主承销商保存并供审查、上报、登记等使用。每份具有同等的法律效力。

3、本协议各小标题仅为方便而设，不影响对本协议的解释。

4、本协议的任何附件均构成本协议的一部分，如同其全文列于并包含在本协议中。

（本页以下无正文）

甲方：XX公司（发行人）

法定代表人（或授权代表人）签字：

XX公司（发行人）（公章）

年月日

乙方：XX公司（差额补偿人）

法定代表人（或授权代表人）签字：

XX公司（差额补偿人）（公章）

年月日

丙方：XX银行（监管银行）

法定代表人（或授权代表人）签字：________________

XX银行（监管银行）（公章）

年月日