2017年科技股份公司独立董事年报工作制度

第一条为进一步完善公司治理机制，健全内部控制制度，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有

关规定，并结合公司年度报告编制和信息披露工作的实际情况，制定本制度。

第二条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行职责

和义务，勤勉尽责，关注公司年度经营数据和重大事项等情况，确保

公司年度报告真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

第三条独立董事在公司年报编制、审核及信息披露工作中，应

履行如下职责：

（一）听取公司年度经营情况和重大事项的汇报；

（二）对公司年度审计工作安排及相关资料事前审阅，与会计

师事务所进行沟通；

（三）审核公司年度报告等相关报告；

（四）对年报中需要独立董事审核的事项发表独立意见；

（五）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。

第四条公司应积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造

必要的条件，并由董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，

关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知

关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知证监发[2001]102号各上市公司：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。中国证券监督管理委员会二○○一年八月十六日附件关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。三、独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事：

华帝股份内部控制审计报告

华帝股份：内部控制审计报告中山华帝燃具股份有限公司内部控制审计报告目录一、内部控制审计报告1-2 二、附件:中山华帝燃具股份有限公司内部控制自我评价报告3-9 三、审计机构营业执照及证券、期货相关业务执业许可证复印件 *机密* 内部控制审计报告中审国际鉴字(2011)01020093 中山华帝燃具股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了中山华帝燃具股份有限公司(以下简称华帝股份公司) 2010 年 12 月 31 日的财务报表内部控制的有效性。一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。三、内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变的不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。四、财务报告内部控制审计意见我们认为，华帝股份公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。中审国际会计师事务所有限公司中国注册会计师: 周俊杰中国注册会计师: 陈志

中国北京2011 年 3 月 2 日附件中山华帝燃具股份有限公司董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告遵照《深圳证券交易所关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》(深证上〔2010〕434号)、《中国证监监督委员会广东监管局关于做好辖区上市公司2010年年度报告相关工作的通知》(广东证监〔2011〕2号)的要求，公司董事会及下设审计委员会依据《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》，并比照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，对2010年度公司内控制度的执行、内部监督以及内部审计的执行情况进行了认真评估，现作出如下自评: 一、公司内部控制体系建设情况 (一)公司内部控制制度建设情况在管理控制方面，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《企业内部控制基本规范》的相关规定，不断建立健全内部控制体系。本年度内公司董事会审计委员会组织开展内部控制体系的检查和评估工作，对公司的内部控制制度进行梳理和修订，经核查，公司已形成了包含法人治理、企业组织、财务会计管理、行政管理、人力资源管理、绩效薪酬考核、市场营销管理、生产管理、技术研发管理、资

我国独立董事制度存在问题及对策

本科毕业论文关于我国独立董事制度的研究目录内容摘要……………………………………………………………………关键词……………………………………………………………….一、当前我国独立董事制度存在的主要问题（一）独立董事的独立问题（二）独立董事的法律依据问题（三）独立董事制度与监事会制度的职能比较（四）独立董事获得信息局限问题二、独立董事制度的内涵与我国独立董事制度立法的概况（一）独立董事制度起源的经济学分析（二）独立董事制度的形成与内涵（三）关于我国独立董事制度的立法概况（四）独立董事制度的作用三、构建我国上市公司的独立董事制度（一）独立董事的资格保障机制（二）独立董事的责任确保机制（三）独立懂事的利益激励机制（四）独立董事的集体规模优势四、完善我国上市公司独立董事制度（一）进一步建立和完善有关独立董事制度的法规（二）成立独立董事协会，加强独立董事制度的建设（三）建立独立董事与中小股东信息沟通制度（四）建立独立董事的薪酬制度（五）建立独立董事问责制度（六）建立独立董事责任保险制度参考文献……………………………………………………………致谢…………………………………………………………………内容提要：为了完善国有企业的公司治理结构，中国证监会于2001年5月公布了(关于在上市公司建立独立董事的指导意见)意在所有上市公司全面推广独立董事制度。独立董事制度值入我国以来是对我国现在监督制度的一种发展创新。我国公司监督的基础模式是基于二元制下的监事会监督，而我国公司监督的发展模式是基于我国现实条件下吸引的独立董事制度。独立董事制度是对现在监事会制度缺陷的弥补，是监督机构不断发展创新的结果。独立董事制度能否在中国上市公司真正的发展作用,还有赖于其他相关制度的完善程度，经过详细的分析并找到与之相对立的解决办法，使独立董事制度健康有序的发展，但只要科学合理地引入独立董事制度，无疑对完善公司监督机制，客观上促进我国公司治理结构，向着良性的轨道发展具有真正的价值。众所周知，独立董事制度原则上是公平、公正、严格行使自己的权力，对董事会有事中制衡和事后监督的作用，然而时至今日，各种原因都让独立董事们举步维艰，独立董事会的现实处境告诉我们任何一项制度本身都存在着其固有的内部缺陷或者说是一种内部机制的不协调，独立董事制度亦是如此，因此完善独立董事制度迫在眉睫。独立董事制度初露端倪就已显示出了他一定的作用，但是在我国公司的具体运行中还存在着一些问题，解决好这些问题，对于完善独立董事制度建立良好的公司治理结构具有重要的意义。关键词：独立董事存在问题制度完善独立董事制度是最近几年引入我国的制度，但这一制度从开始引入之始对其存在的争论就一直没有停止过，经济学，法学专家对此展开了热烈的讨论。我国引入独立董事制度，其本身并不是对原有监事会制度的否定，更应该看作是对原有制度的补充，并且使有力的补充。在这种前提下，独立董事制度和监事会制度必将长期共存，而事实证明，无论是新引进的独立董事制度还是原有的监事会制度，都在发挥着重要的作用，二者不可替代。从目前的情况看，我们对独立董事制度的实际运行效果却未以足够的关注。为真正发挥独立董事制度对完善我国公司法人治理结构的作用，首先必须对独立董事制度的现状，存在的问题进行全面的了解和分析，对如何完善我国独立董事制度进行深入的研究一、当前我国董事制度存在的主要问题（一）独立性问题确保独立董事的独立性，使实施独立董事制度的关键。也是独立董事制度的生命力所在。否则，独立董事制度只是流于形式。但从目前上市公司实施的情况来看，其独立性远没有形成。由于我国多数上市公司是由国家或国有企业法人控股，经营者在政府部门授权下享有经营决策权，有的甚至作为国有股东代表，及经营权与所有权与一身。而行使监督权的控股公司经营者或政府官员既不分享经营成果，也不承担对投票后果的责任，难免与企业经营着合谋。在此情况下，独立董事的提议和决策难以贯彻下去，当然也就不用发挥其作用。我国上市公司独立董事目前主要由政府主管部门，董事会或董事长聘任。于是，尽管聘任的独立董事具备相应的资格和条件，但由于其任免权仍掌握在政府主管部门领导或

中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事

中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事年度述职报告 201 20111年度述职报告 2011年，作为中国葛洲坝集团股份有限公司的独立董事，我们严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责的履行职责，认真审慎行使《公司章程》所赋予的权利，主动了解公司生产经营情况，严格审核公司相关事项，切实维护了公司中小股东的利益；我们充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司健康发展都起到了积极作用。现将我们在2011年度的工作情况报告如下：一、出席会议情况 2011年，公司共召开了8次董事会，其中6次现场会议，以通讯表决的方式召开会议2次。我们仔细审阅会议相关材料，积极参与各议题的讨论并提出建议，对相关议题发表独立意见，为董事会科学决策发挥了作用。2011 年，我们保证有足够的时间和精力履行职责，积极参加董事会会议，未发生连续两次未亲自参加董事会会议的情形，出席董事会会议情况符合要求。 2011 年，我们还出席了公司召开的2010 年度股东大会及2011 年第一次、第二次及第三次临时股东大会。二、独立董事制度建设情况公司现任独立董事5名，比例超过董事会成员半数，各位独立董事分别为建筑、会计、法律、管理等方面的专业人士，符合中国证监会《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中对独立董事人数比例和专业配置的要求。公司已经建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》等相关制度，确保独立董事对公司重大事项的沟通渠道畅通，明确独立董事在工作中的责任和义务，保障独立董事的独立性。公司董事会设立4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。4个专门委员会均由5名董事组成，除战略委员会外，其余3个专门委员会均有独立董事3名，独立董事人数超过半数，专门委员会主任均由独立董事担任，其中，担任审计委员会主任的独立董事为资深的财务专家。董事会专门委员会的组成有利于充分发挥了专业人员的优势，为董事会的科学决策提供了有力的保障。本年度，我们依据公司董事会各专门委员会议事规则，认真履行了职责。三、2011年年报编制过程中履职情况报告期内，我们严格按照中国证监会【2010】37号公告、【2011】41号等有关文件要求，认真履行独立董事在公司2011年年报编制过程中的职责，对公司有关业务进行了实地考察调研，听取了公司总会计师及相关人员对公司生产经营、财务状况以及重大投融资事项等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年报审计时间安排及总体方案、年报初步审计意见及最终审计报告进行了三次见面沟通，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。四、发表独立意见情况 2011年度，我们遵循审慎和独立的原则，根据有关规定，详细了解公司运作情况，对公司继续利用2009年度配股募集资金暂时补充流动资金、董事会换届、聘任公司高级管理人员等重大事项发表了专业的独立意见，具体如下：

浅论我国独立董事制度

浅论我国独立董事制度与中小投资者利益保护内容摘要：我国正式实施独立董事制度已经十年了，但中小投资者利益仍然得不到有效保护。独立董事不能正常履行职责的内部原因在于我国现行独立董事的制度设计存在缺陷，因此，应当基于保护中小投资者利益的角度对独立董事制度进行完善。关键词：独立董事制度中小投资者利益保护独立董事制度（The Independent Director System）最早发端于美国。但美国与英国公司法均确立单层制的公司治理结构。也就是说，公司机关仅包括股东大会和董事会，无监事会之设。因此，独立董事在实际上行使了双层制中监事会的职能。而在德国、荷兰等国公司法确定的双层制下，公司由董事会负责经营管理，但要接受监事会的监督，董事也由监事会任命。我国正式实施独立董事制度已经十年了，中国证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，根据该规范性文件，上市公司应当建立独立董事制度。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。但中小投资者利益仍然得不到有效保护。独立董事不能正常履行职责的内部原因在于我国现行独立董事的制度设计存在缺陷，这使得独立董事一方面缺乏足够的意愿去维护中小投资者利益，另一方面缺乏足够的能力去维护中小投资者利益。一、我国独立董事维护中小投资者利益的现状 1.1独立董事缺乏足够的意愿去维护中小投资者利益 1.薪酬激励不足。一是薪酬水平普遍较低，远低于其他高管和董事会成员。在我国独立董事多由社会各界的专家和学者兼任，也就是说独立董事的薪水只是他们的第二位的辅助性的收入来源，并且作为高级人才他们自己的时间价值很高，所以很多人的工作积极性不高，存在偷懒动机。根据Wind资讯数据，2009年约有八成半的独立董事的薪酬在10万元以下，其中在4568位独立董事中，有658名独立董事2009年未从上市公司领取报酬。。二是独立董事薪酬形式单一，薪酬支付以现金为主。我国独立董事薪酬主要是以支付固定报酬为主，收入大体包括两部分：津贴和补贴。由于我国的独立董事持股及以股票为基础的激励性报酬制度并未建立，独立董事任职所获得的收益基本是固定的现金津贴，缺乏长期性的激励。 2.声誉激励体系尚未建立。声誉激励指独立董事通过忠实地履行职责从而获得较高的社会声望和地位，为其日后取得更高的薪酬奠定基础。我国目前尚未建立良好的声誉市场，个人信用体系及人才评价体系还存在严重的欠缺，使得独立董事的声誉信息难以传递，其激励和约束作用也难以发挥。 3.缺乏相关的约束。一是缺乏相关法律规范的明确约束。到目前为止，我国还没有制定独立董事方面的专门法律规范，在2005年修订后的《公司法》中，只有提到上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定，但事实上并没有对独立董事的权利和义务的详细规定。仅仅只是在2001年证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有一些关于独立董事制度运行的一般性规定，没有涉及独立董事承担法律责任问题。二是独立董事业绩考评体系不健全。目前对独立董事进行业绩考评还存在许多困难，如由谁来考评独立董事、考评的指标

独立董事工作制度

北汽福田汽车股份有限公司独立董事工作制度二O一九年七月修订（尚需股东大会批准）

北汽福田汽车股份有限公司独立董事工作制度（2005年12月5日第一次临时股东大会批准； 2007年11月26日第一次修订；2019年2月第二次修订；2019年7月第三次修订）第一章总则第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本工作制度。第二条独立董事是指不在本公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第五条公司应当按照公司章程和本制度的规定，聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事人数不少于全部董事人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第七条除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过4家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后一个月之内报告公司。第八条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训以及公司董事会办公室组织的培训。第九条董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会的，独立董事应当在委员会

华帝股份：内部控制审计报告 2011-03-03

中山华帝燃具股份有限公司内部控制审计报告目录页码一、内部控制审计报告1-2 二、附件：中山华帝燃具股份有限公司内部控制自我评价报告3-9 三、审计机构营业执照及证券、期货相关业务执业许可证复印件

*机密* 内部控制审计报告中审国际鉴字(2011)01020093 中山华帝燃具股份有限公司全体股东：按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了中山华帝燃具股份有限公司（以下简称华帝股份公司）2010年12 月31 日的财务报表内部控制的有效性。一、企业对内部控制的责任按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。三、内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变的不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。四、财务报告内部控制审计意见我们认为，华帝股份公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

中审国际会计师事务所有限公司中国注册会计师：周俊杰中国注册会计师：陈志中国北京2011年3月2日

附件中山华帝燃具股份有限公司董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报告遵照《深圳证券交易所关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》（深证上〔2010〕434号）、《中国证监监督委员会广东监管局关于做好辖区上市公司2010年年度报告相关工作的通知》（广东证监〔2011〕2号）的要求，公司董事会及下设审计委员会依据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》，并比照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，对2010年度公司内控制度的执行、内部监督以及内部审计的执行情况进行了认真评估，现作出如下自评：一、公司内部控制体系建设情况（一）公司内部控制制度建设情况在管理控制方面，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《企业内部控制基本规范》的相关规定，不断建立健全内部控制体系。本年度内公司董事会审计委员会组织开展内部控制体系的检查和评估工作，对公司的内部控制制度进行梳理和修订，经核查，公司已形成了包含法人治理、企业组织、财务会计管理、行政管理、人力资源管理、绩效薪酬考核、市场营销管理、生产管理、技术研发管理、资产管理、知识产权管理等在内的一系列内控管理制度，制定和修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息安全管理规范》、《计算机终端管理制度》、《发票结算管理制度》、《供应商业绩考核制度》、《知识产权管理制度》、《文件审批管理规定》、《业务审批流程》、《审计督察管理办法》、《内部举报管理规定》、《控股子公司管理制度》、《控股子公司总经理工作制度》、《控股子公司绩效管理制度》《休假管理制度》、《存库检视管理制度》、《招投标管理办法》、《经销商月度授信管理制度》等等，目前公司已经建立了较为完善的内部控制体系，内部控制覆盖了生产经营的各个环节。在生产运营及技术研发控制方面，公司依据自身的行业特点和实际生产情况，制定了《生产、试验、检验设备采购管理制度》、《安全检查制度》、《安全教育制度》、《劳动防护用品管理制度》、《危

浅议我国引入独立董事制度的合理性

浅议我国引入独立董事制度的合理性摘要：独立董事制度作为完善公司治理结构、制衡内部董事和经营管理者的有效措施，已得到广泛认同和采纳。在借鉴英美国家公司治理实践基础上，我国适时引入独立董事制度。其引入并非一蹴而就，历经三个阶段。独立董事制度理论上起到保护中小投资者利益、改善公司治理结构的作用，其引入是合理的。实践中该制度虽有积极作用，但发展不够健全，要想真正发挥其作用，实现制度化功能，必须具有相应的机制和制度环境。关键词：独立董事制度合理性 1、概述 “独立董事”又称“外部董事”或“非执行董事”，是英美国家公司治理历史演进的产物。美国学者一般根据董事的来源分内部董事和外部董事，外部董事中具有特定独立性的称为独立的外部董事，即独立董事。美国学者习惯将董事分为执行董事和非执行董事，非执行董事中具有特定独立性的才称为独立董事。 2、我国引入独立董事制度的历程我国组织机构一直采取的是股东会、董事会与监事会互相监督与制约的治理结构。独立董事的出现并非公司治理实践发展的产物，而是股份公司发展到一定阶段为改善上市公司经营管理，在政府机构主导下从境外引入的。我国引入独立董事制度的历程分三个阶段：

(1)倡导阶段上市公司股票在境外股票市场上市是我国独立董事制度出现的一个诱因。青岛啤酒股份有限公司1993年在香港上市，根据当时上市要求，聘请两名独立董事。公司设立独立董事是为满足香港证券市场上市需求，而非改善治理结构。首次涉及独立董事制度的文件是1997年12月中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》第112条，“公司根据需要，可以设立独立董事。”但此条款注明为“此条为选择条款”，可见独立董事的设立仍采取倡导态度而未作强制规定。因此在倡导阶段，引入独立董事制度的意义和功能仅是公司境外上市而应付出的机构设置代价，独立董事自身应发挥何种功能仍处于探索阶段。 (2)相对强制阶段上世纪末，我国上市公司的股权结构多体现国有股“一股独大”，为防止该股权结构对我国上市公司在境外上市产生不良影响，1993年3月原国家经济贸易委员会和证监会联合发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，对在境外上市的境内公司设立独立董事提出硬性要求。该意见的发布说明内部治理存在的问题引起了主管机关的注意，但该意见要求设立独立董事的初衷未改变，仍希望在境外上市的境内上市公司能借助于独立董事制度而满足境外证券市场对于公司机构设置的要求而顺利在境外上市。由于该意见仅适用于在境外上市的公司，其适用面仍然有限。

浅析我国独立董事制度的现状及其完善

谈中国独立董事制度的现状及其完善一、独立董事的概念与产生背景根据证监会的<指导意见>并结合英美公司法中独立董事的定义,上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的财产关系、人身关系与社会关系的董事。20世纪六七十年代以后,西方国家特别是美国各大公众公司的股权越来越分散,董事会逐渐被以CEO为首的经理人员控制,以至于对以CEO为首的经理人员的监督已严重缺乏效率,内部人控制问题日益严重,人们开始从理论上普遍怀疑现有制度安排下的董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性。继而引发了对董事会职能、结构和效率的深入研究。在理论研究成果与现实需求的双重推动下,美国立法机构及中介组织自20世纪70年代以来加速推进独立董事制度的进程,独立董事的设立最终完成。与美国等英美法系国家不同的是,中国的公司立法属于大陆法系二元立法模式,在董事会之外已经具有了监事会这个负责监督董事会与经理层的常设机构,而且与美国由于股权高度分散所导致的内部人控制不同,中国上市公司的内部人控制的产生原因却是因为股权过于集中,特别是法人股、国有股一股独大(还包括私营上市企业中的家族股)。

可是由于监事会的作用在公司治理实践中收效甚微,因此,中国上市公司中内部人控制所产生的损害公司及中小投资者利益的情形比起美国有过之而无不及,正是在这种情况下,中国证监会才引进了原属于英美法系的独立董事制度,以期提高公司治理水平与监督效率。二、中国独立董事的现状及其存在问题 (一)独立董事独立性不强由于中国的独立董事是由董事会提名,并由股东会选举产生的,控股股东完全能够利用自己手中的股权优势操纵独立董事的选任,选择自己熟悉的人进入董事会,因此独立董事的独立性很难得到保证,沦为人情董事便在所难免。另外中国担任独立董事的人大多数是经济管理方面的专家学者,这些人虽然具有较高的经济财务方面的理论水平,可是对于公司运作过程中的实际情况并不如董事,经理等企业家那样熟悉和具有高度的敏感性。因此,指望其能够对公司的经营决策起到太大的帮助也并不现实。 (二)独立董事的组织机构不健全独立董事的作用要得到正常发挥有待于其组织机构的完善,特别是董事会下设的审计委员会,提名委员会和薪酬委员会。在英国的上市公司中,这三个机构是董事会的必设机构,而且全部或大部分由独立董事组成,她们是独立董事发挥作用的基本条件。而在中国这些机构并非董事会中的必设机构,是否设立由公司自主决定,在没有这些配套机构做保证的情况下,独立董事的作用是很难得到发挥的。另外中国立法对于独立董事人数规定的

推进独立董事制度

推进独立董事制度推进独立董事制度完善公司治理结构2001-06-11 09:32:30 全国人大财经委副主任周正庆对于中国证券市场的现实状况而言，研究和解决上市公司治理问题，将有利于提升上市公司乃至证券市场的总体质量，对于从根本上解决证券市场运行的诸多问题具有重要意义。一.强化制约机制是上市公司治理的核心问题1990年中国证券市场建立至今，上市公司队伍的壮大和发展，主要得益于优于其他企业的融资条件及相对规范的公司治理结构。从公司的持续健康发展来看，建立健全规范的公司治理结构甚至比融资条件的意义更为深远。公司上市后，必须面对来自广大投资者.证券交易所.证券监管机构.证券中介机构以及新闻媒体的监督，这对于上市公司的治理无疑是一种制约，明显优越于其他非上市企业缺少外部监督的现实状况。然而，就上市公司的制约机制而言，目前仍然存在很多不足，这正是上市公司需要抓紧研究解决的一个重要问题。我们讲上市公司治理结构中存在制约机制不够健全和完善的问题，主要表现为控股股东与上市公司之间在人员.资产.财物方面分离不彻底.上市公司决策权过多地集中于控股股东，致使公司决策的民主化.科学化程度不高，中小投资者的利益得不到有效保护，中小投资者对公司制约得不到具体体现，而且大股东侵害中

小股东权益的情况时有发生。目前，上市公司持续盈利能力较差，以及二级市场存在的内幕交易.操纵股市等问题，与公司制约监督机制方面的欠缺有很大关系。以上问题的存在，是经济体制转轨时期诸多矛盾的综合反映。但从公司治理结构的层面讲，主要是两方面原因：一是不少上市公司股权过于集中，“一股独大”缺乏制约机制往往使中小股东实际丧失了对公司决策的影响力；二是公司董事会内部缺乏制约机制，代表大股东利益的董事左右公司决策。因此，解决中国上市公司治理问题的关键，在于强化制约机制。我认为比较有效的解决方法有两个：一是通过持股结构的调整等有效方式，分散上市公司股权，解决“一股独大”问题，增强不同持股者之间的相互制衡；二是建立健全独立董事制度，增强董事会内部的制约机制。相比之下，解决“一股独大”问题涉及面较广，难度较大，需要运作的时间较长，我建议可以考虑先从建立健全独立董事制度做起，逐步强化董事会的内部制约机制，进而规范上市公司治理。二.独立董事制度的关键是强化董事会的制约机制，保护中小投资者利益从国外的情况看，公司董事会的演变大体有三种形态：一是以执行董事为主的形态；二是以执行董事和非执行董事并存并以非执行董事为主的形态；三是以独立董事为主的形态。目前，独立董事越来越成为董事会中的主要力量。

独立董事制度

一、独立董事制度在我国的发展现状独立董事制度是上市公司公司治理的重要组成部分，我国大力推行独立董事制度，把这一制度作为上市公司健康发展的一种制度保障。独立董事是与公司股东或者公司经营管理者等内部人不存在重要的业务关联，并且没有在公司内部任其它职位，可以独立客观地判断公司具体事务的董事。不同于公司其他董事，其独立定特点要求其在选聘程序、人格、经济利益、权利行使等方面不受公司内部人限制影响。独立董事对公司负有勤勉义务，维护公司整体利益、避免中小股东等弱势力量的权益受到侵害。然而,在很多投资者眼里，独立董事这一角色不过是供人们欣赏的摆设，并不可靠。就我国目前实际状况来看,中小股东力量较分散,独立董事较多地受大股东控制,“内部人”现象频发,中小股东利益受到侵害,没有对各方利益相关者起到力量制衡作用，没有发挥出独立董事应有的决策、监督职能。持不同意见者认为独立董事并不能使公司决策效率有实质性的提高。独立董事的选任机制不合理,获取决策信息不够及时和充分,有些兼任独立董事专业技能和时间精力缺乏,不能保证职能履行。有的独立董事自身存在潜在的关联与利益冲突,可能存在妨碍独立客观判断,甚至无法独立行使相关议案表决权,严重影响了公司的经营运作和投资者的利益。现阶段独立董事制度在我国的土壤并不成熟,选聘机制、追责机制及薪酬发放机制等方面都存在缺陷，中国特色的独立董事制度仍需不断发展完善。二、制约我国独立董事制度发展的内部运行机制因素 1.选聘机制方面; 关于独立董事是否具备其应有的独立性这一争议,和选聘来源有着直接的关系。主要体现在提名、聘任不合理,独立董事候选人如何提名非常关键。从我国实际状况来看,在合法的程序下,小股东的力量分散,达不到应有的民主。大多数独立董事候选人是由管理层或公司的大股东提名的。大股东或者管理层推荐自己熟悉的人可以方便沟通,这种关联关系不利于独立董事独立发表意见,不免令中小股东对其独立性存在疑问。如果“一股独大”、“内部人”控制的局面不能从根本上改变,表面上看符合程序的董事会决议就可能存在不合理性。所以,基本情况是“人情董事”,这种由关系人推荐的独立董事,或处于人情原因,或处于客观状况,在实际中履行监督职能是相对困难的。这是独立董事“不独立”的首要因素。 2.追责机制方面; 主要表现在权责定位不明确、不协调,责任与保障不对称。一方面,我国独立董事的权利本质上属于建议的性质,提出的建议董事会很大程度上并不会采纳;再加上独立董事虽然表面看也是董事之一,但身份上是是受聘来的外来人员,这就使其一定程度上受到排斥;独立董事在行使其权利时往往会受到阻挠,权利过虚,长此以往,独立董事行使权利的积极性受到严重打击。同时法律上也没有对独立董事行使权利进行强制性的规定,独立董事态度消极,仅仅只是“跟风”,没有合理履行其应尽的职责。笔者认为应该有专门的协会制定一个详尽的手册,规定一个独立董事应有的评判标准和行为准则。另一方面,欠缺独立董事的具体责任追究规定。关于独立董事没有尽职的追责规定不够严格,惩罚力度不够。如此,公司中小股东利益会受到侵害,甚至影响公司的长期发展。现在实行的独立董事制度关于独董失职问责的缺陷,极易导致独董不独立。应当建立健全独立董事问责评价机制,从而增强独立董事的责任心，促使其工作更加勤勉。 3.薪酬来源方面; 主要表现在薪酬来源不独立。目前,我国挂牌的上市公司中的独立董事的薪酬都是从上市公司中直接获得的,并且薪酬津贴的多少由股东大会决定,在薪酬的多少标准上具有有较大的随意性，薪酬不一，标准不一，并且多数独立董事薪酬是固定的。独立董事与公司、内部人之间的利益关系没有从经济来源上切断。在这种直接薪酬制度下，独立董事则可能在履职过程中由于“内部人”的关系，顾虑重重，手脚受到束缚。独立董事为了自身利益,一般不会提出与大股东相背离的决策建议。多数独立董事并不具有独立的人格,只能为大股东代言,出发点更多地是人情关系和其自身利益,实质上没有实现独立。三、独立董事内部运行机制上的改进思路 1.独立董事的选聘机制；独立董事运行机制上,首先从选聘机制这个源头上保障独立董事的独立性,之后的行权、追责机制的设计才能更好地进行。可以借鉴一些西方的做法,强制上市公司在董事会下设专

2019年定期报告编制管理制度

2019年定期报告编制管理制度第一章总则 (2) 第二章董事、监事、高管人员和其他相关人员的职责 (3) 第三章独立董事工作职责 (4) 第四章董事会审计委员会工作职责 (5) 第五章定期报告编制和披露流程 (6) 第六章附则 (12)

第一章总则第一条为规范公司定期报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制定的《信息披露事务管理制度》《独立董事年报工作制度》等内控制度的要求，制定本制度。第二条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。在每一会计年度、半年度、第一季度、第三季度结束后，公司应当及时根据当时有效的中国证监会和上海证券交易所关于编制定期报告的规定编制和披露定期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证

券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第二章董事、监事、高管人员和其他相关人员的职责第三条公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供编制定期报告所需材料，并承担个人签字责任和对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。第四条公司董事、监事和高级管理人员及其他能够获取相关信息的人员在定期报告编制期间负有保密义务。在定期报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。第五条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶以及其他内幕信息知情人在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 2001

【发布部门】中国证券监督管理委员会【发文字号】证监发[2001]102号【发布日期】2001.08.16 【实施日期】2001.08.16 【法规类别】证券综合规定/境内上市/上市公司【唯一标志】36676 【全文】中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知（证监发〔２００１〕１０２号）（相关资料: 部门规章8篇其他规范性文件14篇地方法规3篇裁判文书1篇相关论文44篇）各上市公司：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。二００一年八月十六日关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其

中国上市公司独立董事制度有效性分析

中国上市公司独立董事制度有效性分析独立董事制度是为了完善我国上市公司治理机制的一项举措,遏制我国上市公司股权集中度过高、内部人控制和监督机制缺乏等损害中小股东利益的行为,对大股东形成有效的监督和制约作用。独立董事制度毕竟是起源于西方发达国家,从独立董事制度引进我国到现在,其“本土化”进程仍然受到普遍质疑,因此,对我国上市公司独立董事有效性的研究十分必要。根据理论和实证的分析结果,对独立董事的相关运行机制进行改革和改善,从而建立适合我国国情的独立董事公司治理机制,推动我国现代企业制度的构建。本文主要从理论和实证两方面对我国上市公司独立董事制度进行讨论,采用比较研究法、理论分析法、实证研究和规范研究相结合以及定性分析和定量分析相结合的方法。首先在阐述独立董事制度发展历程的基础上,分别运用概括式、列举式和概括式与列举式三种方法辨析独立董事的概念。并对独立董事的一般权力和责任以及我国独立董事的具体权责进行探讨。论文重点对国内外独立董事制度研究的文献进行了全面的综述,主要在独立董事与公司绩效、独立董事身份、独立董事与管理者关系、独立董事薪酬水平与结构、独立董事与公司股权结构、独立董事与公司接管和独立董事最佳任期等方面进行了详细的分类总结,了解独立董事制度的发展历程和理论界的关注角度,为后面的理论和实证分析打下坚实基础。独立董事制度的发展有其独特的运行机制,更有其赖以生存和发展的理论基础。委托代理理论是独立董事制度产生的要求,利益相关者理论体现了独立董事存在的价值和作用,激励约束理论是更有效的促进独立董事制度效能发挥的源泉。并从三个方面讨论国内外独立董事制度的运作机制,一是选任机制,分别从独立董事任职资格、选拔程序、比例设定和任期设定等方面进行分析；二是激励约束机制,分别从激励约束方式和激励约束组合方面进行讨论；三是专业委员会的设立,明确了各类专业委员会的职能。独立董事引入我国上市公司有一个过程,从第一家企业设立独立董事到法规规范其地位,独立董事制度在我国上市公司经过了一个初步发展过程,本文分别从独立董事比例、薪酬、身份和专业委员会设立等方面介绍了我国独立董事制度的现状,并从中尝试发掘了一些有待改进问题。进一步,选取2005年至2008年间的沪深上市所有公司作为样本,选用面板模型进行检验,从实证角度检验中国独立董事制度的有效性,验证独立董事制度的“本土化”

完善上市公司独立董事制度的思考-最新范文.

完善上市公司独立董事制度的思考. 内容摘要：独立董事对国外上市公司治理起到了重要作用。但在我国引入过程中,效果却并不十分明显。本文尝试对此进行思考,并提出部分改进建议。为了完善国有企业的公司治理结构,中国证监会于2001年5月公布了《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》(以下简称《指导意见》),意在所有上市公司全面推广独立董事制度。众所周知,独立董事原则上是公平、公正、严格行使自己的权力,对董事会有事中制衡和事后监督作用。然而时至今日,各种原因都让独立董事们举步维艰。独立董事的现实处境是：”作用有限,风险无限;权利不大,责任重大;信息不全,任务齐全。”因此,完善我国上市公司独立董事制度迫在眉睫。明确独立董事的职能范围及相应的法律责任据调查,在2000年度前(含2000年度)就已设立独立董事制度的56家上市公司中,14家公司在近期存在不同程度的违规行为,违规面大于25%;在2001年的业绩分析中,只有25家业绩较2000年有所提高,31家出现下滑,其中4家公司持续亏损,总的看来,实行独立董事制度的公司在2001年业绩改善不明显(扣除其它因素);在保护中小投资者利益方面,实行独立董事制度的56家上市公司也没有表现出任何特别之处。我国独立董事制度刚刚建立,独立董事大多身兼数职,正处于摸索

执业、积累经验的过程,加之证券市场诚信缺乏,信息失真,独立董事能否真正”独立”、”懂事”值得思考。第一,独立董事在董事会中居于弱势群体,不能在董事会中起主导作用;第二,大部分独立董事身兼数职,不能亲自深入了解公司的经营和财务情况,难以及时发现公司经营上的问题和风险;第三,独立董事要想有效地发挥作用,只能依靠内部人提供信息或者依靠中介机构的意见判断信息,在目前上市公司管理透明度低,提供信息不真实,中介机构服务质量不佳的情况下,独立董事作出准确判断的难度较大。因此,现阶段独立董事的作用应该是在董事会中,确保董事会的决定是维护所有股东的利益,侧重于对董事会和经理层的有损于中小股东利益的经营决策和经营行为进行约束和抵制;对披露信息的真实性进行监督。相应地,独立董事的职责应界定为：监督董事会的决策是否有损于中小股东的利益,代表中小股东行使表决权,其中包括一票否决权;监督上市公司管理和运作是否规范,高级管理人员的变更是否正常,并符合程序;监督经理层的经营行为,特别是关联交易、对外投资募集资金使用是否有损中小股东利益;对上市公司披露的信息是否充分、完整、真实进行监督。独立董事如果不勤勉尽责地履行义务,出现了工作失误或不作为,导致中小股东利益受到损害的,应承担相应的法律责任。但独立董事在董事会决议时发表了独立意见但没有被采纳而产生的不良后果,不应追究独立董事的责任。完善独立董事有效的运作机制有效的运行机制可以保证独立董事职责的履行和作用的发挥。我