证券法基本内容
证券法基本内容
写在前面：
本资料仅包含证券法的相关内容，原则上细枝末节和繁杂而不宜记忆之部分已然剔除，故事实上本资料更适合于背诵之用，当然对于初窥证券法之体系可能也有些微的作用。
本人才疏学浅，错误之处在所难免，还请各位看官多多包涵。
盛盛于菊园7楼
目录
一、证券原理 (2)
二、证券发行 (3)
三、证券承销 (5)
四、证券上市 (6)
五、证券交易 (7)
六、信息披露 (10)
七、上市公司的收购制度 (13)
九、法律责任 (19)
1、证券分类
有价证券
证券
无价证券
证券
2、证券市场
证券发行市场：即一级市场，由证券发行人、认购人和承销人组成
证券交易市场：即二级市场，由各投资者（股东）组成
3、股票和债权的联系
股票债券
概念证明股东权的有价证券到期还本付息的有价证券相同点1、都是有价证券、要式证券、流通证券、融资证券、证权
2、都可以向不特定主体发行
区别1：发行主体不同仅限于股份有限公司可以是股份有限公司，也可以是
有限责任公司
区别2：持有人风险
不同
风险较大风险较小
区别3：法律性质和形成的法律关系不同股票是股权凭证，持有者为公
司股东，募集的资金为公司的
资本金
债券表明的是债权债务关系，持
有人是公司债权人，所募集的资
金形成公司的负债
区别4：持有人享有的权利不同享有股东权，如投资收益权、
选举董事监事权等等
享有债权货物证券：提票、运货单
货币证券：汇票、本票、支票
资本证券：股票、债券、基金
金券：邮票
证据证券：借据、收据
资格证券：车票、电影票
设权证券：是指具有创设证券权利功能的证券，即证券权利由证券签发人自行设定，如票据的面额、支付日期等。典型者如货币证券。
证权证券：是指旨在证明证券权利的证券，即对既存的财产关系或财产权利予以证明。典型者如资本证券。
1、发行方式
（1）公开发行：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
（界定方式有三方面：1、募集对象非特定化；2、累计人数超过200,也纳入公开发行范畴；3、方式公开化）
发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。（可见并非所有证券发行都实行保荐制度）
（2）非公开发行：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、股票发行
（1）设立发行：是指发起人通过发行公司股票来募集经营资本，成立股份有限公司的行为。（此时公司尚未成立）
（2）新股发行（增资发行）：公司公开发行新股，应当符合下列条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（注意：上市公司可以公开发行也可以非公开发行）
（3）公开发行股票所募资金的用途
1、公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。
2、改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
3、债券发行
（1）条件
公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
（2）募集资金的用途
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
（3）不得再次公开发行公司债券的情形
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
4、核准错误
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序
1、尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。
2、已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。
1、承销形式
（1）证券代销
指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
（2）证券包销
是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
（3）承销团承销
向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
2、承销禁止事项
（1）期限禁止：证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。
（2）预留或预购禁止：证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
3、承销要求事项
公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。
证券上市无须证监会核准，但要向交易所申请，经交易所审核同意并签订上市协议。
1、股票上市
（1）条件
（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（2）股票的暂停上市
（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；
（三）公司有重大违法行为；
（四）公司最近三年连续亏损；
（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。
（3）股票的终止上市
（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；
（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；
（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；
（四）公司解散或者被宣告破产；
（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。
2、债券上市
（1）条件
（一）公司债券的期限为一年以上；
（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
（三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
（2）债券的暂停上市
（一）公司有重大违法行为；
（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；
（三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；
（四）未按照公司债券募集办法履行义务；
（五）公司最近二年连续亏损。
（3）债券的终止上市
公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。
公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。
五、证券交易
1、禁止性的交易规定
（1）特定主体禁止交易
证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
（2）禁止的交易行为
1.内幕交易
证券交易内幕信息的知情人包括：
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
2.操纵市场
（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；
（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券
交易价格或者证券交易量；
（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
（四）以其他手段操纵证券市场。
3.虚假陈述和信息误导
禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。
禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。
各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。
4.欺诈客户
（一）违背客户的委托为其买卖证券；
（二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；
（三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；
（四）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；
（五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；
（六）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；
（七）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。
5.其他
禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。
2、交易时间的限制
（1）为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。
（2）除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。
3、短线交易的限制
（1）主体：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东
（2）行为：将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入
（3）后果：由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
（4）违反此限制条款的救济：公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
六、信息披露
1、上市公告
（一）股票获准在证券交易所交易的日期；
（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；
（三）公司的实际控制人；
（四）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。2、中期报告
上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：
（一）公司财务会计报告和经营情况；
（二）涉及公司的重大诉讼事项；
（三）已发行的股票、公司债券变动情况；
（四）提交股东大会审议的重要事项；
（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
3、年度报告
上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：（一）公司概况；
（二）公司财务会计报告和经营情况；
（三）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；
（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；
（五）公司的实际控制人；
（六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
4、临时报告
发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
信息披露要点：上市公告：前十名股东、董监高控股情况、实际控制人（人的情况）
中期报告：公司财务会计报告和经营情况、重大涉讼事项（公司概况）
年度报告：公司财务会计报告和经营情况、公司概况、前十名股东、董监高控股情况、实际控制人
七、上市公司的收购制度
1、报告和公告持股情况
（1）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。（达到5%，3日，禁止交易）
（2）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。（增减5%，2日，禁止交易）
2、要约收购
条件：达到30%且继续收购，应当发出要约
（2）对象：向该上市公司的所有股东发出要约，收购条件适用于被收购公司的所有股东
（3）内容：收购上市公司的全部或者部分股份
（4）收购期限：30—60日
（5）排他性：收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
（6）不可撤回性：在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项。
3、协议收购
以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。
采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
4、收购的法律后果
（1）维持上市：收购要约期限届满，被收购公司的股权分布仍符合上市条件，则不影响其继续上市交易。
（2）终止上市：收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；
（3）强制受让：其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
（4）变更形式：收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
（5）限制转让：收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
（6）公司解散：收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。
（7）公告：收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
八、证券市场主体
1、证券交易所
（1）证券交易所有公司制和会员制之分。（如期货交易所有公司制的）
（2）我国的证券交易所不以营利为目的，是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。
（3）证券交易所的设立和解散，由国务院决定。
（4）证券交易所章程的制定和修改，由国务院证券监督管理机构批准。
（5）证券交易所设理事会，其总经理由国务院证券监督管理机构任免。
（6）因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。
证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时报告国务院证券监督管理机构。
（7）证券交易所根据需要，可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易，并报国务院证券监督管理机构备案。
（8）证券交进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。
（9）实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间，不得将其财产积累分配给会员。
（10）证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会管理。
2、证券公司
（1）证券公司的业务范围
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券自营；
（六）证券资产管理；
（七）其他证券业务。
经营前三项，注册资本不得低于5000万元；经营后四项之一的，注册资本不得低于1亿元；经营后四项之二及其以上的，注册资本不得低于5亿元。（这里需要与设立证券
公司的条件中，主要股东净资产不低于人民币二亿元相区别）
证券公司的注册资本应当是实缴资本。
（2）证券公司的设立与相关事项的变更
设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。
证券公司1.设立、收购或者撤销分支机构，2.变更业务范围，3.增加注册资本且股权结构发生重大调整，4.减少注册资本，5.变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，6.变更公司章程中的重要条款，7.合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。
（3）证券公司行为的限制
1.证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保
2.证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。
3.证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行。
4.交易结算资金的管理。证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。
5.经国务院证券监督管理机构批准，证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务。
6.禁止接受全权委托。
7.禁止向客户承诺收益。
8.禁止私下接受委托。
（4）特定期间对特定人员依法定程序采取的措施
在证券公司被责令停业整顿、被依法指定托管、接管或者清算期间，或者出现重大风险时，经国务院证券监督管理机构批准，可以对该证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取以下措施：
（一）通知出境管理机关依法阻止其出境；
（二）申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产，或者在财产上设定其他权利。
3、证券登记结算机构
（1）证券登记结算机构的设立
证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。
设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。（其章程、业务规则的制定同样需要经国务院证券监督管理机构批准，其解散也是如此）
并应当具备下列条件：
（一）自有资金不少于人民币二亿元；
（二）具有证券登记、存管和结算服务所必须的场所和设施；
（三）主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
证券登记结算机构的名称中应当标明证券登记结算字样。
（2）证券登记结算机构的职能
（一）证券账户、结算账户的设立；
（二）证券的存管和过户；
（三）证券持有人名册登记；
（四）证券交易所上市证券交易的清算和交收；
（五）受发行人的委托派发证券权益；
（六）办理与上述业务有关的查询；
（七）国务院证券监督管理机构批准的其他业务。
4、证券服务机构
（1）证券服务机构的种类：投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。
（2）证券服务机构及其从业人员的禁止性规定：
（一）代理委托人从事证券投资；
（二）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；
（三）买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；
（四）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；
（五）法律、行政法规禁止的其他行为。
5、证券业协会
（1）证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。
（2）证券公司应当加入证券业协会。
（3）证券业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会。
（4）证券业协会章程由会员大会制定，并报国务院证券监督管理机构备案。
6、证券监督管理机构
（1）证券监督管理机构的职责
（一）依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；
（二）依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算，进行监督管理；
（三）依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；
（四）依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；
（五）依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；
（六）依法对证券业协会的活动进行指导和监督；
（七）依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；
（八）法律、行政法规规定的其他职责。
（2）证券监督管理机的执法权
即法定执法权，包括：
（1）现场检查权；
（2）调查取证权；
（3）询问权；
（4）查阅、复制和封存权；
（5）账户查询和冻结权：查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封；
（6）限制证券买卖：在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。
九、法律责任
（1）发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，1.发行人、上市公司应当承担赔偿责任（即无过错原则）；2.发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外（即过错推定原则）；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。（即过错原则）
（2）证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。（证券服务机构适用于过错推定原则）
一些证券法基本原则
《证券法》的基本原则包括：一是公开、公平、公正原则（又称三公原则）；二是当事人法律地位平等原则；三是自愿、有偿、诚实信用原则；四是守法原则；五是禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场原则；六是证券业与银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理原则；七是统一监督管理证券市场的原则；八是自律管理与监督管理结合的原则；九是审计监督的原则法 浅谈证券法的基本原则 我国《证券法》自1998年虽几经修定，但在规范证券发行和交易行为、保护投资者的合法权益、维护证券市场健康有序发展的目的上，仍是始终如一的。2005年修定的《证券法》更加明确了证券法的基本原则，该法第3、4、5、6、7、8、9条分别相应规定“三公”、平等自愿有偿和诚信、分业经营管理、集中统一监管等原则。证券法明确上述原则，不仅在于确立原则的权威指导价值和作用，更重要的是归纳总结了证券市场运行的基本规律。 立法者对法律原则的认识也是一般理论上的，不能要求过于具体，因为如果法律能够规定很具体，相关原则就具有规则的特性而不再属于原则。法律如果不能完全归纳总结成功的实践经验，上升到法律一般性要求，体现法治一般原则，这种立法价值就值得怀疑了。证券法把该法的基本问题放在总则予以明确，并规定了证券法的基本原则，这也是可以理解的。 一、证券法基本原则特性 证券法基本原则来源于证券发行、交易、服务、监管的活动领域的归纳总结，可表述为贯穿于整个证券法领域，在证券市场起着核心的指导性意义的准则、规则，是证券市场规范化、法制化管理的要求和体现，也是证券法律制度内容的核心和重点。它对证券法起着指导和核心的作用，表现为既要在制定证券法律制度时，以之作为证券法所有具体内容的指导思想和精髓，又要在证券法体系中，将之置于总则之中，使其不仅对证券法具体内容进行约束指导，而且还要要求其他证券立法活动，也不能违反和抵触该原则。 我国证券法的基本原则，也具有如下特性： 一是证券市场的相关性。证券法基本原则离不开证券市场，它与证券发行、交易、服务、监管等活动具有密切相关性。证券法基本原则可以说是缘生于证券市场，证券市场的所有活动和行为经过多年实践总结，逐渐归纳概括上升到准则、原则，是来之于证券市场的实践。诸如“三公”原则（公开、公平、公正）几乎是所有国家证券市场具有的共性，它紧密结合着证券市场中发行、交易、登记、服务、监管等实际活动。总结其成功经验，分析其存在的问题，明确其具体做法及措施，使“三公”原则在指导证券市场健康良性运行发展中更好地发挥作用。
证券法名词解释 简答题 论述
一名词解释 1.证券：表示一定权利的书面凭证，记载并代表一定权利的文书P2 2.证券权利：证券所表彰的权利内容，包括债权和股权及少量衍生类投资权益P3 3.公开原则：证券发行、交易都必须遵循重要事实的公开原则，信息披露义务人应当真实准确及时完整的披露与证券交易和发行及证券价格有关的各种重要信息，不得虚假记载、误导陈述或重大遗漏，公开原则的核心是信息公开和透明P54 4.持续信息披露：证券发行人，证券发行人主要股东和有关当事人披露与证券交易和证券价格有关的重大信息P82 5.实质监管：对发行人及上市公司是否符合法定实质条件的监管P91 6.证券发行：创设证券权利的复杂行为，包括劝导投资、投资者认购、发行人分配证券、接受资金和交付证券在内的各项行为P109 7.证券募集：本身包含有劝导、兜售之意，即向投资者发出出售证券的意思表示P110 8.超额配送选择权：在稳定股票市场价格的特别措施，被视为安定操作的特殊形式P150 9.操纵市场：行为人以不正当手段，影响证券交易价格或证券交易量，扰乱证券市场秩序的行为P334 10.内幕交易：证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券或泄露该信息，或建议他人买卖相关证券的行为P310 11.善意收购：上市公司收购的动机或意图符合目标公司股东或管理层利益的上市公司收购P262 12.恶意收购：上市公司收购的动机或意图违背目标公司或管理层利益的上市公司收购P262 13.要约收购：投资者持有上市公司一定比例以上的股票时，应当通过向被收购公司全体股东发出要约的方式来继续收购的一种法律制度P267 14.协议收购：投资者通过与上市公司特定股东签订股份转让协议的方式购买其所持上市公司股票的收购制度P276 15.虚假陈述：特定主体在证券发行与交易过程中，违反证券市场信息披露义务，采取虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和不正当披露等形式谋取不当利益的行为P289 16.征集表决权：征集人出于控制公司或改组公司董事会进而调整公司经营策略的目的，将记载必要事项的空白授权委托书交付公司股东，劝说股东选任自己或第三人代理行使其表决权的行为P278 二简答 1 上市公司收购的特征和本质P259 本质：证券买卖，具有证券交易的性质 特征：上市公司收购之利益主体的多元化上市公司收购客体的多样性 上市公司收购场所的特定性上市公司收购目的的多重性上市公司收购之规制的严格性 2 内幕交易法律责任的构成要件P319：内幕证券内幕信息内幕人内幕交易行为 3 证券法中首次公开发行债券和首次公开发行股票的条件P118 ●主体资格：发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 ●独立性：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ●运行规范：发行人应当依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度相关机构和人员能够依法履行职责
证券法的基本原则
证券法的基本原则 证券法的基本原则 证券法的基本原则是证券法的立法精神的体现，是证券发行、证券交易和证券管理活动必须遵循的最基本的准则，它贯穿证券立法、执法和司法活动的始终。 （一）公开原则 公开原则是证券法的核心和精髓所在。公开原则不仅是证券发行和交易活动应遵循的基本原则之一，也是对证券市场进行监管的有效手段。美国法官布兰迪斯有句名言：“阳光是最好的防腐剂，街灯是最好的夜警”，形象地说明了公开原则对于证券市场的重要性。由于证券市场是一个信息不对称的市场，大多数投资者只能依靠从公开渠道所获取的与证券有关的信息作出投资决策判断，只有依法将与证券有关的一切真实信息向公众公开，投资者在从事证券投资时，才能作出准确的判断。因此，信息公开既是投资者作出科学投资决策的前提，也是对证券发行人进行监管的有效方式。 证券法的公开原则所包含的内容是多方面的，凡是与证券和证券市场有关的一切活动与信息都应当公开。既包括与证券发行、交易行为有
关的各种信息公开；也包括与证券发行、交易有关的规则公开；既包括证券发行人及其有关的信息公开；也包括市场其他参与者的信息要公开，如大股东持股信息，中介机构的承销信息，监管机构的监管行为与信息等。就主体而言，所有证券市场的参与者，包括发行人，中介机构，投资者，监管者都应当遵循公开原则。但主要对象则是上市公司和监管机构。 根据证券法的公开原则，要求公司和有关单位所披露的信息必须做到真实、准确、完整、充分、及时和可利用，不得有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。从公开的过程来看，包括发行公开、上市公开、上市后其信息持续公开。从公开的内容看，主要是公司招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告及经营状况和其他影响证券交易的重大事件。 （二）公平原则 公平原则，是指在证券发行和证券交易中双方当事人的法律地位平等、法律待遇平等、法律保护平等，以及所有市场参与者的机会平等。在证券发行和交易活动中，机会平等更为重要，它体现为公平的市场准入和市场规则，每个当事人的机会和条件都应当是相同的。如证券发行人有公平的筹资机会，证券经营机构有公平的经营机会，证券投资者有公平的交易机会。对所有的证券市场参与者实行公平的市场规则，
证券法名词解释及简述(完整版)
证券法 1证券：是指为设立或证明某种权利而制作的书面凭证，它表明证券持有人或者第三人依法有权获得证券商记载的特定权益，或者证明持券人、第三人享有某种证券上记载的权利。 2广义证券：在专用纸单或其他载体上，借助文字或图形，表彰特定民事权利的证书，包括有价证券和无价证券。 3无价证券：证券商记载的权利为非财产性质的。（入场券、车票、资格证书） 4有价证券：证券上所记载的权利为财产性的，表明持券人享有按约定期限取得证券商所记载的物权或债券权利的证书。（提单、债券、票据、股票）——狭义证券 根据财产权利不同：分为商品证券、货币证券、资本证券 5商品证券：又称货物证券，证明持券人有权对一定数量的商品行使请求权的书面凭证（提单、仓单） 6货币证券：又称商业票据，是指因商品交换和买卖关系而产生，证明持券人对票面上记载的，与商品交易价值相当的一定数量货币的有请求权证券（汇票、本票、支票） 7资本证券：发行人以筹集资金为目的而发行的，记载投资人直接或间接享有投资收益和投资份额，并可以依法流通转让的权利证书，具有融资和获取收益的双重职能。（证券法调整） 8《证券法》中的“证券”：包括股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券，以及政府债券、证券投资基金份额以及证券衍生品种。
9政府证券：政府为了筹集财政资金或建设自己，凭其信誉，采用信用方式，按照一定程序向社会公众投资者出具的债权债务凭证券。10金融证券：是指由商业银行或非银行金融机构为筹集信贷资金而向投资者发行的，承诺到期还本付息的有价证券，主要包括金融债券和大额可转让定期存单。 11公司证券：公司为筹集生产所需资金而发行的有价证券，包括股票、公司债券、其他企业债券。 12上市证券：又称挂牌证券，指经证券监管机构的审查批准，在证券交易所办理注册登记后，获得资格在交易所内进行公开买卖的有价证券 13非上市证券：也成非挂牌证券、场外证券，指未在证券交易所挂牌并允许公司在场外自行发行转让的证券。 14股票：股份公司公开发行的、表示股票购买者享有的股东身份和权益，并据以获得股息和红利的可转让书面凭证。 15债券：发行人向投资人出具的，在一定时期内有按约定条件支付利息和到期归还本金的书面证明。 16投资基金凭证：指投资者投资于基金并按投资份额享受权利和承担义务的受益凭证。 17证券法：调整和规范证券发行和交易关系、证券监督管理关系以及其他与证券相关关系的法律规范的总称。 18证券发行：证券的发行人以筹集资金或者调整股权为目的，按照法定的条件和程序向社会公众出售证券并由购买者购买的法律行为。
证券法的基本原则
一、证券法的概念 证券法有广义和狭义之分，广义的证券法是指与证券有关的一切法律规范的总称。我国现行的证券立法包括证券市场的基本法律、关于发行外资股的法规、有关信息披露的规章、有关证券交易所的法规、关于证券投资基金的法规和处罚证券市场违法行为的法规。狭义的证券法是指调整在证券发行、交易和管理过程中发生的各种社会关系的法律规范的总称，专指1998年12月29日由九届全国人大常委会第六次会议审议通过并于1999年7月1日起实施的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)。证券法与公司法是姐妹法，公司法规范公司的组织和行为，证券法调整证券的发行与交易，故可将公司法称为组织法，证券法称为行为法。 二、证券法的基本原则 （一）保护投资者合法权益原则 投资者是证券市场的核心元素，投资者的资金是证券市场的源泉，是证券市场赖以生存和发展的基础，投资者投资于证券市场的前提是其合法权益能得到充分保护。因此各国证券法几乎都把保护投资者的合法利益作为自己的根本任务，证券法本质上是一部“投资者利益保护法”。证券法对投资者的保护，不是保证其投资证券的价值，不是保证其赚钱获利，而是保护其平等的投资机会和公正的待遇，能公平、公正地进行证券交易的机会，并排除那些妨碍投资者依自己的自由判断进行证券交易的不当行为。通过维护证券市场的正常交易秩序，预
防投资者上当受骗，同时，在投资者利益受到损害时能提供适当的救济渠道和措施。 （二）公开、公平、公正原则 公开原则又称信息披露原则，其核心是实现证券市场信息的公开化，要求证券发行人于证券的发行与流通诸环节中，依法将与其证券有关的、可能影响投资者做出理性投资决策的所有信息真实、准确、完整、及时地向社会公开，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公平原则是指证券发行、交易活动中的当事人具有平等的法律地位，各自的合法权益能得到公平保护，任何机构或个人不得超越证券法规定的范围而享有特殊权利，证券市场的各类主体不应受到歧视或不公平的待遇。 公正原则要求证券监督管理机构在公开、公平的基础上，对一切证券市场参与者给与公正待遇，不偏袒任何人，对所有人平等公正的适用法律。 （三）自愿、有偿、诚实信用原则 自愿原则，是指当事人按照自己的意愿自主参与证券与证券发行与交易活动，依法行使自己的民事权利，不受任何人干涉。 有偿原则，是指证券市场主体在证券发行、交易活动中应按照价值规律的要求进行等价交换，当事人任何一方不得无偿占有、剥夺他人的财产，不得损害他人的利益。
(完整版)证券法复习知识点
证券法复习知识点 一、金融市场 1.金融市场的概念：金融市场是指以金融资产为交易对象，以金融资产的供给 方和需求方为交易主体形成的交易机制及其关系的总和。广而言之，金融市场是实现货币借贷的资金融通、办理各种票据和有价证券交易活动的市场。 比较完善的金融市场定义是：金融市场是交易金融资产并确定金融资产价格的一种机制。 2.金融市场的分类： 3.影响金融市场的主要因素： （1）经济因素； （2）法律因素； （3）市场因素； （4）技术因素； （5）体制或管理因素。
4.金融市场的特点和功能： 5.金融市场的主要参与者：（1）政府部门； （2）工商企业； （3）金融机构； （4）个人； （5）中央银行。 6.多层次资本市场的主要内容： 1.主板市场：主板市场也称一板市场，指传统意义上的证券市场，是一个国 家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。 2.二板市场：二板市场又称创业板市场，是地位次于主板市场的二级证券市 场，以NASDAQ市场为代表，在中国特指深圳创业板。 3.三板市场。三板市场的官方名称是“代办股份转让系统”，是指证券公司 以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供的股份转让服务业务。 4.四板市场。四板市场即区域性股权交易市场（也称“区域股权市场”），是 为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，一般以省级为单位，由省级人民政府监管。
二、 证券市场主体 1. 证券市场融资活动的概念：证券市场融资是资金盈余单位和赤字单位之间以有价证券为媒介实现资金融通的金融活动。 2. 直接融资的特点和分类： 3. 证券发行人的概念和分类：证券发行人是指为筹措资金而发行债券、股票等证券的发行主体。 证券发行人主要分为三类：企业类、金融机构类和政府类。 4. 证券市场投资者的概念、特点及分类：
第七章证券法 试题
第七章证券法 一、单选题 1、两年前某公司净资产2亿元申请发行5000万元债券，因承销人原因剩余500万元尚未发行完。该公司净资产现已增加到3亿元，欲申请再发行8000万元债券。该公司的申请可否批准？ A.可以批准 B.若本次8000万元中包括上次余额500万元即可批准 C.不应批准 D.若该公司变更债券承销人，可以批准 2、下列不属于我国现行证券法明确规定的证券种类是？ A．股票 B．证券投资基金 C．政府债券 D．认股权证 3、下列证券中，投资风险最小的是？ A．基金 B．股票 C．公司债券 D．政府债券 4、关于证券市场的表述，下列错误的是？ A．甲证券公司承销乙公司股票，二者处于证券发行市场 B．甲公司为新股发行服务的投资咨询机构，其处于证券交易市场 C．甲公司在股票市场上买卖上市公司股票，其处于证券流通市场 D．场外交易活动与在证券交易所的场内交易活动都属于在证券流通市场中的活动 5、甲公司是上市公司，公司董事长私自将公司募集的股款进入股市炒股，亏损大半。公司为了让投资者继续购买其股票，便在公开的财务报表中隐瞒了此事项。对此，甲公司违反了证券法的什么原则？ A．公开、公平、公正原则 B．平等、自愿原则 C．国家集中监管与行业自律原则 D．分业经营、分业管理原则 6、甲乙丙丁四个公司准备成立一证券公司，四个公司各投资5000万元；甲公司去年因偷税被当地工商局查处并通报；乙公司派出其总经理A担任该证券公司董事长，A曾经在另一上市公司任职，但2年前因违法违纪被解除职务；该证券公司准备开设的业务有证券承销、证券自营。下列选项中错误的是？ A．证券公司的主要股东应当在最近三年内无重大违法违纪记录，甲公司不符合该条件B．A可以担任该证券公司董事长 C．A由于违法违纪被解职尚未超过5年时间，不得担任证券公司董事长
证券法 心得
《证券法》学习心得 今年四月中旬公司组织了对员工的培训，其中包对《证券业从业人员执业行为准则》、《证券法》、“八荣八耻”等一系列知识的学习。以下是我学习《证券法》后的心得体会。 证券法属于经济法系，是以证券市场上的各个参与主体之间经济关系为调整对象的法律条例。证券法的基本原则集中体现在规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展上。证券法的原则是为了实现证券法的任务，要求证券市场的参与者和监督管理者必须遵守的最基本的活动准则，它是证券法的精神所在，贯穿于证券法律法规的始终。我国《证券法》总则部分规定了九条原则，我认为其中以“三公原则”，即公开、公平、公正原则为最重要的也是最基本的原则。以下就本人学习这三原则谈谈一些肤浅的看法。 一是公开原则： 公开原则也叫信息公开制度。它是指证券发行者在证券发行前或发行后根据法定的要求和程序向证券监督管理机构和证券投资者提供规定的有关能够影响证券价格的信息资料。公开原则要求企业所公开的信息应做到： 1、真实。公开的企业财务等内容必须准确、真实，不得有虚假不实记载。 2、全面。所有与证券价格有关的信息资料应尽可能详细地公开，不得故意隐瞒、遗漏。 3、及时。企业的有关信息应以最快的速度传达到接受者，不得故意拖拉迟缓。 4、易得。信息资料应以广大投资者最易得的形式加以公开。发行者应设法通过各种宣传媒体进行传播。 5、易解。信息内容的表达应通俗简明，易被大众理解。不得使用深奥的、容易引起误解的字句。 我认为，买股票毕竟不同于购买一般的实物商品，购买者在不了解发行者的财务状况、经营状况和信用状况的情况下，是无法判定其价值的。如果没有信息公开制度，发行者就得不到应有的外部约束，虚假证券就难免招摇过市，投机、行骗、欺诈行为就会兴风作浪。只有确立公开原则，才能切实保护投资者的知情权和合法利益，才能有效完善投资环境，维护证券市场的稳定。 二是公平原则： 公平原则是指证券商事关系主体在证券募集、发行、交易、服务活动中应公平合理，照顾各方的权利和利益。公平原则要求证券商事关系主体做到：
试论证券法的公开性原则_103
试论证券法的公开性原则 试论证券法的公开性原则 证券，是以证明或设定权利为目的所作成的书面凭证。证券有广义和狭义之分。广义的证券是证明持券人享有一定的经济权益的书面凭证，包括资本证券、货币证券和商品证券。狭义的证券专指资本证券，即证明持券人享有一定所有权和债权的书面凭证，以表明持券人对一定的本金带来的收益享有请求权，如股票、债券等。本文所研究的“证券”指狭义的证券，即股票和债券。 证券市场是各种有价证券发行和流通的场所，它是现代金融市场的重要组成部分。证券市场由发行市场和流通市场构成。发行市场，又称一级市场、初级市场，是证券发行人发行证券以筹集资金的市场。流通市场，又称二级市场、交易市场，是对已发行的证券进行交易的市场。按其有无固定场所，证券市场又可分为有形市场和无形市场。 我国的证券市场是随着“改革、开放”政策的推进而逐步发展起来的。1981年，我国恢复国库券发行。1987年，深圳成立了第一家证券公司。1990年12月和1991年7月，上海证券交易所和深圳证券交易所分别成立。1992年10月，
国务院决定成立国务院证券委员会（1998年撤销）和中国证券监督管理委员会（证监会）。至2000年11月，我国个人投资者开户总数已达5500多万，拥有证券公司98家，证券交易部2600多家，上市公司1063家，总市值达46000亿元。 证券法，是调整证券发行、交易等活动中，以及国家在管理证券机构和管理证券发行、交易等活动的过程中，所发生的社会关系的法律规范的总称。证券法有广义和狭义之分。广义的证券法是指一切有关证券发行、交易及其监督管理关系的法律规范的总称。而狭义的证券法是指证券法典，在我国是指《中华人民共和国证券法》。本文所讨论的“证券法”主要是指狭义的证券法。 我国自发展证券市场伊始，就注重对其进行统一管理，通过一系列措施，包括立法，引导其健康成长。1992年12月17日，国务院发布了《国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》，此后，又发布了《股票发行与交易管理暂行条例》等大量的法规和规章。1998年12月29日，第九届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国证券法》。这是对证券市场进行合理化管理的必然产物，也是证券市场正常发展的必然结果。它对于规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和公共利益，
证券法公开性原则
关于我国证券法公开性原则的思考 证券的发行、交易活动遵循公开原则，是维护资本市场健康发展的必要条件, 是各国证券法律法规的重要内容。证券法的公平原则是证券法基本精神的体现，贯穿于证券发行、交易、管理以及证券立法、执法和司法的始终，在证券法体系中处于最高效力地位。将公开原则作为证券法的一项基本原则，是适应现代化大生产和资本社会化的客观需要，是保障证券市场健康发展的客观需要。证券法坚持公开性原则有利于约束证券发行人的行为，改善其经营管理；有利于证券市场上发行与交易价格的合理形成；有利于维护广大投资者的合法权益；有利于进行证券监管，提高证券市场效率。鉴于此，证券法将公开性原则必须渗透至证券的发行、上市、交易和管理等各个环节，具体而明确地规定发行人、大股东信息及有关业务机构和监管机构的信息公开义务，并要求这些信息必须真实、准确、完整。 我国证券市场也通过立法，确立了公开性原则，我国《证券法》总则第3 条明文指岀：“证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则”。其中，公开性原则是“三公原则”的基础，是“公平、公正”原则实现的保障。没有“公开”性原则的保障，“公平、公正”便失去了衡量的客观标准，也失去了得以维持的坚实后盾。只有公开，才能有效杜绝证券市场的舞弊行为，保障证券市场的健康运转。 公开性原则包括信息公开制度和管理公开制度。信息公开制度乂称信息披露制度，是指上市公司必须按照法律的规定，报告或公开其有关的信息、资料（包括财务、经营状况方面），以使投资者能获得充分的信息，便于作出投资判断的一系列法律规范的总称。为了配合信息公开制度，更好地体现公开性原则，同时还规定了管理公开制度，证券监管部门必须依照法律的规定，报告或公告证券监管有关的管理信息，以实现对证券市场的有效监管，以防止管理部门的失职与舞弊行为。 同时，我国证券法为切实贯彻公开性原则，制定了实现公平原则的衡量标准, 在公开制度中必须做到的基本原则有4项： 真实原则，是指公开的信息必须具有客观性、一致性和规范性，不得作虚假陈述。证券投资者将公司信息作为对公司证券进行投资判断的依据，必然要求公司所公开的信息能够真实地反映其经营状况。证券投资者判断的准确性，首先以投资判断的依据的真实性为必要条件。没有真实的公司有关信息，投资者就会处于极其不利的地位，公开性原则便是一纸空文，毫无意义。
试论证券法的公开性原则
试论证券法的公开性原则证券，是以证明或设定权利为目的所作成的书面凭证。证券有广义和狭义之分。广义的证券是证明持券人享有一定的经济权益的书面凭证，包括资本证券、货币证券和商品证券。狭义的证券专指资本证券，即证明持券人享有一定所有权和债权的书面凭证，以表明持券人对一定的本金带来的收益享有请求权，如股票、债券等。本文所研究的“证券”指狭义的证券，即股票和债券。证券市场是各种有价证券发行和流通的场所，它是现代金融市场的重要组成部分。证券市场由发行市场和流通市场构成。发行市场，又称一级市场、初级市场，是证券发行人发行证券以筹集资金的市场。流通市场，又称二级市场、交易市场，是对已发行的证券进行交易的市场。按其有无固定场所，证券市场又可分为有形市场和无形市场。我国的证券市场是随着“改革、开放”政策的推进而逐步发展起来的。1981年，我国恢复国库券发行。1987年，深圳成立了第一家证券公司。1990年12月和1991年7月，上海证券交易所和深圳证券交易所分别成立。1992年10月，国务院决定成立国务院证券委员会（1998年撤销）和中国证券监督管理委员会（证监会）。至2000年11月，我国个人投资者开户总数已达5500多万，拥有证券公司98家，证券交易部2600 多家，上市公司1063家，总市值达46000亿元。证券法，是调整证券发行、交易等活动中，以及国家在管理证券机构和管理证券发行、交易等活动的过程中，所发生的社会关系的法律规范的总称。证券法有广义和狭义之分。广义的证券法是指一切有关证券发行、交易及其监督管理关系的法律规范的总称。而狭义的证券法是指证券法典，在我国是指《中华人民共和国证券法》。本文所讨论的“证券法”主要是指狭义的证券法。我国自发展证券市场伊始，就注重对其进行统一管理，通过一系列措施，包括立法，引导其健康成长。1992年12月17日，国务院发布了《国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》，此后，又发布了《股票发行和交易管理暂行条例》等大量的法规和规章。1998年12月29日，第九届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国证券法》。这是对证券市场进行合理化管理的必然产物，也是证券市场正常发展的必然结果。它对于规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和公共利益，促进社会主义市场经济的发展，将起到重要作用。原则，是一定现象的出发点。法的原则，是法学理论所研究的，并在这种研究的基础之上提出的法的出发点和指导思想，它反映着法的本质、基本内容和基本精神，体现了社会生活对法的需要，反映了社会发展的规律性，具有最高的命令性和普遍性。证券法的基本原则是证券法基本精神的体现，贯穿于证券发行、交易、管理以及证券立法、执法和司法的始终，在证券法体系中处于最高效力地位。我国《证券法》总则第3条明文指出：“证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则”。“公开、公平、公正”，是我国证券法的基本原则，也是证券法的基本原则。将“三公”原则作为证券法的一项基本原则，是适应现代化大生产和资本社会化的客观需要，是保障证券市场健康发展的客观需要。其中，“公开”性原则，作为基础原则的基础，又尤为重要，有必要对其进行进一步的研究和探讨。[!--empirenews.page--]一、公开性原则的意义公开性原则是“三公原则”的基础，是“公平、公正”原则实现的保障。没有“公开”性原则的保障，“公平、公正”便失去了衡量的客观标准，也失去了得以维持的坚实后盾。只有公开，才能有效杜绝证券市场的舞弊行为，保障证券市场的健康运转。美国大法官布兰迪斯（Brandies）的名言如是说：“公开是现代社会疾病的救生药，阳光是最好的杀虫剂，电光是最棒的警察”。公开性原则的重要意义主要体现在以下几个方面：首先，有利于约束证券发行人的行为，改善其经营管理。公开性原则要求发行人严格按照法定的程序、格式和内容真实、准确、完整的公布和投资者决策密切相关的资料，可促使发行人严格财务制度，规范其内部管理；同时，增加发行人内部状况的透明度，将其置于广大投资者和社会公众的监督之下，还可激励发行人全面加强经营管理，以提高经济效益，以改善各种上市指标，不断自我完善。其次，有利于证券市场上发行和交易价格的合理形成。以股市价格为例，其价格的形成固然和社会经济、政治形势等公司外部环境有关，但从根本上说，是由公司自身经营状况来决定的。经营的好坏，决定了公司的盈利高低，从而也影响股票预期收益高低。因此，有必要将发行公司经营状况、财务状况和发展趋势公开化，便于投资者在全面了解情况的基础上作出投资决定，促使证券供求关系自然形成，市场可
试论经济法属性的证券法基本原则(一)
试论经济法属性的证券法基本原则(一) 【内容提要】打开一部证券法，既有民商法性质的规范，也有经济法性质的规范，民商法和经济法规范在证券法中融洽相处，巧妙配合。因此，证券法的基本原则有两种表达方式，一种是民商法基本原则，另一种是经济法基本原则。经济法原则在证券法中显示出了特有的个性。本文重点探讨经济法属性的证券法基本原则，它们是：(1)公开、公正、公平原则；(2)国家统一管理和证券业自律相结合的原则；(3)分业经营、分类管理的原则。本文通过分析上述原则的法律原理，指出它们在我 证券法的基本原则是证券法基本精神的体现，贯穿证券发行、交易、管理以及证券立法、执法和司法的始终，在证券法体系中是处于最高的效力，证券法的具体制度是证券法基本原则的表现形式。笔者认为证券法是民商法与公法在证券市场上相结合的产物，证券发行行为和交易行为无疑是特殊的民事行为，因此民法基本原则仍然成为证券法的基本原则，如证券法第4条规定“证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。”这就是完全的民法基本原则。由于公法的介入和影响，有些民法原则如“公平原则”在证券法中就转化为“公开、公正、公平”原则，即“三公”原则，但这时，原则的法律定性就发生了相应的变化，“三公”原则不再是民法原则。由于“平等、自愿、有偿、诚实信用原则”在证券法中没有发生实质变化，而“守法原则”是一般法律的概然性原则，笔者不再赘述。在这里，笔者将进一步针对证券法的特有原则阐明其法理，这些原则是经济法原则在证券法领域的具体表现。现代经济法的规制领域主要在于宏观调控、反不正当竞争、反垄断和市场监管等方面，其目的在于维护经济秩序、维护社会整体利益和对市场弱者的保护。证券法的经济法原则可以概括为三大原则：(1)公开、公正、公平原则；(2)国家统一管理和证券业自律相结合的原则；(3)分业经营、分业管理的原则。下面分别阐述其法理。 一公开、公正、公平原则 公开、公正、公平原则是证券法最基本的原则，它们是证券经济关系正常运行的基本条件，它们最能反映证券法的特性，因而它们是证券市场法治的精髓。“三公原则”有一个共同的定语：“公”，表明了证券市场的社会性和整体性特征，也表明了“三公原则”不是体现个体本位的民法原则，而属于体现社会本位的经济法原则。 （一）公开原则 证券法的公开原则，包括两个方面：(1)证券发行人向公众披露有关信息资料，即证券发行人应及时、真实、充分和完整地向社会公开能够影响投资者决定的一切信息资料；(2)管理者的监视标准公开，处罚结果向社会公布。证券发行人的信息公开制度是信息公开原则的基础。美国对证券发行实行注册申报制，其基本信念是信息公开主义，这是美国1933年证券法确立的基本原则。依据这一原则，发行人需将所有关于发行人及其发行证券的信息或资料完全公开，不得有虚假、误导和重大遗漏，否则发行人要负刑事或民事责任。公开原则的目的是为了使投资者在实际投资前有机会判断投资的价值，发行人的责任到公开为止。美国1933年《证券法》规定，初次公开发行的公司必须登记注册，并使用公开说明书。1934年《证券交易法》对此又作了补充，规定依1933年《证券法》注册并业已发行的公司和在证券交易所上市的公司，必须依法定期作出报告，负有持续公开义务。这种持续公开义务的范围在1964年《联邦证券法》的修正案中更扩及到证券店头市场（注：参见诸葛霖等编译：《证券与证券交易》，中国对外经济贸易出版社1990年版，第206、207-208页。）。与美国注册申报制相对应的是核准制，证券发行人在遵守信息公开义务的同时，政府有权对证券发行人、证券发行人的行为及其提供的信息进行实质审查。核准制同样重视信息公开原则，它对信息公开的规制与注册制基本相同，它要说明的理念是：仅有信息公开原则是不够的，对信息公开进行必要的核准有利于实现保护投资者利益。就法律的开放性和成熟性而言，核准制的层次低于注册制，因为它造成了一种错觉：似乎政府不相信证券发行人的公正性和投资
第七章证券法
第七章证券法 第一节证券和证券法概述 一、证券法概述 证券法是调整证券发行、交易过程中发生的经济关系的法律规范的总称。 我国证券法的基本原则有三个： 1.公开、公平、公正原则 2.自愿、有偿、诚实信用原则 3.国家统一监管和行业自律管理相结合的原则 二、证券的概念和种类 （一）证券的概念 证券是指发行人依照法律、行政法规的规定，经有关机关批准发行的，表示一定财产权利的凭证。 （二）证券的种类 我国现行《证券法》中规定的证券包括股票、债券、证券投资基金和国务院依法认定的其他证券。 1.股票 股票是股份有限公司发行的、用以证明投资者的股东身份和权益并据以获得股息和红利的凭证。 股票依不同的划分标准有不同的种类： （1）依票面上是否记载股东名称，股票可分为记名股票与不记名股票。 （2）依股票所代表的股东权利内容和行使顺序不同，股票可分为普通股与优先股。 （3）根据投资资金来源地不同，我国还将股票划分为A股、B股、H股、N股与S股。 此外，股票依票面上是否记载金额，可分为有面额股与无面额股；依股东是否对股份有限公司的经营管理享有表决权，可分为有表决权股与无表决权股；依据投资主体的不同，可分为国家股、法人股与社会公众股。 2.债券 债券是社会各类经济主体为筹集资金而发行的承诺定期支付利息和到期偿还本金的证券。 债券依据发行主体的不同可分为：政府债券、金融债券、公司债券、其他法人债券和国际债券。 3．证券投资基金 证券投资基金是通过向投资人发行股份或收益凭证募集资金，交由专业投资机构管理，以获取一定收益的投资工具。 我国的《证券投资基金法》明确规定了封闭式基金和开放式基金两种基金。 三、证券市场 证券市场是股票、债券、基金等有价证券及其衍生产品发行和交易的场所。 按照不同的标准，可以对证券市场进行不同的分类： 1.按照市场的职能，证券市场可以分为证券发行市场和证券交易市场； 2.按照交易的对象，证券市场可以分为股票市场、债券市场和基金市场；
法学专业证券法基础知识
一、《证券法》应当促进社会主义市场经济的发展，这是立法所要达到的目的，也是需要贯彻的指导原则。 二、《证券法》的立法目的在于为了规范证券发行和交易行为。社会上人们对资金的持有有两种情况，一部分人有余钱闲置而需让出使用权以取得收益，即需要投资;另一部分人由于从事生产经营缺少资金，需要取得他人提供的资金使用权，即筹集资金。这种投资者与筹资者之间的联结，通过证券的形式来实现，也就是运用证券作为工具，体现这种投资与筹资的关系，确定双方的权利义务。投资者与筹资者之间，投资者相互之间，以及与他们发生联系的许多中介机构、服务机构、监督管理机构之间，就形成了错综复杂的权利义务关系。上述这些证券发行和交易行为，以及由此而产生的权利义务关系，都应当是有规则的，不能是无秩序的。《证券法》正是为证券的发行和交易确立具有普遍约束力的行为规则，从而使证券市场得以在法制轨道上规范有序地运行。 三、在《证券法》的立法指导原则中，要保护投资者的合法权益，之所以这样规定是因为投资者向证券市场提供了资金，他们的所有权、受益权以及由于投资而享有的其他法定权利应当受到保护，不容侵犯。如果无视投资者的合法权益，则会使证券市场赖以存在的基础受到损害，最终影响到它的发展。 四、证券市场的秩序与整个社会的经济秩序是紧密相连的，所以需要通过建立良好秩序，展开公平有序的竞争，制裁证券违法活动，以收到维护社会经济秩序和社会公共利益之成效。
一、证券法基本原则特性 证券法基本原则来源于证券发行、交易、服务、监管的活动领域的归纳总结，可表述为贯穿于整个证券法领域，在证券市场起着核心的指导性意义的准则、规则，是证券市场规范化、法制化管理的要求和体现，也是证券法律制度内容的核心和重点。它对证券法起着指导和核心的作用，表现为既要在制定证券法律制度时，以之作为证券法所有具体内容的指导思想和精髓，又要在证券法体系中，将之置于总则之中，使其不仅对证券法具体内容进行约束指导，而且还要要求其他证券立法活动，也不能违反和抵触该原则。 我国证券法的基本原则，也具有如下特性： 一是证券市场的相关性。证券法基本原则离不开证券市场，它与证券发行、交易、服务、监管等活动具有密切相关性。证券法基本原则可以说是缘生于证券市场，证券市场的所有活动和行为经过多年实践总结，逐渐归纳概括上升到准则、原则，是来之于证券市场的实践。诸如“三公”原则（公开、公平、公正）几乎是所有国家证券市场具有的共性，它紧密结合着证券市场中发行、交易、登记、服务、监管等实际活动。总结其成功经验，分析其存在的问题，明确其具体做法及措施，使“三公”原则在指导证券市场健康良性运行发展中更好地发挥作用。 二是市场风险防控性。证券市场天生具有投资和投机相兼的特征，防控及化解证券市场风险是证券法的重要目的、功能。由于证券法基本原则的归纳及总结都与证券市场有密切关联，对证券市场风险发生规律有预知功能，因而证券法基本原则对于证券市场风险具有防控性。诸如“三公”原则是证券市场健康正常运行的前提，确保投资者利益原则正是直接体现防范、化解市场风险的要求；证券市场分业经营监督原则是确保证券市场正常运行的基本要求，也是化解控制风险的具体原则和措施；直接统一监管原则体现了政府对证券市场的高度负责和对风险控制的重视。因此，证券法基本原则本身就具有对市场风险的可控性、控制性、化解性。 三是证券行为活动的指导性。由于证券法涉及内容非常广泛，仅我国2005年修定的《证券法》，就涉及12章240条。该法总则部分的许多条款，其实就是证券法基本原则。从立法体例上看，它本身就对各分则部分构成了“指导”，分则就该接受总则的约束。作为证券法的基本原则，它充分体现和反映了证券市场的规律和法律制度的核心，以其作为调控、管理、监督证券市场的依据、原则是最恰当不过的。证券法基本原则因其在立法体例中，处于“总则”地位，也决定了它对证券法的所有领域（包含处于“分则”的内容）具有当然的指导性，这足以说明其对证券市场中的行为活动具有指导性。
证券法的基本原则
中国证券法：原理·制度·机制： 本书作者以其睿智的目光捕捉到中国证券法律制度在基本概念、立法技术、证券发行、交易制度、证券民事责任、证券监管制度等方面的缺陷和不足，并用平实的语言表述了完善相关法律制度的意见。对于信息披露制度、股票上市交易制度、上市公司退市机制、股票指数期货、国有股减持、上市公司收购、证券投资基金等问题，作者也不乏自己的独到见解。 中华人民共和国证券法： 《中华人民共和国证券法》为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定的法律。 由第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于1998年12月29日修订通过，自1999年7月1日起施行。 2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，于2020年3月1日起施行。 1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订
根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正 根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正 2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订 第一章总则 第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。 政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。 资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。 在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。
证券法习题及答案
以下资料选自叶林主编：《公司法与证券法练习题集》，中国人民大学出版社，2009. 一、名词解释 1 有价证券（考研） 2 股票和债券（考研） 3 证券法的基本原则（考研） 4 证券公开发行（考研） 5 证券承销（考研） 6 证券发行保荐制度（考研） 7 证券交易（考研） 8 短线交易（考研） 9 证券上市与证券发行 10 信息披露（考研） 11 虚假陈述（考研） 12 内幕交易（考研）与短线交易 13 操纵市场（考研） 14 欺诈客户（考研）与民事欺诈 15上市公司收购与公司合并 16 证券公司（考研） 17 18 证券市场监管 二、选择题 （一）单项选择题 1依据证券券面是否记载权利主体的姓名或名称，有价证券可以分为（）。 A完全证券和不完全证券 B设权证券和证权证券 C记名证券和不记名证券 D货币证券和资本证券 2我国股票中的B股股票，是指（）。 A人民币普通股股票，以人民币标明面额，由境内投资者以人民币买卖并在境内证券交易所上市交易 B境外上市外资股股票，以外币形式记载股票面值，由境内股份有限公司在境外发行并上市交易 C人民币特别股股票，以人民币标明面额，由境外投资者以外币买卖并在境内证券交易所挂牌交易
D人民币特别股股票，以人民币标明面额，由境内投资者以外币买卖并在境内证券交易所挂牌交易 3股票公开发行与公司债券公开发行最大的区别在于（）。 A是否需要保荐制度 B是否需要承销制度 C发行人不同 D所发行证券的种类不同 4下列不属于《证券法》规定的不得再次公开发行公司债券的是（）。 A前一次公开发行的公司债券尚未募足 B已多次发行公司债券 C对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态 D违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途 5在某一证券交易中，交易双方在成交后即时清算交割证券和价款，这种交易方式是（）。 A B C D 6以下属于暂停股票和公司债券上市交易的共同原因的有（）。 A3年连续亏损 B2年连续亏损 C D 7对于在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，（）。A B C D 8证券服务机构因其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当（）。 A B C D 9某证券公司从事的下列行为中，不为证券法所禁止的是（）。 A11月28日买进某上市公司股票1 000股，该证券公司看到该股票涨情较好，为了让王某赚更多的钱，为王某买进2 000股 B C 股票，结果使客户赚取了巨额利润 D
证券市场基本法律法规知识点整理第三节证券法
第三节证券法 【大纲要求】熟悉证券法的适用范围；掌握证券发行和交易的“三公”原则；掌握发行交易当事人的行为准则；掌握证券发行、交易活动禁止行为的规定。 掌握公开发行证券的有关规定；熟悉证券承销业务的种类、承销协议的主要内容；熟悉承销团及主承销人；熟悉证券的销售期限；熟悉代销制度。 掌握证券交易的条件及方式等一般规定；掌握股票上市的条件、申请和公告；掌握债券上市的条件和申请；熟悉证券交易暂停和终止的情形；熟悉信息公开制度及信息公开不实的法律后果；掌握内幕交易行为；熟悉操纵证券市场行为；掌握虚假陈述、信息误导行为和欺诈客户行为。 掌握上市公司收购的概念和方式；熟悉上市公司收购的程序和规则。 熟悉违反证券发行规定的法律责任；熟悉违反证券交易规定的法律责任；掌握上市公司收购的法律责任；熟悉违反证券机构管理、人员管理相关规定的法律责任及证券机构的法律责任。 考点一、证券法的适用范围
无论当事人是本国人还是外国人，只要其行为发生在本国领域内就适用本国法律。因此，证券法对我国证券市场各类行为主体均具有法律约束力。 证券法不适用于我国香港和澳门两个特别行政区。 证券法所调整的有价证券只限于证券市场上发行和流通的证券，如股票、企业债券、政府债券、证券投资基金份额和证券衍生品种等都是资本证券，能够给投资者带来收益或者损失。对于其他一些证券，如各种入场券、提单、汇票、支票等则不受证券法调整。 考点二、证券发行和交易的“三公”原则 证券法的基本原则是证券法的立法精神的体现，是证券发行、证券交易和证券管理活动必须遵循的最基本的准则，它贯穿证券立法、执法和司法活动的始终。 1．公开原则 公开原则是证券法的核心和精髓所在。证券法的公开原则既包括与证券发行、交易行为有关的各种信息公开，也包括与证券发行、交易有关的规则公开；既包括证券发行人及其有关的信息公开，也包括市场其他参与者的信息公开。就主体而言，所有证券市场的参与者，包括发行人、中介机构、投资者、监管者都应当遵循公开原则。但主要对象则是上市公司和监管机构。