注册公司流程及注意事项概览

注册公司流程及注意事

项概览

Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】

注册公司流程及注意事项概览

一、选择公司的形式：

公民个人出资设立的企业一般有以下三种：有限责任公司、合伙企业和个

人独资企业。?

1、有限责任公司是指依照《中华人民共和国公司法》在我国境内设立的股

东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

的企业法人。?

2、合伙企业是指依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的由

各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合

伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。?

3、个人独资企业是指依照《中华人民共和国个人独资企业法》在中国境内

设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企

业债务承担无限责任的经营实体。?

有限责任公司、合伙企业和个人独资企业的区别：?

1、个人独资企业和其他二者的区别是独资企业顾名思义仅由一个人开办，

而有限责任公司和合伙企业都至少要有两个人才能设立。?

2、有限责任公司设立人仅承担有限责任，即以自己在开办公司时投入的股

份额承担责任，如果公司偿还不了债务而破产，也决不会连累到股东个人;?

3、个人独资企业和合伙企业，投资人要承担无限责任，即在企业倒闭时会

被债权人一直追到家里要债，弄不好就会连生计都成问题。?普通的有限责任公司，最低注册资金3万元，需要2个或2个以上的股东，从06年1月起新的公司法规定，允许1个股东注册有限责任公司，这种特殊的有限责任公司又称

“一人有限公司”(但公司名称中不会有“一人”字样，执照上会注明“自然人独资”)，最低注册资金10万元。如果只有一个人作为股东，则选择一人有限

公司，最低注册资金10万元;如果你和朋友、家人合伙投资创业，可选择普通

的有限公司，最低注册资金3万元。

二、法定代表人有哪些条件?

有下列情形之一的，不得担任企业法定代表人，企业登记机关不予核准登记：?

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力的。?

2、正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。?

3、正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。?

4、因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的;因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的;或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。?

5、担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。?

6、担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。?

7、个人负债数额较大，到期未清偿的。?

8、法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。?

三、申请企业法人登记的单位应当具备那些条件?

1、有符合规定的名称和章程;?

2、有国家授予的企业经营管理的财产或者企业所有的财产，并能够以其财产独立承担民事责任;?

3、有与生产经营规模相适应的经营管理机构、财务机构、劳动组织以及法律或者章程规定必须建立的其他机构;?

4、有必要的并与经营范围相适应的经营场所和设施;?

5、有与生产经营规模和业务相适应的从业人员，其中专职人员不得少于8人;?

6、有健全的财会制度，能够实行独立核算，自负盈亏，独立编制资金平衡表或者资产负债表;?

7、有符合规定数额并与经营范围相适应的注册资金，其中生产性公司的注册资金不得少于30万元(人民币，下同)，以批发业务为主的商业性公司的注册资金不得少于50万元，以零售业务为主的商业性公司的注册资金不得少于30万

元，咨询服务性公司的注册资金不得少于10万元，其他企业法人的注册资金不得少于3万元，国家对企业注册资金数额有专项规定的按规定执行;?

8、有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围;?

9、法律、法规规定的其他条件。?

四、注册登记申请需要准备的文书?：

根据《公司登记管理条例》的规定，设立有限在责任公司应向公司登记机

关提交下列文件、证件：?

1、企业名称预先登记核准通知书;?

2、股东指定代表或共同委托代理人的证明;?

3、股东的法人资格证明或自然人的身份证明(原件或复印件);?

4、公司董事长签署的设立登记申请书;?

5、公司法定代表人任职文件和身份证明;?

6、公司住所证明;?

7、公司董事、经理、监事的姓名、住所以及有关委派、选举或者聘用的证明;?

8、公司章程;?

9、具有法定资格的验资机构出具的验资报告;?

10、法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应提交相关的批准文件。?

按照我国法律规定，公司设立登记费按公司注册资本总额的千分之一缴纳;注册资本超过1，000万元的，超过部分按千分之零点五缴纳;注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。?

公司登记机关收到申请人提交的符合《公司登记管理条例》规定的全部文件后，依照公司法和有关规定进行审查，并发给申请人《公司登记受理通知书》，自发出通知书之日起30日内，作出核准或者不予登记的决定。核准登记的，应当在核准登记之日起15日内通知申请人，发给《企业法人营业执照》;同时将核准登记的公司登记事项记载于公司登记簿上，供社会公众查阅、复制。不予登记的应当在作出决定之日起15日内通知申请人，发给《公司登记驳回通知书》。?

五、公司应当办理的证件：

1、工商营业执照（正、副）本

2、组织机构代码证（正、副）本

3、国税、地税登记证（正、副）本

4、公章、财务专用章、法人私章各一枚

5、验资报告（企业留底）

6、公司章程一份

六、注册公司的具体步骤：

1.核名：到工商局去领取一张“企业(字号)名称预先核准申请表”，填写你准备取的公司名称，由工商局上工商局内部网检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，就会核发一张“企业(字号)名称预先核准通知书”。

2.租房：去专门的写字楼租一间办公室，如果你自己有厂房或者办公室也可以，有的地方不允许在居民楼里办公。需交房租给所租办公室的房东(所有权人。

3.签订租房合同：要与所租的办公室的房东签定租房合同，并让房东提供房产证的复印件。

4.买租房的印花税：需到税务局去买印花税，按年租金的千分之一的税率购买，贴在房租合同的首页。

5.编写“公司章程”：可以在工商局网站下载“公司章程”的样本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股东签名。假设章程打印5份(股东2人各2份、工商局1份、银行1份、会计师事务所1份)。

6.刻法人私章 (方形的)。

7.到会计师事务所领取“银行询征函”：联系一家会计师事务所，领取一张“银行询征函”，必须是原件，会计师事务所盖鲜章。

8.去银行开立公司验资户：所有股东带上自己入股的那一部分钱到银行，带上公司章程、工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，到银行去开立公司帐户，需告诉银行是开验资户。开立好公司帐户后，各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。银行会发给每个股东缴款单、并在询征函上盖银行的章。

注意：公司法规定，注册公司时，投资人(股东)必须缴纳足额的资本，可以以贷币形式(也就是人民币)出资，也可以以实物(如汽车、房产、知识产权等)出资。到银行办的只是货币出资这一部分，如果你有实物、房产等作为出资的，需要到会计师事务所鉴定其价值后再以其实际价值出资，比较麻烦，因此建议直接拿钱来出资。

9.办理验资报告：拿着银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房产证复印件，到会计师事务所办理验资报告，会计师事务师验资报告按注册资本收费。

10.注册公司：到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东(发起人)名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。注册登记费，按注册资金的万分之8收取。填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。大概3个工作日后可领取执照。

11.凭营业执照，到公安局特行科指定的刻章社，去刻公章、财务章。

注：1、每个月按时（每月1-10号）向税务申报税，即使没有开展业务不需要缴税，也要进行零申报，否则会被罚款的（超过一天100元)。

2、营业执照办理下来后一个月内必须办理税务登记。

3、每年3-6月年定时年检营业执照

4、代码证每年1-4月年检

七、有限公司一般应交的税种如下:

1、企业一般是根据企业的经济性质和经营业务来确定企业应缴纳的税种和税率；

2、从事生产、销售、修理修配的的企业一般要交增值税，增值税的纳税人分为增值税一般纳税人和小规模纳税人（新设立的企业都是小规模纳税人）。一般纳税人是指工业年收入能达到100万，商业年收入能达到180万的企业，一般纳税人的税率是17%，可以抵扣购进货物的进项税金；小规模工业企业的增值税税率为6%，商业4%。增值税在国税申报缴纳。

3、从事提供应税劳务（餐饮、服务、广告、运输、咨询等等）、转让无形资产或销售不动产的企业要缴纳营业税。营业税的税率根据行业不同，从3%到5%，个别的行业20%，如网吧等。营业税在地税缴纳。

4、企业所得税：是针对企业利润征收的一种税，基本税率是33%，另有两档优惠税率18%、27%。应纳税所得额（即税务机关认可的利润）在十万以上33%的税率，三万以下18%税率，三至十万27%。企业所得税有两种征收方式：核定征收与查帐征收，查帐征收是根据企业的申报的收入减去相关的成本、费用算出利润后再根据利润多少乘以相应的税率，算出应纳税金。核定征收就是不考虑你的成本费用，税务机关直接用收入乘以一个固定比率（根据行业不同），得出的数就作为你的利润，然后再根据多少，乘以相应税率。核定征收一般适合核算不健全的小型企业。2002年1月1日以后成立的企业，企业所得税在国税缴纳。（个人独资企业不缴纳企业所得税，而是在地税缴纳个人所得税）。

5、此外企业还交纳一些附加税和小税种。城建税和教育费附加是增值税和营业税的附加税，只要交纳了后者就要用交纳数作为基数乘以相应税率缴纳附加税。城建税根据企业所在地区不同，税率分为7%（市区）5%（县城镇）1%（其他），教育费附加税率是3%。小税种包括印花税、房产税等，此外还要代扣员工的个人所得税等。这些附加税和小税种都是在地税交纳

八、2006年新公司法实施后，注册公司最低注册资本的相关要求：?

2006年新公司法修改后取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定，将有限责任公司的最低注册资本从10万―50万元统一降至3万元，将股份有限公司的最低注册资本从原来的1000万元降至500万元。同时，由于各种原因，虽然最终没有采纳授权资本制，但却允许两种公司的资本都可以分期缴纳，而不必一次性缴足，只是要求全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，而其余部分必须在两年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。?

出资比例结构方面，一是将工业产权扩大到整个知识产权，二是取消了无形财产出资比例的限制，而只是规定货币出资的金额不得低于注册资本的30%，更为重要的修改是根本改变了对股东出资的立法方式，以一个富有弹性的抽象标准“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”取代了原来机械、固化的全面列举式的规定，不仅实质性地扩大了股东出资的范围，而且充分地利用各种投资资源和社会财富，最大限度地满足股东和公司的投资需求。?

特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。?

九、2006年新公司法修改后降低公司设立的条件?：

1.降低公司注册资本的数额要求和设立法定人数要求?

2006年新公司法取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定，将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元，并规定股份有限公司注册资本的最低限额降低为500万元。允许公司在2年内分期缴清，但首次出资额不得低于注册资本的20%。投资公司可以在5年内缴足。同时，新公司法增加了一人有限责任公司形式，因此有限责任公司设立的法定人数不再具有两人以上限制，只规定由50个以下股东出资设立即可。股份有限公司则应当以两人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。?

2.放宽出资方式?

原公司法仅规定公司可以用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资。为放宽出资方式，同时避免增加过多的交易风险，新公司法采取列举和概括相结合的办法，规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。虽然出资方式有所放宽，但还做了“法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”的例外规定，公司应当对相关法律、法规予以特别注意。?

3.提高非货币资产出资比例?

原公司法规定，无形资产的出资比例不得高于公司注册资本的20%。新公司法规定货币出资金额不得低于公司注册资本的30%，即非货币资产(包括无形资产)最高出资比例不得高于注册资本的70%。?

十、法律对有限责任公司的组织机构都有哪些规定?

有限责任公司的组织机构按法律规定必须由股东会、董事会(或执行董事)、监事会(或监事)组成。?

股东会是公司必设的非常设机关，是公司的权力机关(又称意思决定机关)，由全体出资的股东组成。股东会以会议的方式工作，决定公司的一切重大问题和经营的方针政策。?

董事会是公司长设的业务执行和经营意思决定机关，对股东会负责。董事长是公司的法定代表人，对外代表公司，对内支持董事会的工作(现实生活中大家经常会称董事长为法人代表，这是错误的叫法，法定代表人每个企业只能有一名，而法人代表则可以有多名)。经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，管理公司日常事务。?

监事会是公司的监察机关，负责检查公司的财务状况，监督董事、经理执行公司职务时的违法行为。?

董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事

损害本公司利益的活动。?

十一、企业名称预先核准登记应注意哪些内容?

选择合适的公司名称是关系到建立企业声誉、树立企业形象的一件大事，

但如果不注意法律的规定，往往会造成被驳回的结果。通常情况下，企业名称

由“行政区划字号(商号)行业(经营特点)组织形式”组成，按照《企业名称登

记管理规定》和相关法规的要求，企业名称中不得含有下列性质的字词：?

1、损于国家、社会公共利益的;可能对公众造成欺骗或者误解的;?

2、外国国家(地区)名称、国际组织名称;?

3、政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号;?

4、汉语拼音字母(外文名称中使用的除外)、数字;?

5、带殖民文化色彩，有损民族尊严和感情的;?

6、含封建文化糟粕的字词;?

7、以有消极政治影响或以反动政治人物和公众熟知的反面人物的名字命名的;?

8、格调低级庸俗，甚至还有色情内容的;?

9、违背少数民族习惯或带民族歧视内容的;?

10、引起社会公众不良心理反应或误解的;?

11、以党和国家领导人和老一辈革命家的名字命名的。?

备齐企业名称预先登记核准所要求的文件和证件，并由全体股东指定的代

表或共同委托的代理人向公司登记机关提出申请，具体要求的文书包括：?

1、有限责任公司的全体股东签署的企业名称预先核准申请书;?

2、全体股东的法人身份证明或者自然人的身份证明文件(各地还会有特殊

规定，比如外地自然人在北京市设立公司，需提供有效期半年以上的暂住证);?

3、全体股东指定代表(或共同委托代理人)的指定(委托)书;?

4、公司登记机关要求提交的其他文件。?