公司治理学李维安公司治理资料整理.pdf

李维安《公司治理学》读后感

李维安《公司治理学》的启发 杜茜（2007110039） 参考了南开大学李维安老师《公司治理学》的课件第六章：《高层管理者：激励与约束》，结合自己的想法，对如何在上市公司建立有效的企业高层管理人员的激励和约束机制提出一些建议。我的建议是： 第一，建立企业家市场，到市场上选老总。如果管理者是通过行政任命的，这不仅有可能使企业得不到合适的管理者，而且在这个前提下，若对上市公司的管理层制定一个较高的工资标准，则有可能是滋生新的平均主义的温床，培养出一个高薪管理者阶层，而体现不出不同能力的经营者价值的差异性，使一些很有作为的企业家得不到真正的激励。所以管理者要真正各得其所，并与企业真正生死与共，应以老总的选拔市场化为前提条件。 第二，建立合理的激励机制，给他们期权。在这方面，除了推行年薪制、继续注重精神奖励外，还要积极探索对管理者的激励机制。其中一种较好的方式就是给高层管理人员以股票期权，在国际上通常的做法是给予企业的管理人员一种权利，允许他们在特定时期内(一般3－5年)，按某一预定价格购买本企业普通股，这种权利不能转让，但所购股票仍能在市场出售。股票期权行权所需股票的来源渠道有两个：一是公司发行的新股票；二是通过留存股票账户回购股票。根据我国企业的情况，其具体作法是经股东大会同意，将预留报酬中的一部分，无偿但有条件地分配或奖励给公司高管人员。这种激励制度将企业经营者的个人所得与企业的长远利益、企业的资本升值及广大股东的利益得以很好地结合，不仅有利于激发高管人员经营管理的能动性，更有利于提高上市公司的质量和素质。 第三，建立风险机制，给他们风险。管理者承担的风险应包括两方面的内容，即经济上的风险和职业上的风险。只有奖励没有风险的机制，则管理者可能会为得到奖励而使企业冒较高的风险。成功了，管理者获得巨奖；失败了，没有多大损失。尤其是国家对国有资产的控制权不强的时候，更容易发生这方面的冒险行为，从而增加企业的风险。所以一种好的分配制度，既要调动人的积极性，又要尽可能防范风险。经济风险可以采取管理者奖金与企业业绩挂钩的形式，公司业绩不好，管理者不仅股权受损失，奖金也得不到分文。相反，如果管理者经营业绩优良，股权收益、奖金就会成为主要收入来源。职业风

公司治理学李维安公司治理资料整理.docx

第一章公司治理概论 1、企业的发展 从法律角度看，企业制度是企业经济形态的法律范畴，从世界各国的情况看，通常指的是业主制企业、合伙制企业和公司制企业。 (1)业主制企 业： (2)合伙制企业 (3)公司制企业 2、企业发展过程中的典型企业（知识了解） （1）公司在古罗马和中世纪的萌生：康枚达（Commenda）、索塞特（SOCietaS） （2）资本原始积累阶段的特许公司，如1600年，特许的、专营海外贸易的东印度公司被认为是第一个典型的股份公司。 （3）19世纪中期公司制的确立。 （4）公司在19世纪末的普遍发展。 3、国内公司治理的研究主题（一般了解） 第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。（监督经营者）经理人员腐败的表现形式 1、在职消费膨胀； 2、侵占和转移企业资产； 3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释； 4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润； 6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作"? 7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务； 8、抵制兼并重组。 第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 政策层面： 《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。 研究关注的重点： 随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。 一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡; 二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。 4、公司治理学的主要研究对象（一般了解）公司治理学是一门通过对公司治理的综合性硏究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。 第二章公司治理基本框架 1、说明责任和问责制（一般了解）委托代理安排的实施,要求代理人在行使权限、履行职责时要将其行为的结果向委托人报告, 以示其行为的正当性。 说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。