公司章程在股权融资中的应用

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公司章程在股权融资中的应用

章程在公司中被视为“宪法”，是公司的根本大法，股东的权利义务在章程中得到充分的体现，公司法提高了章程的自治性，股东可以运用公司章程设计不同的股权形式，在股权融资中的核心是股东对于公司的控制权和收益权，下面本文从理论和实务两个方面来探讨这一问题。

一、风险与管理权之间的矛盾。

《公司法》第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”。这一规定很好地处理了风险与管理权之间的矛盾，使公司的管理权不再受制于出资比例的限制，而可以通过通过公司章程约定，如果限制提供资金一方的表决权，即可排除原股东对项目可能受到新股东干涉的担心。这样就解决了风险与管理权之间的矛盾。

具体来讲主要包含三个层面：股东会层面、董事会层面、经理人层面。具体的形式包括：

1）股东会表决权的约定分配/约定排除

这是最常用的方式，通过公司章程调整股东之间的表决权比例，以达成股东的不同控制权要求。

2）公司重大事项的表决权通过比例约定

依照公司法规定，某些重大事项必须通过三分之二以上表决权通过。在某些股东别看重的某项公司事务，而该股东又支持有小部分股份时，可以通过章程约定该事项必须经过绝大部分表决权同意，甚至是全部表决权同意，以使该小股东获得一票否决权。

3）董事任免权利的安排

公司的很多事务是由董事会决定的，对于股东所派驻的董事多少直接影响该股东对于公司的控制能力，所以可以通过约定各个股东派驻董事的人数，以改变大股东操控董事会的局面。

4）董事会决定事项的安排

在某些大股东控制董事会的情况下，小股东（小表决权股东）可能只

对其中的某事项特别关注，可以通过章程规定该事项必须由股东会决策，同时辅助以全票通过安排以保障小股东利益。

5）经理层任免的安排

经理层的某些关键职位可以控制公司运作或者监督公司，一般而言这些职位由董事会任免，在股东注重的情况下，也可以通过章程约定。

二、资金使用期满退股难的矛盾。

如果被融资公司在资金使用期满，欲归还资金，而提供资金一方拒绝接受资金，希望继续持有股权，即产生了通常所说的退股问题。从本质而言，融资不能等同于投资。提供资金一方应当按照约定退股。《公司法》第三十五条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”之规定，如果出现拒不退股的情形，可以在章程中事先约定，取消提供资金一方的分红权。如果持有股权而无任何收益，这一持股将毫无意义。以此迫使提供资金一方在能够收回资金及收益的情形下按照约定退股。

三、惩罚性条款降低资金不归风险。

如被融资公司在资金使用期满，没有能力归还或拒不归还资金，为了保护提供资金一方的利益，可以根据《公司法》第四十三条、第三十五条之规定，在章程中事先规定，在资金不能清偿的情形下，提供资金一方恢复享有正常的股东表决权利、分红权利。甚至可以规定惩罚性条款，即提供资金一方享有超出其出资比例的表决权、分红权，以使其风险降到最低。

四、章程可以规定收益率突破银行最高利率上限。

民间借贷利率往往受制于同期银行贷款利率四倍的最高限额，而股权融资的资金收益率将会与被融资公司收益率形成关联，而不再受制于同期银行贷款利率四倍的限制，这会调动提供资金一方的积极性。同时，根据《公司法》可以通过股东自由约定分取红利的多少，这又使资金的收益率与被融资公司的收益率如何进行关联，具有更灵活的调控空间。

股东受益权是股东投资于公司的最终目的，对于股东受益权的安排包括以下形式：

1）固定收益权

固定收益权使得股东的权利向债权人的权利靠拢，但是需要指出的是，该固定收益权是在公司债权人的固定收益权之后而在其他股东的收益权之前的。类似于国外股市中常见的优先股。

2）约定时间/金额的收益权排除

为吸引某些投资者，公司可以安排在一段时间或者在一定总金额范围内将公司收益全部授予某一股东。此做法在我国的中外合作企业经常使用。

3）向股东以外的关系人授予收益权

为了维系公司与其相关企业或个人的关系，授予股东以外关系人收益权是经常发生的现象。新公司法虽然没有明确规定股东以外人可以获得收益权，但是可以通过收益权比例安排，通过象征性给与关系人极少部分比例并分配给其一定比例的收益权。

以上的各种具体形式仅仅是一些较为常用的形式，正如前述，股东权利安排的内容完全依赖于公司的资金提供者所希望达到的商业目的，并将该目的划转成为法律认可的权利形式，然后通过合法的文件是该权利得以保障。而所有的安排形式最终将取决于资金提供者的商业目的，同时考虑财务可行性。不过总而言之，公司法对于股东权利的灵

活性规定给予了巨大的安排空间。套用一句华尔街的名言：想象力有多大，安排的可能性就有多大！

北京市君永律师事务所

闫拥军律师

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贸易公司章程范本2020年

贸易公司章程范本XX 作为贸易公司需要签订相关的章程，那么相关的章程内容应该如何进行签订呢？下面是分享给大家的贸易公司章程范本，希望对大家有帮助。第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由王五出资，设立北京欣欣商贸有限公司，(以下简称公司)特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：xx商贸有限公司第四条住所：xxx号第三章公司经营范围第五条公司经营范围：销售建筑材料、装饰材料、五金交电、定型包装食品;技术开发及转让、技术培训与服务。第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间第六条公司注册资本：50万元人民币。第七条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条股东行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项; (三)审议批准执行董事的报告; (四)审议批准监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决定; (八)对发行公司债券作出决定; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定; (十)修改公司章程; (十一)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项; 第九条公司设执行董事一人，由股东委派和罢免，执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事行使下列职权： (一)向股东报告工作; (二)执行股东的决定; (三)审定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

公司章程中可以自由约定的事项有哪些

公司章程中能够自由约定的事项有哪些？ ( -01-11 16:59:17) 转载▼ 分类：政策法规标签：杂谈公司章程的制定上，许多内容都能够由公司自行决定。例如，公司能够对股东会表决制度、股东分取红利、公司经营范围、法定代表人、公司治理结构、股权转让、公司对外投资硷司担保等方面进行自主规定。为了便于了解这些自行决定的内容，分别叙述如下：《公司法》第12条授权，公司的经营范围由公司章程规定。《公司法》第13条授权，公司法定代表人依照公司章程的规定，能够由董事长、执行董事或者经理担任；原《公司法》规定只能由董事长担任，而现在则是能够由她们其中的一人担任。《公司法》第16条授权，公司向其它企业投资或者为她人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议，而且公司章程能够对投资或担保的总额和数额作出限制。《公司法》第38条第(11)项授权，公司章程能够规定有限责任公司股东会享有公司法规定以外的职权。《公司法》第42条授权，公司章程能够另行约定股东会会议的通知时间。

《公司法》第43条授权，公司章程呵以规定有限责任公司股东的表决权的行使方式。《公司法》笫44条授权，公司章程能够在法定规定的范围之外，规定股东会的议事方式和表决程序。《公司法》第45条授权，公司章程能够规定有限责任公司董事长、副董事长的产生办法。《公司法》第47条授权，公司章程能够规定董事会法定以外的职权。《公司法》第49条授权，公司章程能够在法定范围之外，规定董事会的议事方式和表决程序。《公司法>第54条和第56条授权，公司章程能够在法定范围之外，规定监事会的职权、议事方式和表决程序。《公司法》第72条授权，公司章程能够另行规定有限责任公司的股权转让问题。《公司法》第75条授权，公司章程能够规定公司的营业期限和公司的章程。《公司法》第76条规定，公司章程能够另行规定股东资格的继承问题。《公司法》第84条授权，公司章程能够规定股份有限公司发起人的认购股权的相关事宜。

股权投资基金管理有限公司章程样本

______________________________________________________有限公司章程 ___________________________年___________________________月

第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）和其他有关法律法规规定，制订本章程。第二条xxxxxx有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（下简称“公司”）。第三条公司注册名称： xxxxxx有限公司第四条xxxxxx有限公司公司住所：xxxxxxxxx 第五条公司注册资本为人民币 xxxx 万元。第六条存续期限为：20年第七条公司经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务公司的经营宗旨是：拓展社会资金融通渠道，促进社会主义市场经济的发展，创造良好的经济效益和社会效益，追求股东长期利益的最大化。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章股东的出资方式、出资额、出资时间第十二条公司由两方股东出资设立，股东的姓名或名称、出资方式、出资额、出资时间如下：第三章股东的基本权利、义务及股东行使知情权的具体方式、股东转让股权的条件及程序

公司章程(模板)

深圳市***有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳经济特区商事登记若干规定》（以下简称《若干规定》）和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家和深圳经济特区的法律法规，并受法律法规的保护。第三条公司在深圳市市场监督管理局登记注册。名称：深圳市***有限公司住所：深圳市第四条公司的经营范围为：一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。一般经营项目：****** 许可经营项目：公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。第六条公司营业期限为永续经营。第七条公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东会决议、董事会决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅。第二章股东第八条公司股东共**个： 1、股东姓名或名称：股东住所：*** 股东的主体资格证明：*** 2、股东姓名或名称：*** 股东住所：*** 股东的主体资格证明：*** 第九条股东享有下列权利：（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。第十条股东应依法履行下列义务：（一）按章程规定缴纳所认缴的出资；（二）以认缴的出资额为限对公司承担责任；（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：

商贸公司章程范本

北京欣欣商贸有限公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由王五出资，设立北京欣欣商贸有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：北京欣欣商贸有限公司第四条住所：北京市平谷区平谷镇林荫北街３号第三章公司经营范围第五条公司经营范围：销售建筑材料、装饰材料、五金交电、定型包装食品；技术开发及转让、技术培训与服务。第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第六条公司注册资本： 50万元人民币。第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：王五以货币方式投入50万元人民币，占公司注册资本总额的100%；

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十）修改公司章程；（十一）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；第九条公司设执行董事一人，由股东委派和罢免，执行董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。执行董事行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）制定公司的基本管理制度。

如何制定公司章程

有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司的章程，必须载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名和名称；股东的权利和义务；股东的出资方式和出资额；股东转让出资的条件；公司机构的产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法；股东认为需要规定的其他事项。股份有限公司章程中应载明下列主要事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数，每股金额和注册资本；发起人和姓名或者名称、认购的股份数；股东的权利和义务；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司的法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配方法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要规定的其他事项。股份有限公司章程由发起人制定，经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过；修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司章程缺少上述必备事项或章程内容违背国家法律法规规定的，公司登记机关应要求申请人进行修改；申请人拒绝修改的，应驳回公司登记申请。如何制定公司章程在公司自治空间拓展的同时，公司章程的重要性在公司成立和运作中日益显现。新《公司法》有很多“但是，公司章程另有规定的除外”的条款，赋予公司章程极大的灵活性，章程可以约定红利分配比例；约定有限责任公司股东会议表决权行使方式；约定有限责任公司股权的转让办法；约定公司分配方式等等，增加了股东之间的博弈和公司章程的个性，制作章程不再是枯燥的“填空题”，而成为一项极具艺术性和专业性的工作，公司章程的制定必须考虑周全，才能尽可能的避免投资风险。首先了解一下公司章程的记载事项公司章程的记载事项是指公司章程的记载内容，即公司章程需要在那些方面进行规定，即章程记载的对象，但不涉及对象本身记载的内容。公司章程的记载事项根据法律规定是否必须记入，分为法定记载事项和任意记载事项。法定记载事项，是指公司章程在拟定过程中依法必须要记载的事项。公司章程没有记载入法定事项，意味着公司的章程记载存在瑕疵。任意记载事项自然是指非法律明文规定，公司根据公司法的倡导和公司治理的实际需要决定是否在公司章程中记载的事项。下面，我们以普通的有限责任公司和股份有限公司为例，根据新公司法的规定和相关司法实践，就公司章程的法定记载事项和任意记载事项简要阐述。根据修正后的公司法25条的规定。有限责任公司的章程的法定记载事项为：公司名称和住所；公司的经营范围；公司的注册资本；公司的股东姓名或者名称；股东的出资方式、股东出资金额和出资时间；公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则；公司法定代表人。鉴于公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则为有限责任公司章程的法定记载事项。因此，公司法第38条规定的股东会的法定职权，41条、42条、43条、43条规定的股东会的议事规则事项应当作为公司章程的法定记载事项予以记载（但内容可以根据公司法的授权予以一定的变通）。公司法45条、46条规定的董事会的产生办法、任期，47条规定的董事会的职权，48条、49条规定的董事会的议事规则等事项应当作为必要记载事项予以记载（但内容可以根据公司法的授权予以一定的变通）。其他有关经理、监事会的组成、产生、职权、议事规则的公司法规定事项也应当作为法定事项加以记载。根据修正后的公司法82条的规定。股份有限公司章程法定记载事项为：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定

公司章程约定的事项

公司章程中可以自主约定的15大事项，99%的企业公司章程都未进行相应的约定【导读】：《公司法》中最经典的一句话是啥?我觉得非这句莫属：公司章程另有规定的除外。但是，在中国，可以说99%的公司章程都是毫无意义的范本，这些范本由注册时工商登记部门提供，而投资人往往忽视了公司法赋予公司章程可以自主规定的事项。公司章程作为公司“宪法”级文件，作为企业股东应该设计最适合自己公司实际情况的章程。 [一]法定代表人的确定 1、公司法条文第十三条，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 2、法律分析各国公司法对于公司代表权的规定存在多种模式，有的国家采单一制，由董事会行使，有的国家采复数代表制，规定代表权的行使归于各个董事。《日本有限公司法》第27条规定，董事代表公司;有数人为董事时，各自代表公司。《日本商法典》第261条规定，公司须以董事会决议确定应当代表公司的董事，可确定数名代表董事共同代表公司。《德国

股份法》第78条规定，董事会在诉讼上和诉讼外代表公司;章程可以规定，董事会的各个成员有权单独或与一名经理一起代表公司。修改前的公司法规定了法定的、唯一的代表权制度，规定公司的董事长或执行董事为法定的法定代表人。初衷，使当事人明晰谁代表公司，使法律效果和责任确定化，从而维护交易的安全。缺少灵活的变通，走向了极端和反面，其他董事、经理行为不约束公司，并不利于和公司交易的第三人。仅由董事长作为公司的法定代表人，对公司来讲，忽视了当事人的意志。法定的唯一的代表制对内不利于投资者根据自身利益及实际需要确定权限的划分，对外使法人缺乏适应能力和竞争能力，难以应付频繁的交易和广泛的活动。对于代表人自身来说，其本身的负担太重，工作量太大，责任太多，难免不堪重负。(均遥集团的老板王均遥每天工作18小时39岁不就累死了吗?)对于交易人来说，法定唯一的代表制给其带来很大的不便。每笔交易只能找法定代表人，这必然使相对人疲于奔命，也往往错失商机。同时，于公司其他冠以董事、总经理名称的容易使当事人误认为有代表权的所为的行为并不拘束公司，对相对人的保护也是不足的。(诉讼中一般以是否构成表见代理的理论来认定) 我国仍处于公司制度发展的初期阶段，如果骤然放弃一元化的代表权制度，可能导致公司管理的混乱和更大的市场

########产业基金管理公司章程范本

##########产业基金投资管理有限公司章程（草案）第一章总则第一条为完善公司的经营机制，保障###########基金投资管理有限公司（暂定名，以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规的有关规定，制定本章程。第二条公司依照入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担原则，由各股东共同出资组成。股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。第三条公司依法经公司登记机关登记注册取得法人资格，合法权益受国家法律保护。第四条公司在经营活动中遵守国家法律、法规和政策，接受有关机关依法实施的监督管理。第五条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称、住所和法定代表人

第六条公司名称：###########基金投资管理有限公司。第七条公司住所：第八条董事长是公司的法定代表人第三章经营宗旨、经营范围和经营期限第九条经营宗旨：为产业发展提供长线资金后盾，支持企业不断发展扩大，并达到企业在国内或境外股票市场上市。基金投资者将可从企业上市后的加速发展中得到更高的长远回报。第十条经营范围：在国家法律法规允许的范围内发起和管理产业基金，开展投资及咨询业务。第十一条经营期限：永久经营。第四章公司注册资本及各股东出资额第十二条公司注册资本为亿元人民币，实收资本亿元人民币。第十三条公司股东的出资额如下：第十四条股东以认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全

公司章程中自行确定的内容

有限责任公司章程中可以自行规定的内容公司法第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明的事项有八项。大部分内容应该严格按照公司法的要求在章程中规定，只有公司法允许章程另行规定的才能由公司股东自行协商在章程中另行规定。如： 1、股东会职权。公司法第三十八条中列出十一项，第十一项公司章程规定的其他职权由股东自行确定，如股东不作具体规定应在章程中将此条删除。 2、行使表决权。公司法第四十三条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。同时公司法还授予公司章程另行规定的权利，即公司也可不按照出资比例行使表决权，由股东自行确定按照其他方式行使表决权。 3、召开股东会会议。公司法规定应当于会议召开十五日以前通知全体股东。同时，公司法还规定公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。因此由股东自行确定时间。 4、定期会议。按股东自行确定的时间定时召开。 5、股东会议事方式和表决程序。除公司法规定的第四十四条第二款的决议外，其他议事方式和表决程序可由股东自行确定。 6、董事长产生方式。由股东自行确定董事长、副董事长的产生方式。 7、董事任期由公司章程规定，但每届任期不超过三年。 8、董事会职权。公司法第四十七条中列出十一项，第十一项公司章程规定的其他职权由股东自行确定，如股东不作具体规定应在章程中将此条删除。 9、执行董事的职权由股东自行确定。） 10、董事会的议事方式和表决程序。由股东自行确定。

11、经理职权。可由股东自行确定。 12、监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一。 13、监事会职权。公司法第五十四条中列出七项，第七项公司章程规定的其他职权由股东自行确定，如股东不作具体规定应在章程中将此条删除。 14、监事会的议事方式和表决程序由股东自行确定。 15、法定代表人。董事长、执行董事或经理均为公司的法定代表人，这由章程规定。任期由股东自行确定。 16、转让股权。章程可以自行确定股权转让的办法。附章程参考格式有限责任公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：。

粮油贸易公司章程

ⅩⅩ粮油贸易有限责任公司章程第一章总则第一条为了转换企业经营机制，规范企业的组织和行为,保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律法规，结合公司实际，制定本章程。第二条公司名称：ⅩⅩ粮油贸易有限责任公司公司地址：涉县更乐镇神山第三条公司依法登记注册,是享有独立民事权利，承担民事义务的企业法人，具有独立的法人资格。企业全部财产为全体股东共同所有。公司股东以其出资额为限,对公司承担责任。第四条公司建立产权清晰，权责明确,管理科学的现代企业制度,实行自主经营、自负盈亏。第五条公司宗旨是：以党的方针、政策为指针,坚持以“依法经营,互尊互信，开拓创新,持续发展”为原则,通过合理有效的企业运作,创造出最佳经济效益,服务好天津铁厂广大职工、居民，为繁荣我县经济做贡献。第二章经营范围和方式第六条经营范围粮油、预包装食品、散装食品、日用百货的批零；烟酒、调味品、乳制品、土特产品、蔬菜水果、冷饮、食盐、保健食品、日化用品、

五金电料、针织品、玩具、文具的零售;公用电话、面食加工、熟食加工、餐饮服务（以上项目限分公司经营）。第七条经营方式批零、加工、服务。第三章注册资本和股东出资第八条公司注册资本为人民币２0.4万元。第九条公司根据改制而设立，按改制方案募集股金。第十条公司的出资全部以出资证明书确认，以人民币购买。第十一条公司实行出资自愿，同资同利,风险共担，利益共享的原则,出资者不低于人民币叁仟元。董事、监事会主席出资不低于1.5万元,董事长出资不低于3万元。第十二条公司签发出资证明书,必须加盖公司公章和法定代表人签字后方可生效,公司股东出资额见附表。第十三条公司的出资不能抽回，出资证明书不得向公司以外任何人发行和转让。公司成立一年后,其出资经股东会批准后方可转让赠与、继承和抵押。第十四条公司发行的出资证明书，如有遗失、被盗和损坏, 持证股东应及时以书面形式到公司挂失，经审核批准可补发出资证明书,并办理补发登记手续。第十五条公司只承认已登记的股东为出资证明书的绝对所有人,杜绝一切其它争议。

公司章程可以自由约定的8大事项

导读：本文总结了公司法中可由公司章程或者股东自行约定的几个重要事项，涉及到公司的权力结构、管理经营模式、分红模式、股东之间的权利义务等。作为“公司宪法”，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，公司股东和发起人在制度章程时，务必考虑周全，通过明确详细的公司章程，就公司经营作出个性化的制度安排。 1股东持股比例可与出资比例不一致对于该问题，公司法并未明确规定可由公司章程另行约定，但司法实践已经认可上述约定属于公司股东意思自治的范畴。案例链接：深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案----（最高人民公报案例：(2011)民提字第6号判决书）裁判要旨：在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。 2分红比例、认缴公司新增资本比例可与出资比例不一致法条链接：《公司法》第34条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 3表决权可与出资比例不一致法条链接：《公司法》第42条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 4可通过公司章程限制股权转让时的剩余股东同意权、优先购买权我们知道，侵害股东优先购买权的股权转让协议的效力是有瑕疵的，公司法之所以对股东对外转让股权设置剩余股东同意权、优先购买权等制度进行限制，主要是基于对有限公司人合性和股权自由转让两种价值理念的平衡。随着市场经济的发展，实践中公司情况千差万别、公司参与者需求各异，需要更多个性化的制度设计。欲顺应此种实际需求，法律需减少对公司自治的干预，由股东通过公司章程自行设计其需要的治理规则。因此，公司法规定，有限责任公司股权转让的场合，允许股东通过公司章程事先自由安排出让股东与剩余股东间二者的利益分配。法条链接：《公司法》第71条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 5公司章程可排除股东资格的继承法条链接：《公司法》第75条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；

公司章程可以约定的事项

详解公司章程中可以自主约定的事项公司法中最经典的一句话是啥?我觉得非这句莫属：公司章程另有规定的除外。公司法中强行性规范和任意性公司法中最经典的一句话是啥?我觉得非这句莫属：公司章程另有规定的除外。公司法中强行性规范和任意性(授权性)规范并举，其中强行性规范一般只能严格遵守，但任意性规范却为股东们提供了结合自身需求灵活设计合作模式的机会。以往，人们都不大重视公司章程，以为只是个手续而已，但章程作为公司“宪法”级文件，越来越多的创业者更加了解“公司制度”，更愿意充分利用授权性条款设计最适合自己的章程。今天分享的这篇文章梳理了公司法中授权性条款，希望能够对大家有所帮助。需要说明的是，原文中分析的是2005年公司法。现经整理，部分条款更新为2014年公司法，另外做了补充说明。一如既往地欢迎就本文提出您的意见或者补充。 [一]法定代表人的确定 1、公司法条文第十三条，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。更多精彩内容请关注公众号“法律参考”微信号falvcankao 2、法律分析各国公司法对于公司代表权的规定存在多种模式，有的国家采单一制，由董事会行使，有的国家采复数代表制，规定代表权的行使归于各个董事。《日本有限公司法》第27条规定，董事代表公司;有数人为董事时，各自代表公司。《日本商法典》第261条规定，公司须以董事会决议确定应当代表公司的董事，可确定数名代表董事共同代表公司。《德国股份法》第78条规定，董事会在诉讼上和诉讼外代表公司;章程可以规定，董事会的各个成员有权单独或与一名经理一起代表公司。修改前的公司法规定了法定的、唯一的代表权制度，规定公司的董事长或执行董事为法定的法定代表人。初衷，使当事人明晰谁代表公司，使法律效果和责任确定化，从而维护交易的安全。缺少灵活的变通，走向了极端和反面，其他董事、经理行为不约束公司，并不利于和公司交易的第三人。仅由董事长作为公司的法定代表人，对公司来讲，忽视了当事人的意志。法定的唯一的代表制对内不利于投资者根据自身利益及实际需要确定权限的划分，对外使法人缺乏适应能力和竞争能力，难以应付频繁的交易和广泛的活动。对于代表人自身来说，其本身的负担太重，工作量太大，责任太多，难免不堪重负。(均遥集团的老板王均遥每天工作18小时39岁不就累死了吗?)对于交易人来说，法定唯一的代表制给其带来很大的不便。每笔交易只能找法定代表人，这必然使相对人疲于奔命，也往往错失商机。同时，于公司其他冠以董事、

制基金公司章程

有限责任制基金公司章程目录第一章公司名称和住所 3 第二章公司经营宗旨、经营范围和经营期限 3 第三章公司注册资本、股东的名称和出资方式 4 第四章股权的转让及质押 7 第五章股东的权利和义务 8 第六章股东会的组成、职权、议事规则 9 第七章董事会的产生办法、职权、议事规则 11 第八章公司的基金管理人 13 第九章公司的投资 16 第十章公司的基金托管人 18 第十一章监事会 19 第十二章关联交易 20 第十三章财务会计 21 第十四章公司收入、费用与可分配资金的分配 21 第十五章公司解散、清算、亏损弥补与债务承担 25 第十六章其他事项 26

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规，XX投资管理有限公司（中心）（以下简称“XX投资”）、国投高科技投资有限公司（以下简称“国投高科”）、公司（以下简称“ ”）共同出资设立有限责任公司（以工商行政管理部门最终核准注册登记的名称为准，以下简称“公司”、“本公司”或“本基金”），并制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：有限责任公司第二条住所：第三条公司类型：有限责任公司。第二章公司经营宗旨、经营范围和经营期限第四条公司经营宗旨为：秉承“安全、稳健、诚信、增值”的投资理念，在严格的风险控制的基础上，为被投资企业提供全面系统的增值服务。在股东各方的鼎力支持下，通过多渠道融资，将人才、资本和先进的管理经验有机整合，为被投资企业创造价值，与股东共同积累，大力推进被投资企业的发展，为股东带来最大的投资回报。第五条公司经营范围为（具体经营范围以公司登记机关核准的项目为准）：（1）以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；（2）创业投资业务；（3）创业投资咨询业务；（4）为创业企业提供创业管理服务业务；第六条公司的经营期限为 7年，自公司经核准设立登记并领取企业法人营

章程设计与董事会决议事项有关联关系的董事是否有表决权公司章程规定很重要!

章程设计与董事会决议事项有关联关系的董事是否有表决权公司章程规定很重要！作者：唐青林李舒李斌单位：北京市安理律师事务所转载须在文首醒目注明作者和来源（侵权必究）编者按：我们将陆续推出多篇针对公司章程条款设计的分析解读。每篇文章精选一条上市公司的章程条款，进行专业点评和分析，并分别站在直接经营公司的“企业家”的角度、不直接经营公司的“资本家”的角度，提出章程条款设计建议。作者希望通过本系列文章，增强公司股东、高管和公司法律顾问对于公司章程的重视，并根据公司的实际情况设计出有针对性的公司章程。本公众号推出的公司章程条款设计系列文章即将集结出版，敬请关注。公司章程条款设计董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权阅读提示董事会对与某董事具有关联关系的事项进行表决时，该关联董事是否具有表决权？可能不少人都认为，既然存在关联关系，该董事理所大然地应当进行回避，不享有表决权。但实际上，公司法》仅对上市公司的关联董事表决回避作了规定，对般的非上市公司并未加以约束。因此对于非上市公司而言，关联董事是否具有表决权取决于公司章程的规定，在对公司章程进行设计时，可以参照上市公司的章程条款，对此

问题作出规定。章程研究文本《中国联合网络通信股份有限公司章程》（2016 年12 月版）第一百三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。注：1、该公司章程规定公司董事会成员由7 人组成； 2、该章程第二百零二条规定，章程所称“不满”不包括本数，但未规定章程所称“不足”是否包括本数。同类章程条款：本书作者查阅了多家上市公司的章程中的同类条款，均对有利害关系的董事不具有表决权作出了规定。但对于在计算出席董事会法定人数时，该董事是否应被计入这一问题，不同的公司章程作出了不同规定。具体如下： 1、《青岛海尔股份有限公司章程》（2015 年版）：第一百六条第四款董事会审议有关关联交易时，有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决，并不计入表决通过所需的法定人数，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被计入。第一百五十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

贸易公司公司章程

贸易公司公司章程范本第一章、总则第一条、根据《中华人民共和国公司法》、《___________经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。第二条、本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。第三条、公司在__________市市场监督管理局登记注册。名称：__________市__________贸易有限公司。住所：__________市__________区。第四条、公司的经营范围为：______________________________（经营范围以登记机关核准登记的为准）。公司应当在登记的经营范围内从事活动。第五条、公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。第六条、公司的营业期限为________年，自公司核准登记注册之日起计算。第二章、股东第七条、公司股东共__________位，姓名与住址如下：股东姓名：__________；住址____________________；身份证号码：________________________。股东姓名：__________；住址____________________；身份证号码：________________________。 ...... 第八条、股东享有下列权利：

（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。第九条、股东履行下列义务：（一）按规定缴纳所认出资；（二）以认缴的出资额对公司承担责任；（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十条、公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。第十一条、公司置备股东名册，记载下列事项：

公司章程可以约定的事项

公司章程可以约定的事项 Company number：【WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998】

详解公司章程中可以自主约定的事项公司法中最经典的一句话是啥我觉得非这句莫属：公司章程另有规定的除外。公司法中强行性规范和任意性公司法中最经典的一句话是啥我觉得非这句莫属：公司章程另有规定的除外。公司法中强行性规范和任意性(授权性)规范并举，其中强行性规范一般只能严格遵守，但任意性规范却为股东们提供了结合自身需求灵活设计合作模式的机会。以往，人们都不大重视公司章程，以为只是个手续而已，但章程作为公司“宪法”级文件，越来越多的创业者更加了解“公司制度”，更愿意充分利用授权性条款设计最适合自己的章程。今天分享的这篇文章梳理了公司法中授权性条款，希望能够对大家有所帮助。需要说明的是，原文中分析的是2005年公司法。现经整理，部分条款更新为2014年公司法，另外做了补充说明。一如既往地欢迎就本文提出您的意见或者补充。 [一]法定代表人的确定 1、公司法条文第十三条，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。更多精彩内容请关注公众号“法律参考”微信号falvcankao 2、法律分析各国公司法对于公司代表权的规定存在多种模式，有的国家采单一制，由董事会行使，有的国家采复数代表制，规定代表权的行使归于各个董事。《日本有限公司法》第27条规定，董事代表公司;有数人为董事时，各自代表公司。《日本商法典》第261条规定，公司须以董事会决议确定应当代表公司的董事，可确定数名代表董事共同代表公司。《德国股份法》第78条规定，董事会在诉讼上和诉讼外代表公司;章程可以规定，董事会的各个成员有权单独或与一名经理一起代表公司。修改前的公司法规定了法定的、唯一的代表权制度，规定公司的董事长或执行董事为法定的法定代表人。初衷，使当事人明晰谁代表公司，使法律效果和责任确定化，从而维护交易的安全。缺少灵活的变通，走向了极端和反面，其他董事、经理行为不约束公司，并不利于和公司交易的第三人。仅由董事长作为公司的法定代表人，对公司来讲，忽视了当事人的意志。法定的唯一的代表制对内不利于投资者根据自身利益及实际需要确定权限的划分，对外使法人缺乏适应能力和竞争能力，难以应付频繁的交易和广泛的活

基金管理有限公司章程

基金管理有限公司章程第一章总则根据《中华人民共和国公司法》和中华人民共和国（以下简称中国）颁布的其他有关法律、法规及规范性文件（以下统称中国相关法律法规），本着平等互利的原则，经友好协商，公司（以下简称甲方）、公司（以下简称乙方）、公司（以下简称丙方）、公司（以下简称丁方）同意在中国市区共同投资设立投资基金管理有限公司（以下简称公司），以上各方共同制定本章程，以资共同遵守。第一条基本情况公司的中文名称：投资基金管理有限公司英文名称：法定代表人：注册资本：存续期间：住所：经营范围：基金管理；资产管理；股权投资。第二条股东出资公司的股东及其出资情况：

第三条公司类型公司的组织形式为有限责任公司，股东应分别以各自认缴的出资额为限。向公司承担缴付出资的义务，并按其实缴出资比例享受利润分配，承担亏损。公司应以全部财产对其债务承担责任。第二章经营原则和经营目的第四条经营原则公司经营原则：自主管理或者受托管理私募股权基金，规范管理运营私募投资基金。公司不得以任何方式公开募集和公开发行基金。第五条经营目的公司的经营目的：规范管理、稳健经营，为基金（指公司管理的基金）持有人和其他委托人提供专业化、高水平的投资管理服务，为股东提供长期稳定的回报。第三章注册资本第六条分期出资公司的注册资本为人民币万元。股东应分两期缴付其认缴的注册资本，缴付金额及缴付期限如下：

6.1 第一期出资：自各股东出资协议签订之日起个工作日内，应按照各方出资比例，将人民币元汇入各方指定的银行账户，其中甲方应缴人民币元，乙方应缴人民币元，丙方应缴人民币元，丁方应缴人民币元。 6.2 第二期出资：自公司设立之日（即营业执照颁发日）起个工作日内，股东应按照各方出资比例，将人民币元汇入公司指定的银行账户，其中甲方应缴人民币元，乙方应缴人民币元，丙方应缴人民币元，丁方应缴人民币元。第七条验资报告股东每缴付一期出资后，公司应聘请各股东一致同意的注册会计师事务所进行验资，并根据注册会计师事务所出具的验资报告，向已缴付出资的股东出具出资证明书，并及时换发营业执照。出资证明书应包括：公司名称、设立日期、股东的名称及出资次数、各自出资额、出资日期、出资证明书出具日等主要内容。第四章股东权利义务及责任第八条股东权利公司股东享有以下权利： 8.1 参与公司经营的重大决策； 8.2 参加或推选代表参加股东会并按出资比例行使表决权； 8.3 股东依照实缴的出资比例分取红利，享有资产收益权； 8.4 将除分红权以外的股东权利与职权托管给其他股东代为行使；

公司表决制度

精选范本,供参考！公司表决制度《公司法》第49条规定，董事会决议的表决，实行一人一票。第四十四条【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。一﹑公司法第43条规定的股东表决权应当包括人数决关于有限责任公司的表决权，有人认为，我国公司法第43条仅规定了按出资比例行使表决权（即比例决）的方式。这是一种误解。修改前的公司法确实只规定了比例决，但修改后的公司法对此放宽了。有限责任公司股东行使表决权，一般应当按照出资比例，但各国公司法也允许公司章程特别规定按照股东人数行使表决权(即人数决)。我国公司法第43条即体现了这精神。公司法第43条前半句规定的“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，为有限责任公司股东行使表决权的一般方法，即一股一权，同股同权。公司法第43条后半句的但书规定“公司章程另有规定的除外”，即为

允许有限责任公司在章程中自行约定股东行使表决权的方法。所以，股东行使表决权既可采取比例决的方法，也可在章程中自行约定采取人数决的方法。综上，有限责任公司股东行使表决权的方法可由公司章程自行约定；公司章程未约定的，股东按照出资比例行使表决权。二﹑公司法第44条规定的表决权包括比例决和人数决公司法第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程等重大事项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有人认为，该款所称表决权，仅指比例决。该种理解不全面。公司法第43条规定的股东表决权行使方法既包括了比例决，也包括了人数决。公司法第44条第2款的规定，必须与第43条规定相—致，因此该款不仅指比例决，还应包括章程约定的人数决。三﹑违反公司法第44条第2款规定的决议无效公司法第44条第1款规定，“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”。该款规定表明，公司股东会的议事方式和表决程序采取公司自治原则，即公司有权在章程中规定不同的表决权数比例，如哪些事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过，哪些事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，等等。但应注意，该条第2款规定股东会会议作出修改章程﹑增减资等重大事项

商贸公司章程范本

司章程 (设执行董事、监事) 第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，由股东共同出资设立有限责任公司，特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：公司（以下简称“公司”）第四条公司住所：第三章公司经营范围公司经营范围：（以上经营范围，以登记机关依法核准为准）第四章公司注册资本第六条公司注册资本：万元人民币第五章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额、出资时间

第七条公司由方股东出资成立，股东的姓名或名称、出资方式、出资额及出资时间如下：股东认缴出资万元人民币，占注册资本的 %，出资方式为，于年月日之前缴足。股东认缴出资万元人民币，占注册资本的 %，出资方式为，于年月日之前缴足。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依据《公司法》第三十七条行使职权。第九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十三条公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生，执行董事任期年，任期届满，可连选连任。第十四条执行董事依据《公司法》第四十六条行使职权。第十五条公司设经理1名，副经理名，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责，并依据《公司法》第四十九条行使职权。