国有资产经营公司管理制度汇编

第一章总则

第一条为维护公司、出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织与行为，实现国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律、法规的规定，制定本章程。

第二条公司是依照《公司法》规定设立，在武汉市工商行政管理局注册登记的国有独资公司，公司营业执照号为4201001203580。

第三条公司注册名称：武汉国有资产经营公司。英文全称：Wuhan State-owned Assets Management Company〇

第四条公司住所：江汉区发展大道271号，邮政编码430015。

第五条公司注册资本为人民币壹拾贰亿參仟捌佰叁拾肆万元整。

第六条公司经营期限：永久存续的有限公司。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条武汉市人民政府授权武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 (以下简称市国资委）履行公司出资人的职责。

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

市国资委以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的規定，通过多种形式实行民主管理。

第十一条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与市国资委之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、市国资委、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第十三条本章程所称高级管理人员，是指公司经理、副经理、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：围绕武汉市经济发展战略和国有资本发展规划，以市场为主导，以资本运作为主要手段，不断优化国有资产结构，发挥国有资本的导向作用和放大功能，提高国有资产收益，确保国有资产保值増值，服务于地方国有经济的发展繁荣。

第十五条经依法登记，公司经营范围是：授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易、证券交易与经纪服务，融资与投资，资产租赁、企业（资产）并购与重组、信息、咨询、代理等中介服务。

第三章市国资委的权利和义务

第十六条市国资委享有下列出资人权利：

(一）获得红利和其他形式的利益分配；

(二）公司终止或者清算时，获得公司剩余财产；

(三）依照法律、法规和国家相关部门的规定转让、划转或质押所持有的

股权；

(四）依法定程序査阅、复制公司的账簿和其它资料。

第十七条公司不设股东会，市国资委依法行使股东会的下列职权：

(一）决定公司的经营方针和投资计划；

(二）根据规定的程序委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三）向董事会提出高级管理人员的任免建议；

(四）审议批准董事会的报告；

(五）审议批准监事会的报告；

(六）审议批准公司的年度国有资本预决算、财务预决算方案》；

(七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

(九）对发行公司债券作出决定；

（十）依法定程序对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

(十一）制定或批准公司章程及公司章程修改方案；

(十二）制定投资、担保及内部审计等重要事项管理的基本原则；

(十三）制定公司工资收入分配管理基本原则，决定公司工资分配的总体水平；

(十四）通过统计、稽核等方式对公司资产的保值增值情况进行监管；

(十五）决定公司聘用、解聘承办公司年度及市国资委专项审计业务、绩效评价业务的会计师事务所；

(十六）按国家的相关规定，批准资产损失的核销，

(十七）法律、法规和本章程规定的其他权利。

第十八条市国资委承担下列义务：

(一）遵守法律、法规和本章程；

(二）保守公司商业秘密，

(三）按期足额缴纳出资；

(四）不得滥用公司出资人的权利损害公司的利益，不得滥用法人独立地位和出资人的有限责任损害公司债权人的利益；

(五）指导和促进公司建立现代企业制度，完善法人治理结构，推进管理现代化；

(六）建立健全适应现代企业制度要求的企业负责人的选用机制和激励约束机制；

(七）尊重、维护公司的经营自主权，依法维护公司的合法权益，促进公司依法经营管理，增强公司的竞争力，

(八）依照国家有关规定组织和协调公司改革和发展中的困难和问题：

(九）法律、法规和本章程规定应当承担的其他义务.

第十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，市国资委可以书面要求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，市国资委可以书面要求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面要求后拒绝提起诉讼，或者自收到书面要求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，市国资委有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，市国资委可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第二十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害市国资委利益的，市国资委可以向人民法院提起诉讼。

第四章董事会

第一节董事

第二十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二）因贪污、贿略、侵占財产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，

(六）法律、法规规定的其他情形。

董事在任职期间出现本条情形的，公司应当依照规定的程序解除其职务。

第二十二条公司董事分为外部董事、内部董事、职工代表董事。

外部董事、内部董事由市国资委委派和更换，职工代表董事，经职工大会选举产生后，报市国资委备案。

董事长由市国资委依照规定的程序从董事会成员中指定。

第二十三条外部董事不在公司担任除董事外的其它职务，连续任职不得超过两届。内部董事可以兼任公司高级管理人员，可连续任职职工代表董事可连选连任。

第二十四条董事每届任期为三年，任期从市国资委委派、更换或职工大会选举产生之日起计算。董事在任期届满以前，市国资委和职工大会不能无故解除其职务。

董事任期届满，在市国资委委派的董事或职工大会选举的董事到任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和市国资委的规定，履行董事职务。

第二十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一）不得利用职权收受贿賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財产；

(二）不得挪用公司资金；

(三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四）不得违反本章程的规定，未经市国资委或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司財产为他人提供担保；

(五）未经市国资委同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；

(六）未经市国资委同意，不得自营或者为他人经营与公司或与公司具有关联关系的经济组织同类的业务；

(七）不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；

(八）未经市国资委同意，不得在本公司控股、参股公司外的其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；

(九）未经市国资委同意，董事及其他可能影响董事正确履行职责的关系人不得和公司、公司控股或拥有实际控制权的企业组成合资企业*

(十）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(十一)不得檀自披露公司秘密；

(十二）不得利用其关联关系损害公司利益；

(十三）法律、法规和本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当扫公司所有；给公司造成損失的，应当承担赔偿责任。 :

第二十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一）应谨慎、认真、勤勉地行使公同赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的耍求，商业活动不得超过营业执照规定的业务范围；

(二）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

(三）接受市国资委的管理和监督，按市国资委的规定报告履职情况；

(四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

(五）法律、法规和本章程规定的其他勤勉义务。

第二十七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议市国资委或职工大会予以撤换。

第二十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提前一个月向董事会提交书面辞职报告，公司立即报告市国资委或职工大会。经市国资委或职工大会批准生效后，按规定程序办理离职手续。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在市国资委委派的董事或职工大会选举的董事到任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务。

第二十九条董事辞职生效或任期届满，其对公司和市国资委承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有效。

第三十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。