项目并购法律尽职调查报告

项目并购法律尽职调查

报告

SANY标准化小组 #QS8QHH-HHGX8Q8-GNHHJ8-HHMHGN#

XXXXX律师事务所

关于XXXXX

之初步法律尽职调查报告

二零xx年·xx

释义

本报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

XXXXX律师事务所

关于XXXXX有限公司

之初步法律尽职调查报告

（20XX）XXXXX字第【】号致：XXXXX有限公司

XXXXX律师事务所接受XXXXX的委托，对XXXXX有限公司的基本状况进行法律尽职调查，现根据调查结果出具本尽职调查报告。

前言

20XX年XX月XX日至XX月XX日，本所律师接受XXXXX委托到XXXXX有限公司进行尽职调查，目前第一次现场调查已基本结束。

为出具本报告之目的，本所律师根据中国现行的法律、法规和规范性文件的相关规定，对目标公司的基本情况进行了调查。但由于时间仓促，本所律师本次调查工作主要采取以下工作方式：

1、向目标公司出具尽职调查清单及补充清单，要求该公司按照调查清单提供纸质材料，并对相关纸质材料进行查阅；

2、到目标公司进行现场调查；

3、听取目标公司有关管理人员的陈述和说明，向其询问、了解相关事宜；

4、到XXXXX市工商行政管理局查阅目标公司工商注册登记情况及变更情况；

5、到XXXXX市国土资源局调查目标公司土地登记情况。

由于本次尽职调查时间比较仓促，上述查验的方式不尽完整，本所律师对

所调查事项难以进一步的核实和查验。因此，本所不能确保本报告不存在疏漏、瑕疵等情况。

本所律师声明：

本尽职调查报告系依据出具日以前已经发生或存在的有关事实，以及在本尽职调查报告出具日在中国境内有效的中国法律、行政法规、地方性法规和各类规章、其他规范性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解。

本尽职调查报告中仅涉及被调查目标截至报告出具日已发生的法律事项，而不涉及任何有关会计、审计及资产评估等专业事项。本所在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。除非另有说明，本尽职调查报告中列出的财务数据和财务方面的内容（如资产负债表情况、相关财务数据摘录等）仅基于目标公司提供的相关财务资料，尚未经审计师核实，此部分内容仅供贵公司作为参考，确切的财务状况应以审计报告为准。

本尽职调查报告依赖于目标公司提供的资料、相关人员口头介绍的情况及网上查询信息，对于该等资料及信息，本所假定其均真实、准确、全面且不存在误导性陈述。

本报告仅供委托人XXXXX公司之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本报告或其任何部分用作其他任何目的。

本报告为初稿，并非最终完整版本，仅供委托人参考。

目录

正文

一、公司的基本情况

（一）XXXXX公司的现状

1、公司目前工商登记情况

根据调取的最新的企业机读档案以及XXXXX公司提供的20XX年XX月XX 日最新营业执照显示，并在全国企业信用信息公示系统查询，XXXXX公司基本情况如下：

2、公司目前的股权结构

根据调取的XXXXX公司最新的企业机读档案以及XXXXX公司提供的最新公司章程，XXXXX公司目前的股权结构如下：

根据本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，股东XXXXX的基本情况如下：

3、公司的法人治理结构

根据XXXXX公司最新《公司章程》，公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，股东签字后公司归档保存。

公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命。每届任期三年，任期届满可以连任。执行董事对股东负责。公司法定代表人由执行董事担任。

公司不设监事会，设监事一人，由股东任命，每届任期三年，任期届满可以连任。执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

公司设经理一人，由股东任命产生，对执行董事负责。

4、董事、监事和高级管理人员

根据调取的企业工商内档以及XXXXX公司提供的《XXXXX有限公司职工构成表》，并在全国企业信用信息公示系统查询，截至基准日，XXXXX公司的董

事、监事和高级管理人员如下：

二、公司的设立与历史沿革

根据在XXXXX市工商局调取的企业工商内档，XXXXX公司的设立情况及变更历史如下：

（一）XXXXX公司的设立

1、XXXXX公司设立的基本情况

XXXXXXXXXX。

2、XXXXX公司设立时的股权结构

XXXXX公司设立时股东及出资情况如下：

单位：万元

3、XXXXX公司设立时的出资和验资

XXXXX；

XXXXX。

（二）XXXXX公司的历史沿革

1、公司变更法定代表人、住所

XXXXX。

2、公司股权转让

XXXXX

3、公司变更住所、股东名称

XXXXX

4、公司变更法定代表人

XXXXX。

（三）XXXXX公司的股权质押情况

XXXXX。

三、XXXXX公司对外投资情况

根据XXXXX公司人员介绍以及公司提供的材料，截至基准日，XXXXX公司对外投资企业共1家，具体情况如下：

（一）XXXXX基本情况

基本情况如下：

XXXXX

（二）XXXXX的员工

根据XXXXX公司介绍，XX公司人员分布结构包括经理X名，会计X名，办事员X名，司机X名，保安X名，厨房X名，共X人。

四、公司内部组织架构及关联公司

（一）公司内部组织架构

根据XXXXX公司人员介绍，公司目前的内部组织架构如下：XXXXXXXXXX

（二）XXXXX公司的关联公司

根据公司提供的资料以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，截至基准日XXXXX公司主要存在以下关联公司：

1、公司的控股股东及实际控制人

XXXXX持有XXXXX公司100%股权，系XXXXX公司的唯一股东。

XXXXX持有XXXXX100%股权，系XXXXX公司的实际控制人。

2、公司的子公司

XXXXX公司目前子公司共1家，为XXXXX有限公司（详见第三部分“XXXXX 公司对外投资情况）。

3、其他关联公司

五、XXXXX公司的资质、证照

（一）公司的证照

根据XXXXX公司提供的资料，除营业执照外，公司目前持有的证照如下：

1、《XX省工会社会团体法人资格证》（编号：XXXXX证字第XXXXX 号）：工会名称为XXXXX有限公司工会委员会，有效期为20XX年XX月XX日至20XX年XX月XX日。

2、《开户许可证》（编号：XXXXX）：开户行为XXXXX，账号为XXXXX，发证机关为XXXXX。

3、《机构信用代码证》（代码：XXXXX）：有效期至20XX年XX月XX 日，发证机关为中国人民银行征信中心。

（二）XXXXX公司的资质证书

XXXXX公司主要XXXXX。截止本报告出具之日，XXXXX公司持有的资质证书如下：

六、XXXXX公司的主要财产

（一）公司的固定资产

1、汽车

根据公司提供的机动车《注册登记摘要信息栏》，公司目前拥有的机动车信息如下：

2、房产

根据XXXXX公司提供的资料及公司介绍，XXXXX公司名下无房产。

（二）无形资产

1、土地使用权

根据XXXXX公司人员介绍，以及XXXXX公司提供的《国有土地使用权证》、建设用地规划许可证等材料，并经本所律师于20XX年XX月XX日在XXXXX市国土资源档案信息管理中心查询XXXXX公司的不动产登记资料证明及档案，截至档案查询之日止，XXXXX公司名下有X宗国有土地使用权，其明细情况如下：

（1）土地取得情况

①XXXXX国有土地使用权

XXXXX。

②XXXXX国有土地使用权

XXXXX。

③XXXXX国有土地使用权证

XXXXX。

（2）土地抵押、查封、出租情况

2、其他无形资产

根据公司提供的资料及公司介绍，目前公司未拥有任何域名、商标、专利技术、着作权或其他知识产权、无形资产。经本所查询商标局网站，亦未发现公司拥有任何商标。

（三）公司拥有的生产经营设备情况

根据XXXXX公司介绍及提供的资产盘点表，XXXXX公司拥有的主要生产经营设备包括：生产经营和XXXXX所需的各类化验设备、工艺设备、电气设备、机械设备、工具、器具，以及空调、台式计算机等相关办公设备、交通工具等。

（四）工程项目

根据XXXXX公司介绍及其提供的工程立项及批复文件、环评报告表及批复、建设用地规划许可证、建设项目规划许可证、建筑工程施工许可证、土地使用权证、中标文件、施工合同、竣工验收材料等文件，XXXXX公司的工程项目基本情况如下：

1、已建成项目

（1）XXXXX工程

根据XXXXX公司提供的材料，XXXXX工程均已取得立项所需有关政府部门批复，公司已依法通过公开招投标方式确定项目施工、监理单位，并取得了项目建设相关的《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设工

程规划许可证》等必要许可。

（2）XXXXX工程

XXXXX

2、在建工程

（1）XXXXX工程

根据XXXXX公司提供的材料，XXXXX项目首期工程已取得立项所需有关政府部门批复，已完成立项审批。公司已依法通过公开招投标方式确定项目勘察、施工、监理等单位，并取得了项目建设相关的《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设工程规划许可证》及国有土地使用权证等必要许可。

由于XXXXX公司未提供项目其他材料，无法了解项目目前建设情况。

（2）XXXXX工程

由于XXXXX公司未提供与此项目有关的材料，无法了解和核实项目目前建设情况。

七、公司业务及重大业务合同

（一）公司主营业务

根据XXXXX公司现持有的统一社会信用代码为XXXXX号《营业执照》，公司经XXXXX市工商局核准的经营范围为：XXXXX

（二）公司重大业务合同

根据XXXXX公司提供的业务合同，公司的业务合同主要为XXXXX合同、XXXXX合同、XXXXX合同等，合同涉及金额较小。

八、重大债权债务

（一）银行贷款

根据XXXXX公司提供的贷款合同等材料，截至20XX年XX月XX日，XXXXX 公司正在履行的与银行之间的主要重大借款明细如下：

单位：万元

1、XXXXX万元《人民币资金借款合同》

XXXXXXXXXXXXXXX。

2、XXXXX万元《人民币资金借款合同》

XXXXXXXXXXXXXXX。

（二）对外担保

根据XXXXX公司财务人员介绍，截止20XX年XX月XX日，XXXXX公司不存在正在履行对外担保合同。

（三）其他重大债权债务

1、关联方往来

根据公司提供的财务报表，截止20XX年XX月XX日，XXXXX公司对股东XXXXX账面上有其他应收款XXXXX元。XXXXXXXXXXXXXXX。

2、其他

根据公司提供的财务报告表显示，公司存在一笔长期借款“XXXXXXXXXX”，截至基准日账面余额为XXXXX元。XXXXXXXXXX。

九、XXXXX公司的税务

（一）XXXXX公司主要税种和税率

根据XXXXX会计师事务所有限公司出具的《XXXXX有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告20XX年XX月XX日-20XX年XX月XX日》（XXXXX税查字[20XX]002号），20XX年度XXXXX公司执行的税种、税率及税收优惠情况如下：

1、流转税及附加税费

2、税收优惠及批文

（1）增值税

（2）堤围费

根据XX省财政厅、XX省发展和改革委员会联合发布文件（XX财综[20XX]XX号）及XX省地方税务局《关于免征中央省设立的设计行政事业性收费省级收入的通知》中有关堤围防护费政策解答，公司20XX年度堤围防护费按营业额的‰计缴。

（二）XXXXX公司的纳税情况

本所律师根据根据XXXXX会计师事务所有限公司出具的XXXXX公司20XX、20XX及20XX年度企业所得税汇算清缴鉴证报告，并查阅国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（）XXXX等网站，未发现XXXXX公司存在重大税收案件违法违规行为。XXXXX公司的纳税情况，尚需到所属的税务部门进行查验核实。

十、劳动用工情况

（一）XXXXX公司目前职工情况

根据XXXXX公司提供的职工花名册，截至20XX年XX月XX日，公司共有XXX员在职员工。XXXXXXXXXX。

XXXXX公司称已依法与各员工签订了劳动合同。

（二）社保缴纳情况

根据XXXXX公司提供的社会保险费缴费凭证和《20XX年XX月社保明细》，20XX年XX月份、XX月份在公司购买社保的员工人数有XXX人，其中包含为XX名退休职工购买医疗保险。对照同期的职工花名册，XXXXX公司已为全部在职员工购买社会保险，符合法律法规的规定。

XXXXX公司是否存在欠缴社会保险费用、涉及劳动处罚、仲裁等情况，尚需到劳动部门进行核实。

十一、XXXXX公司的诉讼、仲裁或行政处罚

经XXXXX公司管理人员介绍，XXXXX公司不存在正在发生或可能发生的诉讼、仲裁或行政处罚。本所律师查阅了中国裁判文书网（）、全国法院被执行人信息查询网（）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（）、信用中国（）、国家企业信用信息公示系统等网站，未发现XXXXX公司存在诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

十二、其他事项

（待披露）......