职业能力综合测试试卷二

2015年度注册会计师全国统一考试

职业能力综合测试

(试卷二)试题、答案及依据

说明：本试卷共l题，50分。

资料一

北京鸿泰科技有限责任公司(以下简称鸿泰科技)成立于2007年l2月，最初主要业务为互联网页面游戏(以下简称网页游戏)的开发和运营。相对于传统的客户端游戏，网页游戏不需要下载安装客户端，在浏览器上即可运行。当时网页游戏产业面临一下市场环境，鸿泰科技运用PEST方法分析后决定进入该业务领域。

1．网页游戏开发的核心技术为，2004年在美国出现并逐渐盛行，2007年初在国内被广泛运用于网页游戏领域。使用技术，网络游戏(包括客户端游戏和网页游戏)用户不需要下载安装容量大且昂贵的游戏软件，而是直接使用安装在互联网服务器上的游戏软件，提升了网页单页内容呈现量，并缩短了用户下载页面和数据处理的时间。

2．截至2007年底，我国网民数量已达亿人，位居世界第二，其中网络游戏用户超过亿人。由于网页游戏公司较少，开发成功且受欢迎的网页游戏更是风毛麟角，因此网页游戏的用户并不多。

3．由于当时法规政策没有针对网页游戏的分类和定义，只要申请获取电信与信息服务业务经营许可证，即可开始运营网页游戏。

4．据当时相关调查，约30％的游戏用户更喜欢益智类及策略类游戏，这两类用户的需求尚未得到有效满足，而这两类游戏更适合以网页游戏的方式呈现。

5．虽然我国网络游戏产业主要收入来源于传统客户端游戏，但随着社会竞争及生存压力增大，很多游戏用户没有大段的时间，只能利用碎片化时间进行网络游戏。相比传统客户端游戏，网页游戏更适合利用碎片化时间。

年7月，文化部等发布《关于网络游戏发展和管理的若干意见》，要求加大网络游戏管理力度，规范网络文化市场经营，促进其健康发展。

年4月，新闻出版总署发布《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》，要求利用防沉迷系统等技术手段对未成年人在线游戏时间予以限制。

年至2007年，我国国内生产总值实现年均增长％，预计未来5年仍可保持8％以上的增长率。

鸿泰科技管理层运用产品生命周期理论，仔细分析了网页游戏产业当时所处的生命周期阶段，并根据该生命周期阶段所面临的经营风险特征，明确了企业的战略目标以及主要战略实施路径。

资料二

2009年以来，网页游戏产业快速发展，吸引众多公司纷纷进入这个领

域，致使网页游戏产品更新换代频繁，市场竞争激烈。游戏的研发能力以及推广渠道是该业务的关键驱动因素。为此，鸿泰科技制定并实施了相应战略：收购兼并多家优秀的游戏开发公司，进一步增强网页游戏的自主研发能力；收购兼并成熟的网络游戏渠道商，拓宽网页游戏的发布渠道，并与多家网络游戏渠道商建立合作关系推广网页游戏。经过上述努力，鸿泰科技在激烈的竞争中巩固并提升了市场地位。

与此同时，鸿泰科技董事会认识到公司的内部经营管理水平和风险防范能力对企业稳健发展的重要性，对公司内部控制进行了梳理和规范，拟实施的完善措施摘要如下：

1.根据《公司章程》及相关法律法规的要求，建立股东大会、董事会、监事会等规范的公司治理结构，制定相关议事规则，并明确由公司的内部审计部门负责内部控制的建立健全和有效实施。

2.公司定期对网络数据备份程序、用户认证程序以及系统安全防护等各项内。部控制的有效性进行自我评价，编制内部控制自我评价报告。

3.建立有效的沟通机制，明确活跃用户及平均在线人数等相关信息的收集、处理和传递程序，能够实时了解战略目标的实施情况并及时沟通反馈。

4.完善财务会计系统，规范会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，明确会计记录人员负有保管实物资产的职责，确保账实相符、会计资料真实和完整。

5.明确授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，各级人员必须在授权范围内行使相应职权，重大的交易业务必须交由董事长审批决策。

6.建立有效机制以及时发现和识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，并确定风险应对策略。

2010年，财政部发布实施企业内部控制规范体系。根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等，鸿泰科技识别并纠正了上述内部控制中的不当之处。

资料三

为满足公司业务扩张的需求，鸿泰科技拟筹集长期资本。在讨论有关方案时，公司财务部黄鑫认为，基于资本结构相关理论，应当采取权益融资，其主要观点如下：

1．根据企业所得税下的MM理论，企业债务比例越小，意味着权益比例越高，企业价值也就随之提高。

2．根据优序融资理论，当存在外部融资需求时，企业首先倾向于权益融资，以向外部投资者传递企业未来业绩乐观的积极信号。

3．根据权衡理论，当企业进行权益融资时，债务比例降低，导致财务困境成本降低。因此权益融资比例越高，企业价值越高。

4．根据代理理论，当高债务企业陷入财务困境时，更应当进行权益融资，因为企业管理层通常会选择投资净现值为正的高质量项目。

与会人员对黄鑫的观点进行了深入讨论，最后决定启动鸿泰科技在深市创业板IPO计划。

2012年1月，鸿泰科技聘请光明会计师事务所对其2009年至2011年期间的经营和财务状况进行尽职调查。光明会计师事务所在尽职调查中发现以下事项：

1．公司成立于2007年12月，并于2010年12月31日按经审计后账面净资产金额折股整体变更为股份有限公司。

2．公司2009年营业收入5 000万元，净利润-2 000万元；2010年营业收入15 000万元。净利润-500万元；2011年营业收入30 000万元，净利润5 500万元。(注：净利润为归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者)

3．公司不存在未弥补亏损，2009年末、2010年末和2011年末净资产分别为19 500万元、21 000万元和22 000万元。

4．发行前股份为12 000万股，本次拟发行4 000万股。

5．2010年5月，公司董事会举行换届选举，上一届董事有三分之二被更换。

6·公司独立董事王某在国内某上市公司担任高级管理人员，由于其所在上市公司的问题于2011年4月被上海证券交易所公开谴责。

针对企业存在的问题，鸿泰科技经过整改并规范运行一段时间后，正

式向中国证监会提交IPO申报材料，于2013年12月核准公开募股并上市交易。

资料四

鸿泰科技2013年在国内网页游戏领域的市场份额排名第三。基于对移动终端游戏业务(以下简称移动游戏)未来发展前景的看好，鸿泰科技逐渐将其拥有的经典网页游戏产品转换为移动游戏产品，迅速进入该业务领域。虽然2013年在移动游戏领域的市场份额排名尚未进入前三十名，但公司预计未来移动游戏将为其创造高额收入。

据相关调查，我国网页游戏、移动游戏业务2012年、2013年和2014年(预计)的收入增长率如下表：

据此，鸿泰科技运用波士顿矩阵理论，决定对网页游戏及移动游戏业务采取以下战略及措施：

1．网页游戏业务战略：保持投资现状，维持现有市场占有率。管理

组织采用事业部形式，聘请市场营销型人才负责经营。

2．移动游戏业务战略：重点投入和扶持，提高市场占有率。管理组织采用事业部形式，聘请产品研发人才负责经营。

鸿泰科技一直采用财务指标进行业绩考核，主要指标包括净利润、营业收入、资产负债率、现金流量、投资回报率以及经济增加值。鸿泰科技发现该业绩考核模式无法满足网络游戏产业战略发展的需求，主要面临的挑战如下：

l.游戏用户兴趣热点切换越来越快，如果不能及时满足用户的兴趣，用户容易流失。

2.考虑到在平台累计的等级、已充值金额等，游戏用户更倾向于使用常用的游戏运营平台，故游戏运营平台中的用户越多在竞争中越有优势。

3.随着产业技术的不断升级和创新，公司游戏研发部门需要对开发技术和表现形式等进行及时革新。

为了应对上述挑战，鸿泰科技拟采用平衡计分卡进行业绩考核，并由公司总经理赵丽牵头负责平衡计分卡指标体系的设计。由于赵丽不是这方面的专家，对平衡计分卡框架存在以下认识：

1·平衡计分卡的四个考察维度应当彼此独立、单独设计和考核，以实现各自的目标。

2．平衡计分卡就是要制定具体的业绩衡量指标。

3·平衡计分卡是一个有效的战略执行系统，它使得管理人员能够把长期行为与短期行为联系在一起。

4·平衡计分卡最终与客户满意度联系起来，因为是否被客户接受是公司发展的重要导向。

为了更加合理地设计平衡计分卡，鸿泰科技聘请咨询专家张勇为平衡计分卡的指标设计工作提供咨询服务。

资料五

2015年3月，中国证监会对鸿泰科技进行例行检查，关注到以下事项：

1.从2014年起，鸿泰科技总经理赵丽同时兼任控股股东的总经理，鸿泰科技及其控

股股东各承担其一半工资。

2．2014年4月，鸿泰科技的控股股东向鸿泰科技的副总经理李华提供借款30万元。

3．2014年6月，鸿泰科技的子公司向鸿泰科技的监事张鸣提供借款10万元。

4．2014年8月，鸿泰科技为控股股东的子公司B公司200万元银行借款提供连带责任保证，经董事会决议(关联董事回避了表决)通过，并及时对外发布了公告。

5．2014年9月，鸿泰科技购买非关联方所持D公司的全部股权，该交易金额达到鸿泰科技资产总额的35％。该投资经董事会决议通过，并及时对外发布了公告。

6·2014年10月，鸿泰科技发布业绩预增公告。在公告前，鸿泰科技的股价出现异常波动。鸿泰科技财务总监在公司发布公告前3日买入鸿泰科技股票10万股，但受市场系统性风险的影响并未获利。

7．2014年11月，鸿泰科技股东大会决议聘任已退休财务部副经理李勇的女婿—一财务专家王芳博士担任公司的独立董事，任期为3年。李勇于2013年12月办妥退休手续。

针对上述事项，鸿泰科技董事会向中国证监会进行了沟通说明。

资料六

2015年5月，鸿泰科技拟通过收购境外游戏运营平台公司King公司全部股权开拓国际市场，聘请国际知名的Kevin公司全权负责尽职调查、风险评估等收购事宜。

经Kevin公司调查，与King公司相关的情况如下：

公司在香港注册，注册资本折合人民币约1元，主要从事网页游戏和移动游戏充值服务及游戏虚拟道具等交易的平台运营业务，主要客户在德国等欧洲国家。在欧洲市场，该类专业化平台运营公司数量相对较少。由于King公司进入该业务领域较早，且专注于欧洲网络游戏市场，对当地

用户的习惯和兴趣较为熟悉，因此推送的游戏产品颇受欢迎，目前在该业务领域处于较为领先的地位，最近三年年均实现盈利经折算超过人民币4 500万元。

2．虽然传统客户端游戏仍在欧洲占主导地位，但是网页游戏、移动游戏业务最近几年增长速度超过传统客户端游戏业务。

3．King公司委托第三方专业机构开发、更新和维护其运营平台。双方合作期限较长，合作关系比较稳定。第三方专业机构专业性较强，King 公司运营平台未出现过严重的安全性问题。

4．King公司由董事Hong Qin负责运营管理。公司运营模式简单，从事管理工作的人员较少。2014年5月，Hong Qin签署了继续为King公司服务至少48个月的承诺书。

5．目前欧洲法律法规对游戏虚拟道具的销售尚在完善中。

6．用户购买King公司网络游戏虚拟道具时，可使用多种网络支付方式。King公司主要采用欧洲广泛应用的、安全性较高的第三方支付平台。

公司日常经营主要采用欧元进行结算。

公司2014年的财务数据(折合人民币)：营业收入24 000万元、净利润5 000万元、资产总额19 000万元、净资产10 800万元。

Kevin公司分别运用相对价值法中本期的市盈率、市净率和市销率三种模型来评估目标企业King公司的股权价值，可比公司2014年相关数据

如下：

在评估的基础上，经交易双方友好协商，King公司100％股权作价约为人民币45 000万元。鸿泰科技拟通过向King公司股东发行股份收购资产的方式完成本次收购。

本次交易将通过向King公司4名自然人股东发行鸿泰科技股份作为支付对价，发行定价为元／股，交易定价的基准日为发行股份购买资产的董事会决议公告日2015年6月1日。2015年5月31日鸿泰科技股票收盘价为16元／股；交易定价的基准日前20个交易日和前10个交易日公司股票均价分别为18元／股和元／股。

根据鸿泰科技2014年度年报，截至2014年12月31日，公司股本16 000万元，净资产93 000万元，资产总额120 000万元；2014年实现营业收人65 000万元，净利润14 000万元。

要求：

1.根据资料一，简要说明鸿泰科技成立时网页游戏产业所处的生命周期，并运用PEST方法分析鸿泰科技面临的有利因素和不利因素。

2．根据资料二，简要分析鸿泰科技实施的发展战略的细分类型(如战略类型可进一步细分，应将其细分)，以及主要实现途径。

3．根据资料二，指出鸿泰科技拟实施的6项完善企业内部控制措施分别属于内部控制五大要素中的哪个要素。根据我国《企业内部控制基本规范》逐项分析上述各项措施是否恰当，如果存在不当之处，简要说明理由。

4．根据资料三，逐项判断黄鑫提出的有关资本结构理论的观点是否正确，如果不正确，简要说明理由。

5．根据资料三，逐项判断光明会计师事务所尽职调查中发现的事项是否符合创业板上市条件，并简要说明理由。

6．根据资料四，指出鸿泰科技的网页游戏和移动游戏两类业务分别属于波士顿矩阵的哪类业务，判断鸿泰科技采取的战略及措施是否恰当，如果存在不当之处，请提出合理建议。

7．根据资料四，逐项判断赵丽的认识是否恰当，如果存在不当之处，简要说明理由。结合平衡计分卡的四个维度，假如你是张勇，应建议增设哪些指标。

8．根据资料五，逐项判断中国证监会关注到的有关事项是否违反《公司法》、《证券法》的相关规定，如果违反，简要说明理由。

9．根据资料六，列出鸿泰科技收购King公司可能面临的至少8个风险(包括King公司本身面临的风险)，并简析风险内容。

10．根据资料六。假如你是Kevin公司项目负责人，请你采用市盈率模型、市净率模型、市销率模型三种估价模型分别计算King公司的股权价值，并简要分析这三种估价模型是否适用于King公司。

11．根据资料六，结合《证券法》的相关规定，简要分析鸿泰科技收购King公司股权的交易是否构成重大资产重组，以及本次发行对象和定价的合规性。

参考答案：

1．根据资料一，简要说明鸿泰科技成立时网页游戏产业所处的生命周期，并运用PEST方法分析鸿泰科技面临的有利因素和不利因素。

答：(1)网页游戏所处的生命周期阶段：导入期。

理由：

·网页游戏用户少。

·开发和运营网页游戏的公司较少，市场竞争低。

·网页游戏产品在国内市场刚刚出现，能否被用户广泛接受，存在很大的不确定性。

·新开发的产品前途未卜。例如，市场对益智类、策略类游戏的潜在需求尚未满足，

且在不断变化中。

（2）PEST分析

法规政策对网页游戏的新进入者没有限制。

国家法规引导规范管理，促

法规政策对与新进入者没有限制导致产业竞争力弱。

法规限制未成年人在

线游戏时间。

我国经济状况良好，保持较

快发展，隐含较大的消费潜力。

网页游戏用户发展基数大。

大量用户需求未被满足，网页游戏市场潜力大。

网页游戏能够满足用户利用碎片化时间的消费习惯。

目前网络游戏用户仍偏爱传统客户端游戏。

社会舆论对于网络游戏的导向偏负面。

新技术的出现，获得成本的

降低、更好的用户体验等竞争优

势。

依据：《公司战略与风险管理>教材第二章第一节。

2.根据资料二，简要分析鸿泰科技实施的发展战略的细分类型(如战略类型可进一步细分，应将其细分)，以及主要实现途径。

答：(1)细分战略类型及其分析：

·横向一体化战略。

理由：鸿泰科技先后收购了多家游戏开发公司，属于收购竞争企业的战略，其主要目的是减少竞争压力、实现规模经济和增强自身实力以获取竞争优势。

·纵向一体化——前向一体化战略。

理由：鸿泰科技收购兼并游戏渠道商，以及与多家渠道商建立合作关系，属于获得销售商的所有权和加强对他们的控制权的战略，其主要目的是控制销售过程和渠道，这有利于公司控制和掌握市场，增强对用户需求变化的敏感性，从而提高公司游戏产品的市场适应性和竞争力。

(2)主要实现途径：

①横向一体化战略下的实现途径：鸿泰科技收购游戏开发公司属于采用外部发展(并购)途径。

②纵向一体化——前向一体化战略下的实现途径：

·鸿泰科技收购兼并渠道商属于采用外部发展(并购)途径。

·鸿泰科技与多家渠道商建立合作关系推广网页游戏属于战略联盟途径。

依据：《公司战略与风险管理》教材第三章第一节。

3.根据资料二，指出鸿泰科技拟实施的6项完善企业内部控制措施分

别属内部控制五大要素中的哪个要素。根据我国《企业内部控制基本规范》逐项分析上述各项措是否恰当，如果存在不当之处，简要说明理由。

答：(1)内部控制要素的判断：

·第l项属于控制环境(或内部环境)

·第2项属于监控(或内部监督)

·第3项属于信息与沟通

·第4项属于控制活动

·第5项属于控制活动

·第6项属于风险评估

(2)内部控制合规性的判断：

①责任主体不当。

理由：董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，而不是内部审计部门。

②合理。

③合理。

④不相容职务分离不当。

理由：会计记录人员与资产管理人员属于不相容职务，必须有不同的人员担任。

⑤决策机制不当。

理由：公司对于重大业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

⑥合理。

依据：《公司战略与风险管理》教材第七章第二节。

4．根据资料三，逐项判断黄鑫提出的有关资本结构理论的观点是否正确，如果不正确，简要说明理由。

答：(1)观点1不正确。

理由：有税MM理论强调债务利息抵税对企业价值的影响。当存在企业所得税时，有负债企业的债务利息可以税前扣除，其抵税收益相当于增加了企业的现金流量，从而增加了企业的价值。因此，该理论下企业债务比例越高，可以增加企业价值。

(2)观点2不正确。

理由：优序融资理论是在信息不对称框架下对资本结构开展的研究。在信息不对称的条件下，外部投资者由于掌握信息少于企业管理层，导致外部投资者会产生逆向选择的心理：认为当企业预期业绩好并且确定性程

度较高时，才会选择债务方式筹资，以增加每股收益，提高企业价值；而一旦经理人员宣称企业拟对外发行新股，实际上是在向市场传递其未来投资收益并非有把握实现经理人员预期目标的信号，是经理在企业价值被高估条件下的行为，该信号传递的结果降低了投资者对企业价值的预期，导致股价下跌。因此，当企业存在外源融资需求时，优先选择债务筹资，最后才会考虑权益融资。

(3)观点3不正确。

理由：权衡理论是强调在平衡债务利息的抵税收益与财务困境成本的基础上，实现企

业价值最大化时的最佳资本结构。该理论下，有负债企业的价值是无负债企业价值加上抵税收益的现值，再减去财务困境成本的现值。当债务抵税收益的现值与财务困境成本的现值相平衡时，企业价值达到最大，此时债务与权益比率即为最佳资本结构。因此，虽然财务困境成本降低能够增加企业价值，但通过权益融资一味降低财务困境成本的同时，忽略了因债务融资带来的抵税收益可能导致企业价值的净增加。

(4)观点4不正确。

理由：代理理论认为，投资不足是指股东为避免价值损失会放弃给债权人带来的价值增值。投资不足问题发生在企业陷入财务困境且有比例较高的债务时(即企业具有风险债务)，如果用股东的资金去投资一个净现值为正的项目，可以在增加股东权益价值的同时，也增加债权人的债务价值。

但是，当债务价值的增加超过权益价值的增加时，即从企业整体角度而言净现值为正的新项目，对股东而言则成为净现值为负的项目，投资此类新项目后将会导致财富从股东转移至债权人。因此，如股东事先预见到投资新项目后的大部分收益将由债权人获得并导致自身价值下降时，就会拒绝为净现值为正的新项目投资。

依据：《财务成本管理》教材第十章第三节。

5.根据资料三，逐项判断光明会计师事务所尽职调查中发现的事项是否符合创业板上市条件，并简要说明理由。

答：(1)符合。

理由：根据创业板上市条件“发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”，鸿泰科技成立于2007年12月，后于2010年底进行股份有限公司整体变更，截至201 1年12月3 1日，已持续经营超过3年。

(2)符合。

理由：根据创业板上市条件“最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1 000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5 000万元”，虽然鸿秦科技2010年度亏损，未实现最近2年连续盈利，但2011年度盈利且营业收入30 000万元超过了5 000万元。