最新并购重组项目尽职调查清单

第一部分公司基本情况

一、公司历史和基本情况

（一）公司的历史情况简介。

（二）公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。

（三）详细说明公司（包括公司下属参股或控股的子公司）过去历史上发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为及其对财务状况和经营情况的影响，主要包括：

1、公司设立方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况及发行前10大股东名称及其持股数量和比例。

2、公司设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，操作这些行为的具体内容及所履行的法定程序，以及这些行为对重组后通钢业务、控制权及管理层和经营业绩的影响。

3、介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估以及进行审计的情况。

4、公司业务有关的资产权属变更的情况。

5、简介员工及其社会保障情况，主要包括：员工人数及变化情况、员工专业结构、员工受教育程度、员工年龄分布；

6、公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等政策情况。

7、公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开，是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。

8、有关股本的情况，主要包括：公司股本结构的历次变动情况；外资股份（若有）持有人的有关情况；持股量列最大10名的自然人及其在目标公司单位任职；股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况。

9、公司如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应披露以下情况：内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；内部职工股发生过转移或交易的情况；首次托管及历次托管的情况，包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况，托管单位变化的情况及原因，托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间，未托管股票的数额及原因，对未托管股票的处理办法；对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，请披露有关责任的承担主体等；对公司存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应详细披露有关持股和转让的情况，说

明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等；公司主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。

10、公司发起人（应追溯至实际控制人）的基本情况，主要包括：股东或实际控制人名称及其股权的构成情况；所持有的目标公司股票被质押或其他有争议的情况；如发起人或股东为企业法人，则请披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。

11、采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司），发起人或股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。请标明组织结构的具体组织联系。

12、公司若从事控股或投资管理的，除披露上述情况外，还请披露对外投资及其风险管理的主要制度。

（四）企业文化

1、经营宗旨（企业的价值观）

2、企业目标：企业现在和未来目标是什么?

3、经营理念：企业遵照的发展思路，企业采用的经营模式，企业准备达到的经营目标

4、企业资质及奖项情况

（五）企业信用

1、银行信用：有无不良贷款记录、银行信用等级

2、商业信用:与合作单位开展业务中，有无不良信用记录。

二、公司管理体制和组织结构

（一）请以方框图形式介绍公司内部的组织结构（请标明员工人数），并简要描述各部门主要分工。

（二）请介绍公司下属二级单位的基本情况，包括名称、所有权结构、主营业务、二级单位的性质。请列表。包括：

1、公司与业务部门的组织结构图；

2、公司上下级关系描述；

3、子公司所有权、控股、参股企业的所有权比例；

（三）请概括描述公司与下属公司之间的关系，包括日常经营、投融资、技术引进、固

定资产购建、新产品开发、资金调度等方面，公司对下属公司的管理内容有哪些？有何具体制度保证公司对下属公司的管理监控？哪些方面公司有权力决策？并请提供逐级授权标准。

（四）公司的政策如何下达到各分公司？各分公司的执行情况如何？如何保证总公司政策的贯彻？是否有相应的考核手段和制度？在管理各分公司上存在哪些问题？

三、业务市场

（一）请介绍中国及国际市场的发展状况。在过去5年中，促使市场发展的主要因素有哪些？

1、中国加入WTO对中国现有市场有哪些影响（包括市场份额、竞争优/劣势、监管等）；

2、请提供最近产品市场的市场调研报告（如有）；

3、请描述公司在国内市场的地位，以及国内市场的竞争状况，包括主要竞争对手分布、市场份额等；

4、请说明国内市场竞争的主要方面，如品牌、因营销渠道及产品种类等；

5、请预测未来中国市场竞争格局可能发生的变化，可以分地区说明；

6、请描述主要产品及相关产品未来5－10年的市场需求及发展趋势，以及公司将如何应对这些趋势；

7、请简述在中国市场上公司业务发展的最大机会是什么？最大的威胁或挑战是什么？

四、企业发展战略与竞争优劣势

（一）公司的整体市场定位范围。

（二）公司在主业和其它业务方面的战略定位。

（三）综合论述公司的中长期（5 -10年）业务发展目标以及实现目标的步骤。主要包括：

1、产品发展规划：产品改良计划、新产品研发计划、品牌提升计划

2、市场扩张规划：提高市场占有率、增加利润

3、发展规划保障：扩大营销网络、广告宣传

4、扩大人力资源：公司主要产品的竞争优势主要表现在哪些方面？例如：技术、财务方面、品牌、市场形象、管理经验、公司文化、信息系统应用、客户关系等。请根据公司实际情况逐一详细说明。

第二章主要业务与技术

一、公司所处行业国内外基本情况，主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。

二、影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍。

三、面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况。

四、请视实际情况，根据重要性原则披露公司主营业务的情况。

五、请披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：

（一）公司近三年主要固定资产的情况；

（二）公司的主要无形资产的情况，如近三年无形资产的规模，对公司业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的，或因各种原因对无形资产进行评估并调帐的，应简要披露评估方法及其依据；

（三）土地使用权及主要经营性房产取得和占有的情况。

六、公司请披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得（如属租用，应指明）的情况，特许经营权的期限、费用标准，对公司持续经营的影响。

七、公司若在中华人民共和国境外进行经营，应对有关业务活动进行地域性分析。若公司在境外拥有资产，请详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。

八、公司请披露主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施等。

九、请披露主要客户的情况。

十、请披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况，主要包括：

（一）公司所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值；

（二）公司所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；

（三）公司所有或使用的知识产权的剩余保护年限。

十一、公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的，应简介许可合同的主要内容，主要包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等。

公司所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的，应明确提示。

十二、请披露研究开发情况，主要包括研究开发机构的设置，研究人员的构成，正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标，研发费用占主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

第三章市场营销与运营支持系统

一、市场营销

（一）营销理念

1、指导公司整体营销的策略是什么？

2、在市场营销方面，与主要竞争对手相比，公司的竞争优势和劣势分别是

什么？

（二）市场细分与开发

1、公司是否有统一的营销手段和形象宣传？营销费用和形象宣传费用怎样控制和如何审批？

2、公司是否系统化地将客户分为私人客户和企业/政府客户，并对后者再按业务量的大小加以区分对待，采取不同的营销策略？

3、请详细介绍公司的市场开发策略。包括但不限于如下各个方面：是否实行对大客户直销；如何划定大客户标准，采取何种营销策略；是否针不同的产品品种制定不同的营销策略、客户发展重点和定价机制？是否在不同地域采取不同的市场开发策略，并请简要介绍；是否有整合不同分公司与业务板块的营销策略与品牌的计划？执行情况如何？

4、公司是否会牵头协调重要客户的业务开展？在此过程中，公司的具体作用和工作包括哪些方面？

5、公司运营中采取何种措施和政策来争取新客户、保留老客户？

6、对于重点大客户、老客户，如何提高或保持其交易的关系？

7、是否有重要的战略合作伙伴，或计划要建立合作伙伴关系作为重要的市场发展策略？

8、产品营销对象的确定原则是什么？有无政策上的限制？

（三）营销渠道

1、请介绍现有营销渠道；

2、请介绍公司在营销方式和营销推广上的整体策略和侧重点是什么？影响各种营销方式的收入增长的主要因素是什么？

3、请介绍公司的广告及其他推广策略；

二、运营支持系统

（一）服务提供系统

1、请说明公司向客户提供服务的流程。

2、介绍在服务提供过程中所涉及的部门，及各部门的职责和关系。

三、管理信息系统

（一）管理信息系统（MIS 系统，指面向企业内部、为企业经营管理服务的，提供数据收集、整理、统计、分析等功能的各种系统）。

1、公司的管理信息系统与下属各分公司交流信息、处理信息的功能怎样。

2、公司的管理信息系统是由自己开发还是由专业供应商提供？是否定期升级换代？

3、公司信息系统设备状况如电脑、软件等。

第四章人力资源

一、人力资源制度

（一）请介绍公司的人事和劳资制度。

（二）公司录用和选拔人员的程序和主要标准。

（三）开除、解聘人员的程序及标准，并请提供员工合同样本（如格式不一请分别提供）。

（四）有哪些员工培训计划？

（五）与员工及各劳工团体的关系，有否经历任何劳资纠纷。

二、人员数量及结构

（一）公司对劳动生产率有何指标要求？对未来人员的增长或减少有何计划？

（二）请介绍公司正式在编员工的平均年龄、行业经验、专业知识和技能等情况。

（三）请介绍最近的公司重要领导人员变动情况。

（四）请介绍人员的流动情况，特别是流失到主要竞争对手的情况。

（五）请按业务板块提供以下的有关数据（截止到年月日）：

（六）员工调查

员工总人数其中正式在编人数

主业人员、管理人员、科研人员、营销人员、财务和会计人员、其他操作辅助人员

主业人员其他从业人员、总数

非主业人员＃、凡标示＃的员工人数中均是指在岗。

员工情况调查表：性别结构（男工女工）、学历结构（博士硕士本科大专中专高中高中以下）专业技术（职务结构高级职称中级职称初级职称）、用工性质（结构签定劳动合同员工临时工）、年龄结构（20-30 30-40 40-50 50-55）

三、人员报酬情况

（一）请介绍公司主业在编正式员工自公司成立以来各年的基本工资、奖金、福利、补贴、及公司代缴保险或其它费用的情况（包括职工福利费、工会经费、教育经费、社会保险统筹、住房公积金等），提取或缴纳的标准或基础是什么？

（二）公司成立以来公司每年负担的主业正式员工发生的人工成本（包括前述各项）为多少？

（三）请介绍公司主业其他从业人员（临时工）的基本工资、奖金、福利、补贴、及公司代缴保险或其它费用的情况，提取或缴纳的标准或基础是什么？

（四）公司成立以来每年负担的主业其他从业人员发生的人工成本（包括前述各项）为多少？

（五）如何考核职工业绩？奖金是否与工作表现挂钩？如何决定员工的提升？

（六）请介绍主要员工住房的基本情况(公司宿舍、分配房、优惠购房、房源、房改政策及资金来源)。预计每年为员工住房支出的成本费用有多少？目前公司房改是否已经全部完成？

（七）国家劳动法及相关法规适用于本行业的具体规定有哪些？有无专门针对本行业的劳动安全规定？

（八）公司有无明确的员工激励机制？请详细说明。

（九）请说明公司有无任何职工持股计划、职工红利或奖励计划及其他安排。

四、相关人力资源现状

（一）公司薪资体系构成情况，福利构成情况，公司员工工资标准调整的规则，现有人员平均月收入（工资、奖金、津贴、补贴等所有工资性费用）；与同行业其他企业的比较。

（二）本行业用工的劳动力市场状况，人才竞争状况。

（三）公司成立以来计招聘员工人数及学历结构，招聘新员工的来源（其中关键岗位、普通岗位、专业骨干）。

（四）关键岗位员工管理情况，是否有制度，哪些岗位被纳入关键岗位，企业对关键岗位人员是否有倾斜性政策？请提供关键岗位员工清单。