2-并购项目尽职调查清单

并购项目尽职调查清单

敬启者：

北京市中银律师事务所（以下简称本所）作为________________（以下简称“公司”）股权投资的特聘法律顾问，为全面了解公司欲收购股权的目标公司的具体情况而提出本所需查阅文件清单：

1、本所需查阅文件清单所列的法律文件将是本所律师开展工作，提供法律服务和出具分析报告的主要依据，并作为本所律师工作底稿的备查文件。因此，务请贵公司敦请目标公司有关各方按照真实、准确、完整的要求全面提供；

2、本资料清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复，则请予以特别说明；如本资料清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供；

3、本资料清单中所列文件，如有不明确之处，务请及时联系和咨询本所或有关律师；

4、本资料清单只是初步地列举了本所律师所需各类法律文件，根据初步调查不排除要求进一步提供相关资料。

附：尽职调查清单

顺颂商祺！

尽职调查清单

一、公司主体资格方面的资料

1、公司营业执照正副本、开户许可证、贷款卡、最新公司章程、企业征信报告、法定代表人身份证复印件、主要股东的个人征信报告、专利证书及注册商标（如有）

2、公司设立的批准文件；（复印件各一份）

3、公司的历史沿革及概况；（盖章的工商登记信息）

4、公司的产品及业务情况；（请提供书面资料）

5、公司设立及历次变更后的企业法人营业执照；（正副本复印件各一份）

6、公司设立时的工商登记资料（包括发起人协议、章程等）；

7、公司的全资、控股、参股企业的有关情况；（请提供书面资料，包括全部工商资料，其余参照本资料清单全面提供）

8、公司获奖、荣誉证书及排名情况；（复印件各一份）

9、公司（最近三年，可追溯至主发起人）的原始财务报表资料（包括但不限于：资产负债表、现金流量表、利润分配表等）；

10、公司的历次资产评估报告、土地评估报告及验资报告。（复印件各一份）

二、公司法人治理方面的资料

1、公司的组织结构图；（请提供书面资料）

2、公司“三会一层”（董事会、股东会、监事会及经理层）的有关资料：（请提供书面资料）

A、董事会历次会议决议、议案、记录、通知等；（复印件各一份）

B、股东会历次会议决议、议案、记录、通知、签到簿、选票等；（复印件各一份）

C、监事会历次会议决议、议案、记录、通知等；（复印件各一份）

D、经理办公会议历次会议决议、记录、通知等。（复印件各一份）

3、公司的各有关内部控制制度：

A、历次变更后的章程；（请提供书面资料）

B、历次变更后的股东会议事规则（如有）；

C、历次变更后的董事会议事规则（如有）；

D、历次变更后的监事会议事规则（如有）；

E、历次变更后的经理工作细则（如有）；

F、历次变更后的财务会计管理制度（如有）；

G、独立董事制度（如有）；

H、信息披露制度（如有）。

三、公司全体发起人股东的有关资料

1、各股东（特别是控股股东）的历史沿革及概况；（请提供书面资料）

2、各股东的产品及业务情况；（请提供书面资料）

3、各法人股东企业法人营业执照及自然人股东身份证明；（复印件各一份）

4、各股东的全资、控股、参股企业的有关情况；（请提供书面资料）

5、各股东获奖、荣誉证书及排名情况；（请提供书面资料）

6、各股东公司章程；（复印件各一份）

7、自然人股东的基本情况；（请提供书面资料）

8、其他有关各股东情况的说明材料。（请提供书面资料）

四、各股东出资的有关资料

1、各股东的出资情况；（请提供书面资料）

2、各股东与股份公司的关系及关联交易；（请提供书面资料）

3、有关土地使用权折股或处置方案及其批复。（请提供书面资料）

五、有关收购、兼并、托管资料（如有）

1、被收购、兼并、托管公司的情况；（如有请提供书面资料）

2、购并、托管可行性报告；（如有请提供书面资料）

3、购并、托管方式；（如有请提供书面资料）

4、本次购并是否享受优惠政策。（请提供书面资料）

六、公司的主要资产资料

1、土地（面积、作价、使用权证或租赁的有关文件）；

2、房产（面积、作价、产权证）；

3、车辆（数量、价格、权属证明）；

4、机器设备清单及有关发票、报关单等；（复印件各一份）

5、软件、专利、注册商标、商誉、专利技术、特许经营等无形资产；（复印件各一份）

6、政府有关部门对公司所开展业务的批准情况；（请提供书面资料）

7、重大资产处置情况

8、对外长期投资情况。（请提供书面资料）

七、关联企业与同业竞争

1、各股东与公司之间的关系；（请提供书面资料）

2、公司的分公司、子公司、参股企业资料；（请提供书面资料）

3、公司的董事、监事及高级管理人员在关联企业中的兼职情况；（请提供书面资料）

4、公司与关联企业的关联关系及交易；（请提供书面资料）

5、有关同业竞争的情况，即公司股东、董事、监事、高管是否在公司之外经营有同类业务。（请提供书面资料）

八、重大合同、在建设工程、债权债务

1、未履行完毕的各类重要商务合同，如：加盟合同、购销合同、代理合同、借款合同、担保合同、保险合同、抵押合同、合资合同、关联合同、水电供应合同等；（复印件各一份）

2、在建工程项目名称、立项批复、规划许可证、施工许可证、工程进展情况说明；

3、重大债权债务：

A、借贷合同；（复印件各一份）

B、因租赁、借贷、担保、抵押、设质等形成的债权债务关系；（请提供书面资料）

C、因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债；（请提供书面资料）

D、公司近三年一期的资产负债表、损益表及现金流量表、审计报告（如有）。

九、公司董事、监事等高级管理人员资料

1、公司各股东高级管理人员（包括董事、监事、总经理及其他高级管理人员）的简历（职称、学历、工作简历）；

2、公司其它董事、监事及高级管理人员的简历（职称、学历、工作简历）；

十、劳动人力资源

员工名册、劳动合同、社保证明（到社保局打印）；

十一、公司在环保、工商方面的情况

1、执行环保法律法规方面的情况

2、环保设施建设、运营情况；

3、历年符合国家环保规定的证明文件或相关环保审批文件；

4、历年符合产品质量、服务标准及技术标准的证明文件；

5、历年遵守工商法规的证明材料；

十二、税务

1、税务登记

2、主要税种、纳税情况（纳税申报表、完税证明等）、所适用的税率及财政补贴优惠政策的证明文件；

十三、近三年诉讼及仲裁、行政处罚方面的情况

1、涉及诉讼、仲裁、行政处罚的材料。

2、提供所有涉诉、仲裁案件清单及进展情况简要说明和判决书、裁决书。