股权转让纠纷的法律适用

颜值（颜井辰）湖北和楚律师事务所

疫情当前，应当本着和谐稳定的原则，发挥互谅互让的精神共同促进公司健康发展，特别是涉及股权转让应考虑基础法律关系和事实，无论是公司还是新老股东都应当慎重处理，笔者结合近期代理的股权纠纷案就股权转让纠纷的法律适用问题分析如下：

一、涉案股权转让是纯粹的商事行为，应以基础法律关系和事实为依据。

首先，涉案实际债务系某某某工程技术有限公司股权回购纠纷产生，根据各方签署的《投资协议书》第4条C项约定：“如果未能完成上市行动或者被并购，则投资者有权要求公司购买投资者持有的公司股权”【详见证据3】；由此，公司是股权转让主体。

其次，该纠纷的实际债务人是某某某公司，王某某是履行职务行为。如果不考虑涉案股权回购主体是《投资协议书》约定某某某公司的基础法律关系和事实对于王某某而言显失公平。

二、涉案债务的性质实际是2017年12月5日形成的担保之债。

首先，涉案股权转让意向协议双方并未实际履行，还必须经过公司内部的批准和外部的备案手续才能生效。

其次，即使王某某代公司签了意向协议，也并不是真正意义上的股权转让协议，王某某至多属于承担担保责任的保证人，否则，有违《投资协议》第4条C项约定条款，故王某某涉案的债务应当属于担