香港交易所企业管治守则及相关规则修订

香港上市操作实务

香港上市操作实务一、香港主板上市的要求主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。主要股东的售股限制：受到限制。信息披露：一年两度的财务报告。包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。

股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 2、香港创业板上市要求主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

香港反向收购攻略

引言一、香港买壳需关注的关键要点 1.1 防止在资产注入时被作为新上市处理 1.2 尽量避免被认为是现金公司而停牌 1.3 需要周详地协调新旧资产更替 1.4 尽量获得清洗豁免 1.5 曲线买壳法 1.6 尽量避免被认为新上市处理 1.7 需做好谨慎调查二、前期规划三、决策关键考虑因素 3.1 动用的资金量大小 3.2 资产注入的量和速度 3.3 非关联一致行动人士问题 3.4 大股东持股量和壳的质量四、壳类型的划分 4.1 经幕资本玩家处理及包装过的壳 4.2 市场上正常交易的壳公司 4.3 存在财务困难的公司 4.4 处于停牌阶段的公司引言自1997年以来,香港股市从来没有像今天这样炽热,商务部自从去年九月份推出十号文以来，民企上市的渠道被堵，至今极少有企业按十号文获得批准，为抓住市场机遇，不少企业把重点转向买壳。成为公众公司之途分别有直线和曲线两种，直线就是直接向上市地所在的交易所申请上市，相比其他交易所，香港是实力较强的企业的不二选择。香港联交所和证监会对中国的法律和法规的执行尺度最严格，非常有针对性地要求企业进行一系列披露和规范，为满足要求在中介机构帮助下需进行复杂的重组。这需要花费大量的成本，也需要12-18个月的筹备时间，有时可谓远水救不了近火。部分企业过去为了生存或多或少地都干过一些不规范的事，这就是所说的原罪，原罪的清理并非一朝一夕的事。企业可选择的买壳地点很多，而且各有利弊。买壳通常指通过收购上市公司部分或者控制性股份，直接或变相地控制上市公司，再把资产和业务直接或者变相地装入到壳公司中，最终使到上市公司成为其业务的资金筹集平台。过去比较热门的买壳地点分别有（1）香港、（2）新加坡、（3）美国柜台交易市场。正所谓一分钱一分货，不同地点的壳适合不同规模的企业，美国柜台交易市场买壳的成本最低，一般加上基础的中介机构费用大概只需要100万美元左右，但柜台交易市场并非交易所市场，受投资者关注度少、企业交易量并不活跃、二级市场维护难度高、后续融资难度也高。美国柜台交易市场对买壳并没有倾向性限制，也同样缺乏严格操作标准来维护投资者利益，所以大部分上规模的机构投资者都不会涉及这市场。

公司员工守则规章制度

公司员工守则规章制度文件编码（GHTU-UITID-GGBKT-POIU-WUUI-8968）

公司员工守则规章制度第一条本公司员工均应遵守下列规定迟到规定：准时上下班，对所担负的工作争取时效，不拖延不积压。本公司每天上班时间上午为8：00—11：30，下午为1：30—6：00。迟到15分钟内不扣分，但上班时间要顺延。超过15分钟，不足一小时，则扣5分（一星期不得超过两次，否则加倍扣分）；超过一小时不足半天，计半天旷工，扣50分；全天扣100分。旷工请假规定：旷工：旷工半天，扣50分；旷工一天，扣100分；如通知本人，本人还故意旷工，扣分加倍。请假：本公司正常工作周期是每周六天，国家法定节假日正常休假，其他时间如不能正常上班，一律请假。一个月请假一天内，不扣分，两天内扣200分，五天扣1000分，一星期直接开除。特殊情况请假超过五天一个月内保留工作资格（生、老、病、死等特殊情况除外），但是要经过执行董事的批准。卫生制度：本公司实行轮流值班制，每天安排2人打扫，分早晚两次，垃圾要及时清理。

写真室要卫生尤其重要。不准在写真室内吃饭、喝水、抽烟等。水一律不得进入写真机区域。拖地要用干拖把。如不能按照规定完成，一次扣10分。客户订单管理：下单：客户订单一律及时开联单，本人接单，本人开单定时间，不开单，一次扣10分，不能按照订单时间完成的，扣10分。上门客户订单，必须收取一定的定金，不少于50%。订单金额大于三百元以上的，必须收取定金，违反此原则者，造成损失，自行负责。小于300元的，一次扣10分。追单：本人开单的，由本人追单。不追单的扣10分。结单：本人开单，本人结单。不结单的扣10分。制作：制作者根据订单，负责制作；制作完成负责打勾。客户取货：客户取货凭客户联取货，加盖已取货印章，制作联也需加盖已取货印章。

集团公司治理制度.doc

集团公司治理制度

集团公司治理准则第一章总则第一条为促进辽宁 XX 纺织品进出口股份有限公司( 以下简称 : 集团公司 ) 整体经济发展与规范运作, 根据 <公司法 >等有关法律、法规的规定 , 制定本准则。第二条本准则适用于集团公司控股或相对控股的股份有限公司和有限责任公司 ( 以下简称 : 子公司 ) 。控股是指集团公司直接拥有或委托管理该公司50%以上的股权。相对控股是指集团公司经过直接拥有和间接控制该公司50% 以上的股权 , 或是能够实际控制其董事会。第三条公司治理的目的是经过集团整体规范运作, 确保公司资产保值增值 , 最大限度地实现企业价值最大化。第四条集团公司有义务协助各子公司严格按照<公司法 >等有关法律、法规建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。第五条集团公司有义务协助各子公司完善董事会( 执行董事 ) 、监事会 ( 监事 ) 的构成和聘选程序 , 明确其主要职责 , 建立健全相关议事规则 , 充分发挥其决策与监督职能。同时, 还要建立市场

化的经理班子选聘机制 , 完善激励与约束机制 , 从而促进生产经营。第六条各子公司须严格按照本准则规定的公司治理标准规范运作 , 并可根据自身实际 , 制定适合本公司的治理制度 , 不断完善公司治理结构 , 提高治理水准。第二章母子公司体系第七条集团公司及其子公司是一个战略导向型的治理架构, 是以产权关系为纽带、以企业文化为核心的经济、文化统一体。第八条集团公司与子公司是控制与被控制的母子公司关系。第九条集团公司向子公司出资 , 依法行使出资人 ( 股东 ) 的权利并承担相应责任 , 具有产业规划、资本运营、知本运营和企业文化传播等多种职能。第十条集团公司实行母公司、子公司二级组织体制, 如果出现孙公司三级组织体系, 则由子公司对孙公司进行管理, 可比照母公司对子公司的管理机制。第十一条集团公司是整个集团的战略管理中心、投资决策中心、资本运营中心、财务监控中心、资源管理中心、经营协调中心和文化中心 , 其主要职能是 : ( 一 ) 组织制定和实施集团的长远规划和发展战略; ( 二 ) 开展投融资、企业并购、资产重组等资本运营活动; ( 三 ) 决定集团内的重大事项; ( 四 ) 推进集团的组织结构及产业结构调整;

香港借壳上市操作规范

精心整理香港借壳上市流程? 境内企业在香港买壳上市企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。? 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤?

第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；? 第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。? 2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制? 行人当作新上市申请人处理。? “反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。? “非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈

利比率、收益比率或股本比例达到或超出100%。? 据此可以认为，若不构成“非重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。? （3）联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定? 剥离资产??????注入新资产??????控制权转移。??3．香港买壳上市需要注意的问题? （1）防止在资产注入时被作为新上市处理? 2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指

OECD公司治理准则

OECD公司治理准则：推广普适，兼顾特色 ——专访OECD公司治理工作组主席Veronique 价值中国推荐 2007-05-10 15:17:10 《当代金融家》文/韩松但在我看来，尽管各国间存在各种不同的现状、不同的体系和不同的模式，但我们都在试图得到相同的结果，即透明度、有效的问责机制、平等保护各利益相关方的合理利益诉求，亦即普适性的公司治理准则，从而在世界范围内构建公正有效的市场经济，促进各国人民的福祉。《当代金融家》：在未来，OECD同中国在公司治理方面还会有哪些合作？ Veronique Ingram：OECD同中国的合作正在持续进行中。除了2002年、2005年和2007年3次公司治理政策对话会，我们相信，OECD同中国在公司治理方面还有很多待发掘的合作机会。其中一个可能的合作机遇，是涉及民营资本在公司治理中的角色。在当前的中国，民营资本正扮演着越来越重要的角色，即便在众多大型国有企业中，也存在很多私人股东。除了如何提升透明度、更好保护中小私人股东和投资大众的利益，我们也在关注如何因势利导，让民营资本在提升公司治理方面扮演更重要的角色。同中国的合作对OECD来说，也同样是一个难得的学习经历，因为中国是全球范围内观察国有企业公司治理和转型经济公司治理最理想的样板。在同中国同仁的合作中，我们可以更好地修正关于国企公司治理的原则与最佳实践，并向其他国家推广。

OECD国有企业公司治理指引 {page} 第一章确保国有企业具备一个有效的法律监管框架按照OECD《公司治理准则》，国有企业法律监管框架的建立旨在为国有企业和与其在同一领域里竞争的私有部门提供公平的环境，以及提高公司治理水准。 A、应该明确分离所有权职能和国家其他可能对国有企业行为产生影响的角色，尤其是在市场监管方面。 B、政府应该努力使法律形式简化、有效，使之更符合国有企业运作的现实状况。这些法律应当允许债权人行使其权力，启动破产程序。 C、在公共服务义务和超越通常公认标准的特定责任要求方面，任何要求国有企业必须承担的特定义务，应该通过法律和法规明确规定。这些义务和责任也应该向普通公众披露，同时要以透明的方式确定相关成本。 D、国有企业不能不受一般法律和法规的约束。相关利益者、包括竞争者在认为它们的权利受到侵害时，都应该获得有效的补偿和公平对待。 E、法律和监管结构应该具备足够的灵活性，以便国有企业为达成目标的需要而进行资本结构调整。 F、国有企业在进入金融领域时应当面对竞争。国有企业和国有银行、国有金融机构以

公司内部管理制度范本

×××××××有限公司内部治理制度

编制：年月

目录第一章总则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 一、公司治理大纲. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 二、职员守则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第一部分公司治理制度. . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第一章文件治理制度. . . . . . . . . . . . . . . . . .5 第二章档案治理制度. . . . . . . . . . . . . . . . . 7 第三章保密制度. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9 第四章印章使用治理制度度. . . . . . . . . . . . . . 10 第五章证照治理制度. . . . . . . . . . . . . . . . . 15 第六章证明函治理制度. . . . . . . . . . . . . . . . 15

16 第八章办公用品治理制度. . . . . . . . . . . . . . . 18 第九章车辆使用治理制度. . . . . . . . . . . . . . . 20 第十章车辆治理补充制度. . . . . . . . . . . . . . . 21 第十一章交通费用补贴制度. . . . . . . . . . . . . . 23 第十二章考勤治理制度. . . . . . . . . . . . . . . . 24 第十三章出差治理制度. . . . . . . . . . . . . . . . 26 第十四章通讯治理制度. . . . . . . . . . . . . . . .29 第十五章公司宴请接待制度. . . . . . . . . . . . . 29 第十六章职职员作餐治理制度. . . . . . . . . . . . .32 第十七章借款和报销的规定. . . . . . . . . . . . . 32 第十八章职员招聘、调动、离职等规定. . . . . . . . .34

香港借壳上市流程

香港借壳上市流程二○一○年十月

境内企业在香港买壳上市企业选择IＰO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业,ＩＰO是最好的选择,上市和集资可一步到位。香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵,不少难以在A股上市的企业把重点从IＰO转向了买壳。买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机,无需为应付“考试”一次性付出重大的代价,无需等待而获得上市地位。但是,买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头,有时能提供比ＩPO更广泛的股东基础,使股票更活跃。相反,企业IPＯ后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差,这会成为日后融资的难题。 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤第一步,香港壳公司剥离原资产(和转移到境内)；第二步,境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；第三步,境内资产通过外资并购,实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购,将境内资产直接注入香港上市壳公司。 2.境内企业香港买壳上市的主要法律限制（1)关于境内企业资产出境限制商务部１０号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批(见下文１0号文详解）。特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。 (2)联交所关于反收购行动的规定香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购

公司规章制度以及员工守则- 最全范本

公司规章制度以及员工守则-最全范本公司规章制度范本一、公司形象 1、员工必须清楚地了解公司的经营范围和管理结构，并能向客户及外界正确地介绍公司情况。 2、在接待公司内外人员的垂询、要求等任何场合，应注视对方，微笑应答，切不可冒犯对方。 3、在任何场合应用语规范，语气温和，音量适中，严禁大声喧哗。 4、遇有客人进入工作场地应礼貌劝阻，上班时间(包括午餐时间)办公室内应保证有人接待。 5、接听电话应及时，一般铃响不应超过三声，如受话人不能接听，离之最近的职员应主动接听，重要电话作好接听记录，严禁占用公司电话时间太长。 6、员工在接听电话、洽谈业务、发送电子邮件及招待来宾时，必须时刻注重公司形象，按照具体规定使用公司统一的名片、公司标识及落款。 7、员工在工作时间内须保持良好的精神面貌。公司员工管理制度范本 8、员工要注重个人仪态仪表，工作时间的着装及修饰须大方得体。二、生活作息 1、员工应严格按照公司统一的工作作息时间规定上下班。 2、作息时间规定 1)、夏季作息时间表(x月——x月) 上班时间早 9：00 午休12：00——13：00 下班时间晚 18：00 2)、冬季作息时间表(x月——x月) 上班时间早 9：00 午休12：00——12：30 下班时间晚 17：30

3、员工上下班施行签到制，上下班均须本人亲自签到，不得托、替他人签到。 4、员工上下班考勤记录将作为公司绩效考核的重要组成部分。 5、员工如因事需在工作时间内外出，要向主管经理请示签退后方可离开公司。 6、员工遇突发疾病须当天向主管经理请假，事后补交相关证明。 7、事假需提前向主管经理提出申请，并填写【请假申请单】，经批准后方可休息。 8、员工享有国家法定节假日正常休息的权利，公司不提倡员工加班，鼓励员工在日常工作时间内做好本职工作。如公司要求员工加班，计发加班工资及补贴;员工因工作需要自行要求加班，需向部门主管或经理提出申请，准许后方可加班。 1)、加班费标准公司规定加班费标准为10元/小时; 2)、加班费领取加班费领取时间为每月24日(工资发放日)。三、卫生规范 1、员工须每天清洁个人工作区内的卫生，确保地面、桌面及设备的整洁。公司员工管理制度范本 2、员工须自觉保持公共区域的卫生，发现不清洁的情况，应及时清理。 3、员工在公司内接待来访客人，事后需立即清理会客区。 4、办公区域内严禁吸烟。 5、正确使用公司内的水、电、空调等设施，最后离开办公室的员工应关闭空调、电灯和一切公司内应该关闭的设施。 6、要爱护办公区域的花木。四、工作要求 1、工作时间内不应无故离岗、串岗，不得闲聊、吃零食、大声喧哗，确保办公环境的安静有序。 2、新入职员工的试用期为三个月，员工在试用期内要按月进行考评。详见

公司守则化的原则是什么.doc

公司制度化的原则是什么公司制度，是指在一定的历史条件下所形成的企业经济关系，包括企业经济运行和发展中的一些重要规定、规程和行动准则。按公司制要求建立的一整套公司管理制度。通常情况下是指公司管理制度。那么公司制度化的原则是什么? 公司制度化，并不是建立起事无巨细且刻板僵化的管理规则，也不是让被管理的员工institutionlized 。建立制度不是公司的目标，公司的目标是通过执行制度而实现管理科学化、标准化，提高公司的效能。我所理解的公司制度化的原则是： 1) 制度化应该始终符合企业经营管理目标的，而不是违背该目标。公司建立管理制度体系，其目标是实现股东利益的最大化，而在执行过程中，这个目标可能会被背离，制度化成为管理层标榜业绩或者骗取证书的一种手段，这样的制度化除了浪费成本资源就实在没有没有任何意义了。合理的阐述建立制度的目标，能使我们避免陷入被制度化误区，不能为建立制度而建立制度，也不能刻板的去执行制度，制度化应始终为公司的经营目标服务，而不是背离该目标。 2) 制度化具有在逻辑上自洽的完整的管理体系，而不是管理文件的简单叠加。正如我理解的，公司的管理制度是一个逻辑严密的体系，它的建立需要在逻辑上进行周密考量，管理制度之间存

在着逻辑上的自洽，因此，它不是一个从各个层面COPY的文件的累积叠加，并不是管理文件越多则制度越完善。几个逻辑上存在冲突的管理制度反而会削弱公司的管理效能。 3) 制度化的建立应和公司的资源相配比。不是每个公司都有必要聘请麦肯锡作为咨询公司，麦肯锡只对年销售额上十亿的公司才有兴趣。呵呵。在建立管理制度体系时，要和公司的规模、管理资源相配比，比如，一个中小企业并没有必要为了提升形象去做ISO9000体系的认证，因为体系的运行成本足以抵消获得的它带来的收益。如果不去运行体系，那么初始的投入同样也打了水漂。 4) 制度化应保留足够的管理弹性和空间，应符合公司自身的文化氛围。制度的有效性有多长，取决于该制度的灵活性有多大。呵呵。公司既要制订规范作业行为的制度，又要保持这个制度的适当的灵活性。企业文化和惯例能够形成一定的自律和自洽，而外来嫁接的制度并不见得完全适合公司的运营，因此，它需要做适当的调整和整合。 5) 制度化需要形成严密的文件体系，保证法律行为的可追溯性。成文法的重要作用体现在大家对自己的行为有明确的判断。公司应尽量避免领导人随意的作出决策和操控公司。用严密的文件体系来确保制度的正确运作，公司应建立起信息化的系统，对制度运行所产生的文档予以归档和存放，以保证一项作业的可追

港股与A股的借壳规则对比分析

港股与A股的借壳规则对比分析 2016年6月，华资实业接到的证监会反馈意见中，被要求“说明本次增资是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。如否，请公开承诺。” 同样在上半年接到反馈意见的奥马电器，也被要求说明公司是否如媒体所质疑的一样，通过定增规避构成借壳。同样接到此类反馈意见，被要求说明本次或未来是否可能达到借壳标准的还有三元达和海润光伏等公司。2016年6月17日，证监会发布《重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，对原《重组办法》做出了一系列修改，尤其是明确了对借壳上市认定的一系列规则。根据这些公司的反馈回复，新规之下，它们或许依然不会被认定为“借壳上市”。但如奥马电器和博盈投资这样曾被市场热议的案例，在港股规则中则已难逃“借壳”。社群有群友在《征求意见稿》发布的第一时间，解读此次对借壳认定的修改颇有港股市场认定反向收购时“五项测试指标”的意味。而小汪在阅读新规时，也确实在此次修改中看到了不少港股市场上市规则的影子。

所谓以史为鉴，可以知兴替；以人为鉴，可以明得失。对于成长阶段较为早期的A股市场来说，监管体系的构建绝非一日之功。那么国内关于规避借壳限制的政策还有哪些可能性呢？今天小汪@并购汪，就带大家对比一下作为成熟的资本市场，港股借壳规则究竟能给未来A股带来怎样的启发。 1、港股市场“借壳上市”认定相关主体规则 ?五项测试指标根据香港联交所现行《上市规则》，某项资产收购就有关交易计算所得的任何百分比比率为100%以上，即为非常重大收购事项。这些比率具体包括：资产比率、代价比率、盈利比率、收益比例，和股本比率。这就是社群群友所提到的“五项测试指标”，在香港上市规则里有着举足轻重的地位。 ?借壳上市学名反向收购所谓“借壳上市”，在港股市场被称为“反向收购”。社群的小伙伴评论香港方面规则，“买壳”与“借壳”相互割离，只有构成反向收购的交易才从实质上构成了“借壳上市”，而通过

香港买壳上市具体方案

香港买壳上市方案直接上市地利弊：好处成功后可直接达到融资效果比买壳上市地成本一般较低没有注入资产于上市公司地限制弊处上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长地时间上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力上市成功前须支付超过地费用（约港币万），但未必一定能成功上市买壳上市地利弊：好处比直接上市简单、快捷（个月个月）如前期工作准备充分，成功率相对较高（如达到清盘官同意方案，基本上就基本保证）无需支付约万地中介费用而冒最后上市失败地风险借壳上市后，可再融资能力强（于年于香港主板及创业板之「再融资」总额为亿港币）不用符合直接上市地利润要求（死壳复生除外）联交所及证监会地审批比直接上市容易得多弊处需要先付出较大地一笔壳费（对国内企业而言需要较多地外汇储备），后才能融资买壳上市一年后方可注入相关资产市场上有「不干净」地壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦香港买壳地方式香港买壳上市主要有以下三种方式：直接收购上市公司控股权（干净壳）透过债务重组以取得控股权（重组壳）挽救及注入资产以取得控股权（死壳）（一）直接收购上市公司向主要股东直接购入控股权若收购超过股权需进行全面收购减持配售以达公众股权比例

（二）透过债务重组以取得控股权操作方式：提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组）与清盘官、债权人、原有股东谈判投资者进行尽职审查削减现有股本削减债务增发新股给投资者（以达到控股权）配售减持至公众股，复牌上市（三）挽救及注入资产以取控股权操作方式（一）：提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产）与清盘官、债权人、原有股东谈判增发新股给投资者（以达到控股权）注入新资产（需符合上市条件）进行新上市文件编制、审批等新上市程序减持配售至公众股复牌上市操作方式（二）：成立新准上市公司（「新公司」）以“股换股”地方式把新公司地部分股份给原上市公司股东及债权人新公司从以上换回地原上市公司股权卖给清盘官注投资者地新资产入新公司配售减持至公众股新公司进行「介绍上市」香港买壳上市时间，代价及后续融资买壳上市时间‘ （一）「干净壳」：个月（二）「重组壳」：个月（三）「死壳」：个月年买壳上市代价投资者地成本有三个部分：

公司管理规章制度(中小企业)

公司管理规章制度第一章总则一、为规范企业和职工的行业，维护企业和职工双方的合法权益，根据劳动法及其配套法规】规章的规定，结合本企业实际情况，制定本规章制度。二、本规章制度适用于企业和全体职工，包括管理人员、技术人员和普通职工；包括试用工和正式工；对特殊职位的职工另有规定的从其规定。三、职工享有取得劳动报酬、休息休假、享受社会保险和福利等劳动权利，同时应当履行完成劳动任务，遵守企业规章制度和职业道德等劳动义务。四、企业负有支付职工劳动报酬、为职工提供劳动条件秒保护职工合法劳动权益等义务，同时享有生产经营决策权、劳动用工和人事管理权、工资奖金分配权、依法制度规章制度权等权利。第二章员工守则一、必须遵纪守法、忠于职守，爱岗敬业，尽职尽责。二、维护公司声誉，保护公司利益三、服从领导，逐级上报，关心下属，团结互助

四、爱护公物，勤俭节约，杜绝浪费五、不断学习，提高水平，拓展业务六、积极向上，勇于开拓，求实创新第三章员工行为规范一、通过制定本准则可以尊重员工的正当权益，界定公司利益与员工个人利益，避免二者发生冲突。员工违反本准则可能导致公司与之解除劳动合同。员工违反本准则给公司造成经济损失，公司将依法追索经济赔偿。员工行为涉及刑事犯罪的，公司将报告司法机关处理。二、经营活动 1.员工应守法、诚实地履行自己的职责，任何私人理由都不应成为其职务行为的动机。 1)维护公司利益是员工的义务。员工不得从事、参与、支持、纵容对公司有现实或潜在危害的行为，发现公司利益受到损害，员工应向公司汇报，不得拖延或隐瞒。 2)除本职日常业务外，未经公司授权或批准，员工不得从事下列活动： 1、以公司名义提供担保、证明； 2、以公司名义对新闻媒介发表意见、消息； 3）员工须严格执行公司颁发的各项制度。认为公司制度明显不适用，应及时向公司或制定和解释该制度的部门反映，且公司鼓励员工就工作充分

国美香港借壳上市过程及策略分析

国美香港借壳上市过程及策略分析一．国美香港上市的背景（一）家电零售行业的背景 1. 家电零售市场容量不断扩大中国改革开放以来，经济得到迅速的发展，人民生活水平也有很大的改善，与此相对应人均消费也迅速地增长。根据国家统计年鉴，中国电器及零售电子产品零售额从1992年的1340亿元增长到2002年的3940亿元。尽管如此，2003年我国家用电器的整体普及率仍然偏低，在未来相当长的一段时期里，家电零售资料来源:国家信息中心:《消费类电子产品零售市场监测数据》，http://www. https://www.360docs.net/doc/d611581019.html, 总体来看，我国电器及电子产品的销售收入增长较快，复合增长率（=[（现有价值/基础价值)^(1/年数) ] – 1）基本都在10%以上，特别是通讯产品、电脑、小型电器市场，增长速度非常快。 2.家电零售连锁店商逐步占据主要市场在2004年前后，中国的家电零售市场比较混乱，流通零售企业超过3.2万家。以国美为首的几家大型家电零售企业的规模及其在中国所占的市场份额，同美国、日本的家电零售企业在其本国所占市场份额相比，仍有很大的增长空间，

资料来源:国家信息中心:《消费类电子产品零售市场监测数据》，http://www. https://www.360docs.net/doc/d611581019.html, 从上表可以看出，家电零售连锁企业占据家电零售市场份额以较快速度上升，并且占前几位的大型家电零售连锁企业的份额增长迅速，市场集中度有日趋提高的趋势。面对国外零售企业进军中国市场的威胁，国内大型家电零售连锁企业纷纷加速在全国范围内的零售网络的扩张。 3. 家电零售连锁企业融资需求巨大家电零售连锁经营企业最显著的特征和竞争优势是通过充实资金，扩大经营规模，跨地域连锁经营来掌握庞大的市场销售网络。由于我国家电产品呈现买方市场，能否掌握家电零售终端成为家电生产和销售流程中的关键因素。为了在新一轮的加速扩张中取得先机，国内家电零售连锁企业首先必须解决扩张带来的融资需求问题。由于国内大型家电零售企业主要利用商业信用进行融资，其优点是资金成本非常地低，可以大大提高净资产收益率。但是随着企业的加速发展，大量的商业

企业规章制度员工守则

企业规章制度员工守则企业规章制度有关员工守则方面的内容应该如何制定？以下是搜集并整理的有关内容，有所帮助！为了创造一支以公司利益至高无上准则,建立高素质、高水平的团队,更好地服务于每一位客户,公司制定了以下严格的管理规章制度,望各位员工自觉遵守! 一、准时上下班,不得迟到;不得早退;不得旷工; 二、工作期间保持微笑,不可因私人情绪影响工作; 三、上班第一时间打扫档口卫生,整理着装,必须做到整洁干净;员工需画淡妆,精力充沛!四、上班时不得嬉笑打闹、赌博喝酒、睡觉而影响本公司形象; 五、员工本着互尊互爱、齐心协力、吃苦耐劳、诚实本分的精神尊重上级、有何正确的建议或想法用书写文字报告交于上级部门,公司将做出合理的回复! 六、服从分配服从管理、不得损毁公司形象、透露公司机密; 七、工作时不得接听私人电话,手机应调为静音或震动八、认真听取每位客户的建议和投诉、损坏公司财物者照价赔偿,偷盗公司财物者交于公安部门处理九、员工服务态度：1、热情接待每位客户,做好积极、主动、热诚、微笑的服务;2、尽快主动了解服装;以便更好的介绍给客户; 十、员工奖罚规定：1、全勤奖励每月30元,迟到、早退、每分钟扣罚1元;旷工一天扣罚120元,工作时间不允许请假,请假一天扣除当日

工资,未经批准按旷工处理;病假必须出具医院证明,前三天扣除当日工资的30%,之后每天扣除当日的工资;2、每三个月进行优秀员工奖励,奖励200元;(条件：必须全勤员工、业绩突出、无客户投诉者、无拒客者;无)客户投诉或与客户发生争吵将取消本次奖励,一次扣罚30元;3、上班时不得嬉笑打闹、赌博喝酒、睡觉而影响本公司形象,违者扣罚10元/次;上班有客户在时不得接听私人电话不得发短信聊天,手机应调为静音或震动,违者扣罚5元/次;4、必须服从分配、服从管理,违者扣罚30/次;私下使用本公司电脑者扣罚50/次;5、透露公司机密(产品原价、客户档案、)查明属实将扣除当月工资的60%; 十一、入职条件：1、填写员工入职表,按入职须知执行规定;2、需交身份证复印证3、工作期间必须遵守本公司规章制度; 十二、辞职条件：1、员工辞职必须提前3个月提呈辞职报告,书写详细理由批准后方可离职,离职只发放工资,2、未满1个月而要离职者只发放工资的60%, 十三、辞退员工将不发放任何工资待遇,辞退条件如下:1、连续旷工3次/月;2、拒客或与客户发生争吵3次/月;3、泄露本公司机密1次/月;4、偷盗本公司财物者; 内容仅供参考

精品-小公司规章制度范本与员工守则

小公司规章制度范本与员工守则按公司制要求建立的一整套公司管理制度。通常情况下是指公司管理制度。下面是为你带来的小公司规章制度范本与员工守则范文，欢迎欣赏学习。小公司规章制度范本与员工守则范文1第一条为规范公司的管理，创造文明整洁的展厅环境，提高销售业绩，完善日常接待流程，树立良好的企业形象，利用公司各项工作的开展，特制定本制度。第二条员工应严格遵守考勤制度，上午八点未签到者即为迟到，未到18点半早退同上处理。第三条上班签到后不得外出吃早点或办私事，如确有需要须向直属领导报备。如遇突发事件，请假批准后方可离开，上班时间不能擅自离岗。第四条中午休息时间不得离开展厅，及时填写回访记录。第五条请假休息提前一天告知经理及行政人事部，不可代人请假，不可电话请假，周六、日、节假日原则上不得请假，特殊情况除外。第六条员工上班时必须着装整洁、得体，进入展厅时，须按要求穿着正装上班，不准佩戴夸张、异类、过大的饰物，不得漂染过于鲜艳的头发。女同事要化淡妆，长发须梳理成髻或扎起，不可披肩散发，男同事要勤理发，勤刮胡须。第七条上班时间因私会客需和直管领导报备，时间不得超过30

分钟;因私接打电话须简短，通话时不得大声喧哗。第八条上班时间内不可大声喧哗、嬉戏打闹、聚堆聊天、玩手机;任何时候不得使用不文明语言和肢体动作。上班时间内不得私自用餐、吃零食。不得在茶水间以外的地方用餐。第九条八点到八点半为清洁时间，所有销售顾问必须参加清洁工作。展厅展车、展厅地面每天清洁一次以上，做到环境整洁、车辆及各类物品摆放有序;前台、经理办公室、会客桌、卫生间由当天值班人员负责清洁，保持无灰尘、无杂物、无积水、无蚊蝇、无异味，用品摆放整齐;严禁随地吐痰、乱丢纸屑;垃圾桶不超过3/4满。第十条公司办公区域、公共区域严禁吸烟。第十一条销售顾问不得以任何理由与客户发生争执，有情况，需及时上报，知情不报造成严重后果者，须承担相应责任。第十二条正常工作时间前台必须有值班人员站岗;值班按照值班表轮岗，如接待客户或有事离岗时必须通知下一值班人员，严禁出现空岗，如出现空岗追究交、接班两人责任;值班表定期更换。第十三条销售顾问必须认真接待客户，客户进店必须声音洪亮喊;欢迎光临;，热情接待，所有工作人员在店遇见客户时，必须以微笑相迎问好，讲文明懂礼貌。客户离店声音洪亮喊;欢迎下次光临;。第十四条客户试乘试驾时，由指定销售顾问陪同，必须填写试乘试驾协议并复印驾驶证和登记客户信息。试驾时必须注意安全。第十五条遵守保密记录，保存好各种内部文件及技术资料，不得泄露公司机密。不得泄露已售车辆价格，违者严肃处理。

联交所企业管治守则修订解读

联交所《企业管治守则》风险管理与内部控制章节修订解读 2005年，为了加强对上市公司的监管，香港联交所推出了证券上市规则附录十四，即《企业管治守则》和《企业管治报告》（以下合称《守则》），十年来，该附录为在港上市企业规范内部管治提供了指引。然而，随着全球风险管理理论与实践的发展，该附录在风险管理模块的缺失使得它已不适应当前形势。在这样的背景下，香港联交所决定对之前的《守则》进行修订。联交所认为《守则》内有关发行人内部监控的条文应更注重风险管理。此外，联交所认为《守则》应更清晰区分发行人的董事会、管理层及内部审核功能在风险管理及内部监控系统方面的角色与职责，并列出发行人在《企业管治报告》内最低限度应披露的具体内容，以提高透明度。为此，联交所于2014年6月刊发咨询《有关检讨企业管治守则及企业管治报告：风险管理及内部监控的咨询文件》，就《守则》内有关内部监控的修订条文建议咨询市场意见。截止2014年8月31日，联交所共收到57份回复意见，在综合多方意见建议之后，联交所对《守则》进行了适时修订。经修订的《守则》将适用于2016年1月1日或之后开始的会计期间。发行人必须在首份涵盖2016年1月1日或之后期间的中期或年度报告中，说明该段期间其有否遵守经修订《守则》中的新守则条文。修订内容总体来说，此次修订主要集中在以下几点： 1、《守则》在适当情况下加入风险管理元素。

此处将《守则》C.2节的标题由《内部监控》改为《风险管理及内部监控》。修改标题恰当地强调风险管理与内部监控不可分割，此外，这样的修改也与国际惯例一致。 2、界定董事会及管理层就发行人的风险管理及内部监控系统的角色与职责。此处有两处新增，其一为：管理层负责设计、执行及监察风险管理及内部监控系统。管理层亦应向董事会确定该等系统的有效性；其二为：董事会负责评估发行人达成目标时所愿意接纳的风险，确保设立及维持有效的风险管理及内部监控系统。此处要特别注意的是：董事会的责任除了评估发行人达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度外，也应包括“厘定”该等风险的性质及程度。 3、厘清董事会有持续责任监察发行人的风险管理及内部监控系统。此处新增要求董事会须持续监察发行人风险管理及内部监控系统的规定。该规定认为：风险管理及内部监控系统已与发行人的日常业务结合；风险管理须为持续及稳健的过程，而不是成立了内部监控系统就可了事；虽然董事会或未能每日对风险管理及内部监控系统进行监察，但仍期望董事会可寻求及收取有关这些系统操作的定期报告，当中应包括了解如何管理主要风险及发行人所面对的风险有否变动等。 4、提升发行人风险管理及内部监控系统的披露责任，即相关的政策、程序以及每年成效检讨的详情，以提高发行人在风险管理及内部监控方面的透明度。此处修订主要包括：第一，将列明董事会每年检讨应包括的事项、列明发行人《企业管治报告》内应就报告期内其遵守内部监控守则条文的情况而披露的具体数据从现行建议最佳常规（即为自愿性质）提升至守则条文（即不遵守就必须作出解释）。第二，将与内部监控有关的大部分现行建议披露的资料提升为强制

企业规章制度员工守则

企业规章制度员工守则企业规章制度有关职员守则方面的内容应该怎么制定？以下是查字典范文小编搜集并整理的有关内容，希翼对大伙儿有所帮助！为了制造一支以公司利益至高无上准则,建立高素养、高水平的团队,更好地服务于每一位客户,公司制定了以下严格的治理规章制度,望各位职员自觉遵守! 一、准时上下班,别得迟到;别得早退;别得旷工; 二、工作期间保持微笑,别可因私人情绪妨碍工作; 三、上班第一时刻打扫档口卫生,整理着装,必须做到整洁洁净;职员需画淡妆,精力充沛! 四、上班时别得嬉笑打闹、赌博喝酒、睡觉而妨碍本公司形象; 五、职员本着互尊互爱、齐心协力、吃苦耐劳、诚实本分的精神尊重上级、有何正确的建议或想法用书写文字报告交于上级部门,公司将做出合理的回复! 六、服从分配服从治理、别得损毁公司形象、透露公司机密; 七、工作时别得接听私人电话, 手机应调为静音或震动八、仔细听取每位客户的建议和投诉、损坏公司财物者照价赔偿,偷盗公司财物者交于公安部门处理九、职员服务态度：1、热情接待每位客户,做好积极、主动、热诚、微笑的服务; 2、尽快主动了解服装;以便更好的介绍给客户; 十、职员奖罚规定：1、全勤奖励每月30元,迟到、早退、每分钟扣罚1元;旷工一天扣罚120元,工作时刻别允许请假,请假一天扣除当日工资,未经批准按旷工处理;病假必须出具医院证明,前三天扣除当日工资的30%,之后每天扣除当日的工资; 2、每三个月进行优秀职员奖励,奖励200元;(条件：必须全勤职员、业绩突出、无客户投诉者、无拒客者;无)客户投诉或与客户发生争执将取消本次奖励,一次扣罚30元; 3、上班时别得嬉笑打闹、赌博喝酒、睡觉而妨碍本公司形象,违者扣罚10元/次;上班有客户在时别得接听私人电话别得发短信谈天,手机应调为静音或震动,违者扣罚5元/次; 4、必须服从分配、服从治理,违者扣罚30/次;私下使用本公司电脑者扣罚50/次; 5、透露公司机密(产品原价、客户档案、)查明属实将扣除当月工资的60%; 十一、入职条件：1、填写职员入职表,按入职须知执行规定; 2、需交身份证复印证3、工作期间必须遵守本公司规章制度; 十二、辞职条件：1、职员辞职必须提早3个月提呈辞职报告,书写详细理由批准后方可离职,离职只发放工资, 2、未满1个月而要离职者只发放工资的60%, 十三、辞退职员将别发放任何工资待遇,辞退条件如下: 1、延续旷工3次/月; 2、拒客或与客户发生争执3次/月; 3、泄露本公司机密1次/月; 4、偷盗本公司财物者;

学习企业治理制度心得体会

学习企业治理制度心得体会近期，陕钢集团在全集团范围内开展学《公司法》、《合同法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等九个公司治理制度的活动。我利用工作之余认真学习了公司的各项制度，加强了对公司各项制度的深入了解，使我更加清醒的认识到学习公司的制度，遵守公司的各项制度的重要性和紧迫性。一、通过学习提高了思想认识，增强了遵守公司制度的自觉性。无规矩不成方圆，规章制度是企业发展的重要基础,是各项业务应当遵循的标准和程序的总和，也是检查和纠正一切违规问题的依据。公司的发展壮大离不开规章制度，否则不可能达到预定的目标。所以，我们每个员工都要自觉遵守公司的规章制度，一切以规章制度为标准来要求自己。二、注重工作细节，细节决定成败。注重细节，首先要把日常工作制度化、流程化，有了科学合理的制度，工作才有指导，有方向。其次，就是在制度的指导下，抓好每一个细节。对财务工作来说就是每个凭证、每个工作细节都要处理好，每笔业务都要清晰掌握来龙去脉，每个科目都要管理到位，每月底都要及时与业务部门去沟通对账。对办公室行政人员来说，就是要掌握好每一项采购及销售动态，衔接好公司每个部门，处理好每一项行政事务。三、通过学习提高了业务知识，有了这些管理控制文件，一方面指导规范我们的工作，另一方面也是我们工作的依据。例如，绩效考

核制度是改善和提高我们的工作能力一项重要制度；财务工作是与钱、财、物紧密相联，这就要求财务人员在工作中必须廉洁自律、奉公守法、公私分明，以国有资本利益重于一切为原则。作为财务人员，在自己的岗位上工作要洁身自好，严于律己，遵纪守法, 要保持定力，忠诚履行公司赋予的职责，必须自觉遵守《会计法》和相关的会计要求，依法依规办事，同时加强对法律的学习与遵守，做到知法、守法、用法。(夏迎春） ---来源网络整理，仅供参考