如何规避财务障碍—民营企业海外上市可能面临的财务会计问题

如何规避财务障碍—民营企业海外上市可能面临的

财务会计问题

Last updated at 10:00 am on 25th December 2020

如何规避财务障碍—民营企业海外上市可能面临的财务会计问题国内经营，海外上市，财务问题至关重要。

据国家最新统计资料，中国民营企业对国民生产总值的贡献已超过了5成。历经20多年的发展，全国已经出现了一批规模相对较大，科技含量高、成长性好、在国际国内同行中有一定影响和地位的民营企业。这是一个生机勃勃、资源配置效率较高的群体。然而，这些企业都面临着在国际国内经济环境变化中再发展的问题，要想再上台阶，就必须将产品经营和资本经营的有机结合在更大、更广领域寻求突破。这在客观上使得国内民营企业有了进入资本市场的强烈需求。

目前，国内主板市场主要是为国有大中型企业提供直接融资的渠道，民营企业上市融资则十分困难；创业板迟迟不能推出，也使中小企业不能有效地利用资本市场。1994年1月6日，黑龙江民营企业家张宏伟的东方集团在上海证券交易所上市，这是中国资本市场首次接纳民营企业。尽管此后又有刘永好家族的新希望、天通股份以及太太药业等多家民企上市，但经过十年的发展，中国资本市场上民营企业的身影还是寥寥无几。面对此种现状，国内民营企业不得不将目光投向广阔的海外资本市场。

与强烈的海外上市需求形成鲜明对比的，是民营企业内部管理和会计制度的极度不健全。因为这些民营企业在创业早期，为了追求短期效益，大都采取了一些非正常乃至不尽合法的手段，从而在经营、税务、资金等方面谋求利益。那么，如何有效调整，从而顺应海外资本市场的要求呢

众所周知，国内民营企业在成立之初，往往是以有限责任公司的形式注册成立，所以上市面对的第一个财务问题就是公司改制—变更为股份制企业。根据有关规定，企业股改时应在建立新账的同时关闭旧账，也就是企业的经营业绩不得连续计算股改前的经营业绩

（国有企业改制为股份制公司除外）。民营企业海外上市，国际会计师事务所将就股改前资产净额与股改日（审计基准日）的资产金额进行比较，如果不符，特别是确认的金额远低于原股改折股金额时，上市进程就会受到影响。

收入确定

一个网络平台供应商，曾签了一个为某一特定客户提供长期系统运营服务的单子，现在他正处于上市冲刺阶段，于是希望将已经签订的合同可能产生的收入计入总收入中，而这一点肯定不行。

因为不论是国际会计准则、香港会计准则、还是美国公认的会计原则都非常注重交易的实质，比如需确认与销售产品所有权相关的风险和报酬在实质上是否已经转移，为实现销售收入所必备的工作是否已经完成，是否具有收取现金的权利，与交易相联系的经济利益是否很可能流入企业等事实。这里“为实现销售收入所必备的工作是否已经完成”代表着供需双方对已销售的产品不存在重大异议，也不存在为完成该销售而必须的后续工作等。在这种情况下，对高科技企业合同已经签署，但需要分段实施的现实情况而言，就必然面临国际会计准则或者上市目的地会计准则重新确认本公司的销售收入及收益的要求，并由此产生大量调整事宜。

另外，一个软件开发商，如果其一项软件是与其他因素（如附带软件、培训、安装、技术支持、升级权利，包括仅在可以获得升级版本时提供升级权利等）作为软件包一同出售时，首先应根据软件的性质考虑是进行合同分立还是进行合同合并，并选择相应的会计处理方法。其次，如果不采用合同会计，而采用销售会计核算该类软件销售收入时，对于构成软件包的各个要素分别判断其是否已经交货，或其收入是否可收回就特别重要，特别是对于已经交货的部分而言，如果由于未交货部分的存在致使已交货部分不能正常运转，则已交货部分不能被视为已交货，也就不能确认已交货部分的销售收入。

虽然我国已经制定、并开始在股份公司执行《企业会计准则－收入准则》及《企业会计制度》，并且该准则及制度从总体上与国际会计准则保持一致，但目前相关的各会计准则对于收入的判断标准，主要是针对传统行业制定的，对于目前涌现出来的新型产业，特别是计算机软件行业、网络相关行业，现存判定标准就显得过于抽象，无法涵盖新型行业的销售特征，而只得依赖于企业、审计师及监管部门的职业判断。因此，当执行新《企业会计制度》的股份制企业在境外上市时，对于一些特定行业或特殊业务的收入在确认方法与原则的选择上仍要视具体情况及具体规定的差异进行判断，并可能进行相应的调整。

此外，这里还需要提请企业管理者注意的是与收入有关的重要协议、合同、预算等书面文件的规范及保管问题。由于这些合同、协议是确认收入的重要依据，因此需要企业格外重视合同的规范并妥善保管，并需尽可能将合同的内容与条款予以细化。对于一些极大金额的重要合同，还应考虑聘请专业人士协助草拟或进行复核。

总之，收入确认是企业在境外上市中所将面临的一个极为重要的问题，因此企业需要做好足够的思想准备以面对收入的调整及相应税赋的调整。

存货管理

存货是企业的重要资产，它通常和企业的盈利有直接的关系，因此证券监督管理机构在审核企业上市条件时，也非常重视企业对其存货的管理控制是否规范和完善。企业上市时一般需要提交最近三年的财务会计报表，但审计人员通常只参加了最近一期的存货盘点，为了确定以前几期存货账实相符，审计人员要将盘点时的实际存货数量考虑期间内的存货出入库情况倒推出以前期间的存货实有数量，并与相应时点的账面记录相核对，以确定账面记录的准确性。不同地方的证券监督管理机构对此有不同的要求，例如香港联交所会特别要求审计师提供存货倒推备忘录，在其中详细描述企业的存货内部控制，存货倒推方法和实施情况，以及存货在几个期间的变动分析等。但国内民营企业则普遍存在内部控

制环境弱化，控制体系不完善，会计系统设计未充分考虑内部控制，造成会计资料过于简化、缺少连续反映经济活动运行轨迹的记录等状况。其具体表现为：没有规范的存货出入库单及出入库记录、单据不是连续编号使用、缺少存货入库验收环节、存货的实物管理和账簿记录没有分开由不同的员工负责、定期存货盘点记录不完善等。由于完善的存货管理制度是存货倒推的前提和基础，因此如果企业在存货管理上失去有效的控制，将可能影响存货倒推工作的开展，会计师报告及审计报告的出具，乃至于影响到整个上市工作的进程。由此，我们建议企业管理者在考虑上市的同时，应检查其存货管理系统及其他内控制度，如发现以前年度或现在存在的不足和薄弱环节，应尽快予以完善或修改。

税务问题

许多申请上市的民营企业，在营运初期的财务资料中，往往出于税务筹划的考虑，会通过改变会计政策和会计估计、延迟销售收入实现、扩大成本费用计列范围等方式，取得可观的节税利益。但在考虑发行上市时，企业管理者为了表现企业业绩，凸显财务指标的成长性，往往利用财政部门等政府部门的一些优惠政策进行“反向操作”以增加利润。但企业在取得这些优惠的同时，却必须取得税务当局及其他政府部门的有关征、免、减税文件及税务鉴证清单等正式的书面文件以保证其操作及优惠政策的合法合规性。此外，由于某些地方财政税务部门所给予企业的一些地方性优惠政策（一般是以特批等形式）有悖于国家现行的法规或规定，从而在政策性规定的衔接及优惠政策的合法合规性等方面也会存在一些问题，进而有可能影响民营企业的上市进程。另一方面，为了满足境外上市的要求，企业的财务报表将根据国际会计准则或相应资本市场适用的会计准则进行相应的调整，在此过程中将可能发现企业以前若干年度的会计差错和漏洞并要进行追溯调整，但企业以前年度的会计报表可能已经在其他会计师事务所审计并报税务等部门认可，因此，新的审计结果与以前税务等部门认可的结果如何衔接也是企业所面临的问题。

关联方关系及交易

民营企业从其创立到业务经营，从企业产权到经济交易活动，对关联方的概念通常是比较淡漠的。而对于证券监管机构，由于关联方交易最可能和便于进行利润转移，虚报利润或费用等违规交易，因此，与关联方的关系、交易性质、金额、定价原则等方面的问题则是各地证券监管部门最关注的问题之一。由此，当面临境外上市时，企业首先要将产权关系明晰并确定关联方，并从财务账目上将关联方交易划分清楚。关联交易虽然不是违规交易，但关联交易可能对经营业绩有重大的影响。因此在境外上市时，企业要按照相应的会计准则的标准，重新审核其关联交易价格的公允性、关联交易行为的合理性和有效性，对于利用关联交易实现利润转移，通过虚假销售获取营业收入，将费用转嫁关联方，或通过一次性交易、剥离、置换等改善报表形象等明显的违规关联交易，企业应进行规范性调整。此外，企业在上市时，也需要将其所有的关联方交易及其相应定价原则和持续性等相关资料在会计师报告及招股说明书中予以披露。当企业上市后，审计师还需要每年向管理层了解关联方交易的审批、定价原则、合同履行情况及累计交易金额是否超过交易所的限额等问题并向公司独立董事及监管机构进行汇报。

研究开发费用

目前需要到境外上市的民营企业多属于新兴高科技行业，因此企业的日常研究开发费用一般均相对较大。但根据我国从2001年1月1日在股份公司开始执行的《企业会计制度》，公司于研究开发过程中发生的费用均直接记入当期损益，而根据国际会计准则，研究阶段的支出将在其发生时直接记入当期损益，而开发阶段发生的费用在复核一定条件（主要为技术上可行，有意及有能力完成、使用或销售该开发项目，能够可靠计量，有足够的未来经济利益等）后，则可以予以资本化，并按受益期平均摊销。因此，当企业计划赴境外上市时，如果研发费用要被资本化，则需要需充分考虑是否符合在国际会计准则或相应资本市场适用的会计准则下资本化研发费用的条件，并准备相关材料以作证明。

由于篇幅所限，仅就以上几个重要方面予以探讨。此外，民营企业在选择境外上市时还可能遇到根据国际会计准则变更存货计价方法和固定资产折旧政策、资产减值准备的计提、企业高级管理人员薪酬管理、递延税款等多方面的财务会计问题，对此企业所有者和管理者应未雨绸缪，聘请外部审计师、律师及券商等专业人士帮助企业完善内部控制制度，规范财务会计核算，以使境外上市的工作能顺利完成。