人大版经济法授课计划教案习题答案完整版

经济法授课计划

201 ——201 学年第一学期《经济法》课程

适用班级：任课教师：系部主任（签字）：

经济法教案

第一章经济法基础理论

第一节经济法概论

一、经济法的概念和调整对象

（一）经济法概念

经济法是调整在国家协调本国经济运行过程中发生的经济关系的法律规范的总称。

（二）经济法的调整对象

1、宏观经济协调关系

2、企业组织管理关系

3、市场管理关系

4、社会保障关系

二、经济法的特征

（一）国家干预性

（二）经济性

（三）综合性

三、经济法律关系

（一）经济法法律关系的概念

经济法法律关系是指经济法主体在进行经济管理和经济活动过程中所形成的的，由经济法加以确认的经济权利和经济义务的关系。

（二）经济法律关系的构成要素

1、经济法律关系的主体——当事人

国家机关、企业和其他社会组织、企业的内部组织和有关人员、农村承包经营户、个体工商户和公民。

2、经济法律关系的内容——权利和义务

经济权利：所有权、法人财产权、经济管理权、经济职权、债权

经济义务：

经济权利与经济义务的关系：

3、经济法律关系的客体——对象

物、经济行为、智力成果

（三）经济法律关系确立——法律事实

法律事实：是指能够引起经济法关系设立、变更和终止的客观情况。

法律事实分为行为和事件。

第二节相关经济法律制度

一、法人

（一）法人的概念

法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

（二）法人成立条件

根据《民法通则》第37条规定，法人必须同时具备四个条件，缺一不可。

1.依法成立。2．有必要的财产和经费。3．有自己的名称、组织机构和场所。4．能够独立承担民事责任。（三）我国法人的分类

1.企业法人

2.机关法人。

3．事业单位法人。

4．社会团体法人。

（四）法人的民事权利能力和民事行为能力

法人的民事权利能力，是指其能以自己的名义独立享受民事权利和承担民事义务的资格。——资格

法人的民事行为能力，是指其能以自己独立的名义进行民事法律行为，以实现自己民事权利和民事义务的资格。——行为能力

自然人的民事行为能力可以分为完全民事行为能力、限制民事行为能力和无民事行为能力。

（1）完全民事行为能力：18周岁以上的公民；16周岁以上不满18周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的

（2）限制民事行为能力，①10周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人

②不能完全辩认自己行为的精神病人是限制民事行为能力人

(3)无民事行为能力，①不满10周岁的未成年人是无民事行为能力人

②不能辩认自己行为的精神病人是无民事行为能力人

二、代理制度

（一）代理的概念及特征

代理是指代理人在代理权限内，以被代理人的名义与第三人实施法律行为，由此产生的法律后果直接由被代理人承担的一种法律制度。

代理具有以下几个法律特征：

1．代理行为是民事法律行为

2.代理以被代理人的名义为民事法律行为

3.代理人是在代理权限内独立向第三人为意思表示

4.代理人所为的民事法律行为的法律效果归属于被代理人

举例：学生校园代理的例子

（二）代理的种类

1.委托代理

2.法定代理你们的代理人是谁？

3.指定代理

（二）代理权

1．代理权概述

代理人应在代理权限范围内行使代理权，不得无权代理

代理人应亲自行使代理权，不得任意转托他人代理

代理人应积极行使代理权，尽勤勉和谨慎的义务

2.代理权的滥用

（1）自己代理。

（2）双方代理。

（3）代理人和第三人恶意串通。

（三）无权代理

1.无权代理的概念。

无权代理是指没有代理权而以他人名义进行的民事行为。

一是没有代理权的代理；而是超越代理权的代理；三是代理权终止后而为的代理。

2.无权代理的法律后果。——效力待定行为

（1）本人有追认权和拒绝权。

（2）相对人催告权和撤销权。

（四）表见代理

1.表见代理的概念

表见代理是指虽无代理权但表面上有足以使人信为有代理权而须由本人负授权之责的代理。2．表见代理的法律要件

（1）以本人名义为民事法律行为。

（2）行为人无代理权。

（3）客观上有使相对人相信无权代理人具有代理权的情形。

（4）须相对人为善意。

3.表见代理之效果

（1）发生有权代理的效果。

（2）相对人有撤销权。

三、诉讼时效制度

（一）诉讼时效的概念

诉讼时效是指权利人经过法定期限不行使自己的权利，依法律规定其胜诉权便归于消灭的制度。

诉讼时效与除斥期限不同。除斥期间是指法律规定的某种权利的存续期间。

（二）诉讼时效的种类和起算

（一）诉讼时效的种类

1.一般诉讼时效。2年

2.短期时效。短期时效指诉讼时效不满两年的时效。我国《民法通则》第136条规定：“下列请求权的诉讼时效为一年：（1）身体受到伤害要求赔偿的；（2）出售质量不合规格的商品未声明的；（3）延付或拒付租金的；（4）寄存财物被丢失或被损坏的。

3.长期诉讼时效。因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限为四年，

4.最长诉讼时效。最长诉讼时效为二十年。

我国《民法通则》第137条规定“从权利被侵害之日起超过二十年，人民法院不予保护”。

（二）诉讼时效起算

诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。

从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。（三）诉讼时效的中止、中断和延长

1、诉讼时效的中止——暂停键

诉讼时效中止的条件：

（1）诉讼时效的中止必须是因法定事由而发生。一是不可抗力，如自然灾害、军事行动等，都是当事人无法预见和克服的客观情况；二是其他阻碍权利人行使请求权的情况。

（2）法定事由发生在诉讼时效期间的最后六个月内，才产生中止诉讼时效的效力。

（3）诉讼时效中止之前已经经过的期间与中止时效的事由消失之后继续进行的期间合并计算。

2、诉讼时效的中断——重启键

诉讼时效的中断是指在诉讼时效期间进行中，因发生一定的法定事由，致使已经经过的时效期间统归无效，待时效中断的事由消除后，诉讼时效期间重新起算。

（1）引起诉讼时效中断的事实是由法律直接规定的，其特点在于均是当事人有意识的行为，包括起诉、权利人主张权利或者义务人同意履行义务的行为。

（2）中断诉讼时效的法定事由发生在诉讼时效期间的任何阶段均产生中断的法律效力。

（3）从诉讼时效中断时起，诉讼时效期间重新起算。

第二章企业法

第一节个人独资企业法

一、个人独资企业法概述

（一）个人独资企业的概念和特征

1.个人独资企业是由一个自然人投资的企业

2.个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任

3.个人独资企业内部机构设置简单，经营管理方式灵活

4.个人独资企业是非法人企业

（二）个人独资企业法的概念和基本原则

二、个人独资企业的设立

（一）个人独资企业的设立条件

1.投资人为一个自然人

2.有合法的企业名称

3.有投资人申报的出资

4.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

5.有必要的从业人员

（二）个人独资企业的设立程序

1.提出申请

（1）设立申请书。（2)投资人身份证明。（3)企业住所证明和生产经营场所使用证明等文件。

2.登记机关核准登记

3．分支机构的登记

三、个人独资企业的投资人和事务管理

（一）个人独资企业的投资人

1.个人独资企业投资人的条件

我国现行法律、行政法规规定禁止从事营利性活动的人包括：国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等。

2.个人独资企业投资人的权利转让和继承

3.个人独资企业投资人的责任

个人独资企业投资人对企业债务承担无限责任。

（二）个人独资企业的事务管理

1.管理的方式

(1)自行管理

(2)委托或聘任管理

2.投资人对受托人或者被聘用人的限制，不得对抗善意第三人

越权所签合同有效

3.受托人或者被聘用人员的的义务

四、个人独资企业的解散和清算

（一）个人独资企业的解散

个人独资企业有下列情形之一时，应当解散；①投资人决定解散；②投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；③被依法吊销营业执照；④法律、行政法规规定的其他情形。

（二）个人独资企业的清算

1.通知和公告债权人

2.财产清偿顺序

3. 清算期间对投资人的要求。

4.投资人的持续偿债责任

5.注销登记

第二节合伙企业法

一、合伙企业法概述

（一）合伙企业的概念和分类

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（二）合伙企业法的概念

二、普通合伙企业

（一）普通合伙企业的设立

1.普通合伙企业的设立条件

(1)有两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。

(2)有书面合伙协议。

(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

(4)有合伙企业的名称和生产经营场所。

(5)法律、行政法规规定的其他条件。

2.设立程序

(1)申请人向企业登记机关提交相关文件。

(2)企业登记机关核发营业执照。

（二）普通合伙企业的财产

1.合伙企业财产的构成

(1)合伙人的出资。 (2)合伙企业的收益。 (3)依法取得的其他财产。

2.合伙企业财产的性质：共有财产

3.合伙企业财产份额的转让

（1）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分份额时，须经其他合伙人一致同意。

(2)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

(3)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

另外，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

(三)普通合伙企业的事务执行

1.合伙企业事务执行的方式

(1)全体合伙人共同执行。

(2)委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。

合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；②)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

(3)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

2.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务

合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

合伙人不得同本合伙企业进行交易

3.合伙事务执行的决议办法

（1）有合伙协议对决议办法做出约定

（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的通过办法。合伙协议未约定或者约定不明确的，

实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

（3）依照《合伙企业法》的规定做出决议。如《合伙企业法》特别规定，处分合伙企业的不动产、改变合伙企业名称等，除合伙企业另有约定外，应当经全体合伙人一直同意。

4.合伙企业的损益分配

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

（四）普通合伙企业与第三人的关系

1.合伙企业对外代表权的内部限制

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。

2.合伙企业的债务清偿

合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

3.合伙人的债务的清偿

合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

（五）入伙、退伙

1．入伙

1)入伙的条件和程序

除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

2)新合伙人的权利和责任

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

2．退伙

(1)自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。自愿退伙又分为协议退伙和通知退伙两种。

(2)法定退伙，是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。法定退伙分为当然退伙和除名退伙。

当然退伙，①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

关于除名退伙，《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，经全体合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；

④发生合伙协议约定的事由。

2)退伙后的效果一是财产继承；二是退伙结算。

（六）特殊的普通合伙企业

有限责任与无限连带责任相结合：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

无限连带责任：合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

三、有限合伙企业

（一）有限合伙企业的概念及法律适用

（二）设立的特殊规定

1. 有限合伙企业人数有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立

2. 有限合伙企业名称

3. 有限合伙企业协议

4. 有限合伙人的出资形式

《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

5. 有限合伙人出资义务

（三）有限合伙企业事务执行的特殊规定

1. 有限合伙企业的事务执行人

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

2. 有限合伙企业利润分配

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外

3. 有限合伙人权利

（1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

（2）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外

（3）有限合伙人财产份额出质：

（4）有限合伙人财产份额转让

（四）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定

1.入伙

2. 退伙 (1)有限合伙人当然退伙。

(2)有限合伙人丧失民事行为能力的处理。

(3)有限合伙人退伙后的效果

（五）合伙人性质转变的特殊规定

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第三章公司法

一、公司的概念和特征

（一）公司概念

公司是指由股东出资设立的，股东以其全部认缴的出资额或者所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其名下的全部财产对公司的债务承担独立责任的企业法人。

（二）公司的特征

1．依法设立

2.以营利为目的

3.以股东投资行为为基础设立

4.公司具有法人资格

二、公司的种类

（一）依据股东对公司承担的责任不同

可分为无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。

（二）根据公司间的控制与依附关系

根据一个公司对另一个公司的控制和依附关系，将公司分为母公司、子公司。

（三）根据公司国籍的不同

以公司的国籍为标准，将公司分为本国公司、外国公司、跨国公司。

（四）根据公司的管辖关系

根据公司的内部之间关系，分为总公司、分公司

三、公司法的概念和性质

四、公司、股东的权利

(一)公司的权利

1.法人财产权

2.公司的转投资和担保

（二）股东的权利

第二节有限责任公司

一、有限责任公司的概念和特征

（一）有限责任公司的概念

有限责任公司，是依照公司法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

（二）有限责任公司的特征

1．股东责任的有限性

2．公司资本的封闭性

3．设立程序简单、组织结构设置灵活

4．公司不能发行股票

5．资合性与人合性的统一

二、有限责任公司的设立

（一）设立条件

1．股东符合法定人数

2．股东共同认缴的出资符合法律的规定

3．有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额

4．有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

5．有公司住所

（二）设立程序

三、有限责任公司的组织机构

有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会及经理。

(一)股东会

1.股东会职权

2.股东会的形式

股东会会议分为定期会议和临时会议

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

3.股东会的召开

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权

以后的股东会：董事会、监事会、持股10%以上股东

4.股东会的决议

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

(二)董事会或执行董事

董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责

1.董事会的组成

有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年

2.董事会的职权

3.董事会会议

4.经理由董事会决定聘任或者解聘

(三)监事会

1.监事会的组成

有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定

董事、高级管理人员不得兼任监事

2.监事会的职权

3.监事会会议

监事会每年度至少召开一次会议

四、一人有限责任公司

一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司

（一）股东的特别规定

一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

（二）组织机构的特别规定

一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司不设股东会

（三）审计的特别规定

（四）有限责任的特别规定

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

五、国有独资公司

1、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

2、国有独资公司设立董事会：董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生

董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

3、国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘

4、国有独资公司监事会成员不得少于5人，监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生

六、有限责任公司的股权转让

（一）股权转让

1．股东之间转让。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2.股东向股东以外的人转让。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让

3.人民法院强制转让股权

（二）公司股权回购

(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(2)公司合并、分立、转让主要财产的；

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第三节股份有限公司

一、股份有限公司的概念及特征

（一）股份有限公司的概念

股份有限公司，是指依照公司法在中国境内设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

（二）股份有限公司的特征

1.股东人数具有广泛性

2.股东的出资具有股份性

3.股东责任具有有限性

4.公司信用基础的资合性。

二、股份有限公司的设立

（一）设立方式

股份有限公司有发起设立和募集设立两种方式。

(二)设立条件

1.发起人符合法定人数。

2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额

3.股份发行、筹办事项符合法律规定。

4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过

5.有公司名称，建立符合股份有限责任公司要求的组织机构。

6.有公司住所。

(三)设立程序

三、发起人的义务和责任

四、股份有限公司的组织机构

（一）股东大会

1.股东大会的会议形式

股东大会分为年会与临时大会。股东大会年会应当每年召开一次。

有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。

2.临时提案权

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东；，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项

3.股东大会会议的表决和决议事项

股东出席股东大会会议，所持每1股份有1表决权

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

4.累积投票制

股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制

5.记录

（二）董事会、经理

1.董事会组成和职权

股份有限公司设董事会，其成员为5-19人

2.董事会会议的召开

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

3.记录

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任

4.经理

（三）监事会

股份有限公司设立监事会，其成员不得少于3人

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会每6个月至少召开一次会议

五、上市公司组织机构的特别规定

上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

六、股份有限公司的股份发行和转让

（一）股份的发行

（二）股份的转让

股东持有的股份可以依法转让。

1.股票转让的限制

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

2.公司收购自身股票的限制

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(1)减少公司注册资本；

(2)与持有本公司股份的其他公司合并；

(3)将股份奖励给本公司职工；

(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司依照前款第(3)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

第四节公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

一、公司董事、监事、高级管理人员的资格

二、公司董事、监事、高级管理人员的义务

三、股东诉讼

(一)股东代表诉讼

股东代表诉讼的目的是为了公司的利益和股东整体利益。

1．股东代表诉讼的程序

（1）书面请求监事会会（监事）、董事会（董事）向法院诉讼

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

（2）股东直接提起诉讼

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

2、行使代表诉讼的股东资格的限制

有限责任公司的股东和股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东才有资格代表诉讼。

(二)股东直接诉讼

股东直接诉讼是指股东对董事、高级管理人员损害股东利益行为提起的诉讼。

第五节公司债券与财务会计

一、公司债券

（一）公司债券的含义

公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

（二）公司债券与公司股票的区别

1.性质不同。公司债券表示发行者与投资者之间的债权、债务关系，股票表示投资者对发行股票的公司拥

有股东的一系列权利；

2.收益不同。公司债券的到期还本付息。股票收益则在公司有盈利是才能分红。

3.风险不同。公司债券的利息通常是固定的，股票的收益可能较高或者较低，风险比债券大；

4.优先权不同。债券持有人在公司解散或者破产的情况下，优先于股东得到债务清偿。

(三)公司债券的种类

（四）公司债券的发行

（五）公司债券的转让

二、公司财务会计

（一）财务会计的法律规定

（二）利润分配

公司应当按照如下顺序进行利润分配：

1.弥补以前年度亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；

2.缴纳所得税；

3.弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损

4.提取法定公积金；

5.提取任意公积金；

6.向股东分配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

（三）公积金的提取

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

资本公积金是直接由资本原因形成的公积金

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第六节公司的合并、分立、解散和清算

一、公司合并

公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。其形式有两种：一是吸收合并：二是新设合并。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

二、公司分立

公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。公司分立的形式有两种：一种是分支分立，是公司以其部分财产另设一个或数个新的公司，原公司存续；二是新设分立。

三、公司的解散与清算

（一）公司的解散

有下列情形之一时，应予解散：

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(2)股东会或者股东大会决议解散；

(3)因公司合并或者分立需要解散；

(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(5)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司

（二）公司的清算

第四章证券法

第一节证券法概述

一、证券法的概念

二、《证券法》的适用对象

1.在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用《证券法》；

2.政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》

3.证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照《证券法》的原则规定。证券衍生品种，是指在股票、债券等传统证券基础上派生出来的证券投资品种，如股指期货、股指期权等。

三、证券法的基本原则

1.公开、公平、公正原则

2. 自愿、有偿、诚信原则

3.守法原则

4. 分业经营、分业管理原则

5.政府监管和自律管理相结合原则

第二节证券发行