【良心出品】高级财务管理复习资料32424

第2章

1、什么是并购？

答：并购主要指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。

2、常见的并购形式有哪几种？它们之间的区别是什么?试举例说明

答：（1）控股合并。收购企业在并购中取得对呗收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对呗收购企业的投资。

（2）吸收合并。收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。

(3)新设合并。参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。

3、什么是横向并购？是举例说明。

答：横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。例如：美国波音公司和麦道公司的合并。

4、什么是纵向并购？是举例说明。

答：纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。例如：对原材料生产厂家的并购、对产品用户的并购等。

5、什么是混合并购？是举例说明。

答：混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没直接关系的企业之间的并购。例如：北京东安集团兼并北京手表元件二厂，兵利用其厂房改造成双安商场。

6、按照并购的支付方式划分，并购可以分为哪几种类型？

答：按照并购方的支付方式和购买对象，并购可以分为现金购买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债务换取资产或股权。

7、你认为哪种理论比较好的解释了并购的动因和效应？说出你的理由？

答：并购的动因有三点：获得规模经济优势；降低交易费用；多元化经营策略。

多元化优势效应理论。股东可以通过证券组合来分散其投资风险，而企业的管理者和员工由于其人力资本的不可分散性和专用性面临这叫大的风险。因此企业的多元化经营并不是为了最大股东的财富，而是为了分散企业的多元化经营的风险，从而降低企业管理者和员工的人力资本投资风险。此外，企业的多元化经营可以增加员工升迁的机会。如果企业原本具有商誉、客户群体或供应商等无形资产时，多元化经营可以使这些资源得到充分的利用。

第3章

1、如何理解并购目标公司的选择程序，其中要注意什么问题？

答：并购目标公司的选择一般包括发现目标公司、审查目标公司和评价目标公司三个阶段。○1成功并购的前提是公司能够利用自身力量并借助外部力量发现和抓住适合本企业发展的并购目标。

○2对于初步选定的目标公司，还需对其出售动机、法律文件、公司业务、财务情况和并购风险进行审查，以确认并购风险，决定是否对其并购，同时确定正确的谈判策略。

○3一旦确定并购目标就需要对目标公司进行综合分析评价，以确定目标公司的价值。

注意的问题：

（1）目标公司出售动机

（2）应了解目标公是否符合国家业规定，资产情况，面临的主要法律事项

（3）公司业务能否与本公司融合

（4）财务情况是否真实

（5）可能存在的并购风险

第4章

1、企业常见的并购支付方式有哪几种？

答：（1）现金支付

（2）股票支付：主并企业通过增加发行本企业股票，以新发行的股票替换目标企业的股票。

（3）混合证券支付：主并企业的支付方式为现金、股票、认证股权、可转换债券等多种形式的组合。

2、现金支付的主要特点是什么？有哪些优缺点？

答：现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权，一旦目标企业的股东收到了对其所拥有的股权的现金支付，就是去了任何选举权或所有权。特点是即时形成的纳税义务；现有的股权结构不会受到影响，现有股东控制权不会被稀释；可以迅速完成并购，但是会增加主并企业的现金负担。

优点：（1）利用现金可迅速直接达到并购目的（2）现金并购方式估价简单（3）现金并购方式可确保并购公司控制权固化（4）现金是一种支付价值稳定的支付工具

缺点：（1）因为它要求并购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币,这就受到公司本身现金结余的制约（2）由于并购公司在市场结构中占据的地位不同,获现能力差异较大,交易规模必然受到限制（3）在跨国并购中，采用现金支付方式意味着并购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险（4）如果目标公司所在地的国家税务准则规定,目标公司的股票在出售后若实现了资本收益就要缴纳资本收益税,那么用现金购买目标公司的股票就会增加目标公司的税收负担,这也是采用现金并购方的成本。

3、混合证券支付有什么优势？

答：单一的支付工具有不可避免的局限性，通过把各种支付工具组合在一起，能集中各种支付工具的长处而避免它们的短处。比如：

○1与普通股相比，公司债券资金成本较低，向它的持有者支付的利息可以免税；

○2认股权证对主并企业而言可以延期支付股利，为公司提供额外股本基础。而目标企业股东获得认股权证后，可以行使优先低价认购公司新股的权利，也可将其出售。

○3可转换债券使主并企业能以更低的利率、较宽松的契约条件出售债券，也可以更高的价格出售股票，且预期新产品、新任务所获得的额外利润与转换期一致；对目标企业固定而言，可转换债券同时具有安全性和可增值性的优点，且在股票价格较低时，还可将其转换期推迟到预计股票价格上升的时期。

4、什么是杠杆并购？成功的杠杆并购需具备哪些条件？

答：杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行和投资者融资借款对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿付本息。

保证杠杆并购成功的目标企业应具备的条件：

○1具有稳定连续的现金流量；

○2拥有人员稳定、责任感强的管理者；

○3被并购前的资产负债率较低；

○4拥有易于出售的非核心资产。

5、什么是管理层收购？主要有哪些方式？

答：管理层收购是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

方式：1、收购上市公司2、收购集团的子公司或分支机构3、公营部门的私有化

7、如何选择并购防御战略？

答：并购防御战略是针对并购而言的，指目标公司的管理层为了维护自身或公司的利益，保全对公司的控制权，采取一定措施，防止并购的发生或挫败已经发生的并购行为。通常只有在敌意并购中，才会出现对并购的防御或抵制。

并购防御战略主要可以分为两大类，一是经济手段；二是法律措施。其中经济手段包括：（1）提高并购成本。可以通过资产重估、股份回购、寻找“白衣骑士“、“降落伞”计划的方式实现。（2）降低并购效益。措施主要有出售“皇冠上的珍珠”、“毒丸计划”、“焦土战术”。（3）收购并购者。目标公司通过反向收购，以达到保护自己的目的。但该策略要求目标公司本身具有较强资金实力和相当的外部融资能力。（4）运用交叉持股计划和员工持股计划建立合理的持股结构。（5）修改公司章程中的董事会轮选制和绝大多数条款等，增加收购成本和难度。

第5章

1、怎样理解企业集团财务管理的特点？

答：（1）集团财务管理的主体复杂化

（2）集团财务管理的基础是控制

（3）企业集团母子公司之间往往以资本为联系纽带

（4）集团财务管理更加突出战略性

2、集权与分权控制孰优孰劣？在企业集团中如何掌握好集权与分权的关系？

答：集权管理是指把经营权限包括财务权特别是决策权集中在集团最高领导层，下属企业只有日常业务决策限和具体的执行权。分权管理是把经营权管理权限和决策权分配给下属企业，集团最高层只集中少数关系全局利益和发展的重大问题决策权。

集权优点;1）有利于迅速果断地作出决策；2）企业的信息在纵向能够得到较充分的沟通；3）管理者具有权威性，易于指挥。

缺点：1）压抑了下级的积极主动性；2）企业信息在横向不利于沟通；3）管理权限集中在最高层，管理者距离生产经营的最前沿较远，不熟悉情况，容易作出武断的决策。

分权优点：1）分权单位在授权范围内可以做出决策，节约纵向信息传递的时间；2）分权单位直接面对生产经营，决策针对性强；3）有利于信息的横向沟通，并鼓励下级的积极性。缺点：1）虽然一般事项的决策较快，但重大事项的决策速度被减缓了；2）上下级沟通慢，信息分散化和不对称现象较常见；3）分权单位容易各自为政，缺乏整体考虑，忽视整体利益。

两者关系：集权与分权是对企业权力分配的两种对立措施，这两者对权利的分配方向恰恰相反。集权是为了形成规模和整体效益，避免资源重复配置和浪费；而分权是为里靠近市场降低沟通成本提高反应速度。企业集团的本质决定了集团既要是一个协调互动高效的组织，又要是一个遵循法律上的相对独立性直接面对市场和竞争具有宽松氛围的组织。所以，企业集团的分权与集权不是绝对的，典型的集权与分权是不存在的，不同的类型不同行的时期不同的领域不同的人力资源条件要求企业集团对集权与分权各有侧重。

第6章

2、企业集团筹资管理的重点有哪些？

答：（1）要关注集团公司风险水平

（2）实行筹资权的集中化管理

（3）发挥企业集团筹资的各种优势

3、企业集团投资管理有什么要点？

答：（1）以投资带动企业集团发展。企业投资分生产性投资和战略性投资（出于战略发展需要，兼并收购等手段，进行多元化或专业化发展），企业集团发展过程中走多元化还是专业化道路。

（2）从母子公司角度分别评价投资项目

（3）结合具体情况选择投资评价标准。

4、企业集团的财务分配在分配对象和分配的研究层次上有哪些变化？为什么会产生这种变化？

答：由于企业集团组织结构的复杂性，对企业集团财务分配的研究不得不从单纯的成果分配层次拓宽到利益分配层次。，其管理重点并不是单体企业范围内的企业对所有者、债权人乃至经营者与职工的具体分配，而是一种“反向”的分配，即母公司站在集团成员企业外部，对各事业部和子公司的利益协调。

这是因为：

在单体企业中，推行现代企业制度，经营者与所有者分离，财务分配方向是从企业法人到企业所有者。而在企业集团中，为发挥企业集团的功能，符合形成企业集团的初衷，子公司的所有者“母公司”具有实际控制权和重大影响，子公司对所有者的分配管理的实际意义大大降低，因此分配管理从经营成果的分配问题转化为集团中利益协调与激励机制问题。另一方面，企业集团的收益分配又是对集团股东和成员企业的资本投资、专业协作的评价与报答，是企业集团资金与其他联结纽带的必然延伸。

5、资本经营的内容或方式有哪些？

（1）以资本扩张为目标的资本经营，包括：并购、股份制改制和上市

（2）以资本收缩为目标的资本经营，收缩对其原有资产的控制权，而不是收缩资本规模，包括：资产剥离、公司分立、股权出售、股份回购。

第7章

1、如何从控制角度理解企业评价？

答：从企业管理角度看，企业业绩评价的作用主要体现在：（1）在规划中量化企业目标。（2）在战略实施中把握企业战略。（3）构建与战略相适应的激励机制。

同时，业绩评价与预算控制相互对应，构成了财务管理循环。通过业绩评价信息的反馈与即使调控，可以随时纠正发现实际业绩与预算的偏差，以实现对整个企业经营活动的最终控制。

2、如何从激励机制角度理解业绩评价？

答：一个全面明晰的业绩评价系统是建立激励机制的前提。从企业内部管理的角度看，企业业绩评价有助于构建与战略相适应的激励机制。在企业集团多层次的委托代理关系中，委托人与代理人利益不同，由于信息不对称，经营者往往为自身利益牺牲股东利益。因此，需要建立一种有效的激励机制，通过衡量业绩指标，促使经营者选择和实施可增加股东价值的活动。

3、业绩评价系统应包括哪些要素？

答：企业业绩评价系统主要包括八个方面的要素：

1、评价主体。企业业绩评价系统的主体是指谁需要对客体进行评价。从企业业绩评价的产生和发展来看，它是为解决经济活动过程中存在的诸多矛盾而建立的，这些矛盾主要包括资产所有者（委托人）和经营管理者（代理人）之间的矛盾，也包括政府部门以及其他相关主体的利益和企业的矛盾等，这些矛盾的双方构成了系统的主客体。

2、评价客体。企业业绩评价系统的客体，简单地说是指对什么进行评价，客体是由评价主体根据需要确定的，是与主体相对应的矛盾的另一方。

3、评价目标。企业业绩评价系统的目标是根据主体的需求确定的，是从一定量的主体需求中归纳总结出来的，它也是系统设计的指南和目的，整个系统的设计和运行都围绕着目标来进行。

4、评价原则。评价原则是设计系统时必须遵守的规则，它们是人们从长期的经济活动中总结出来的，具有普遍的适用性，集中体现了企业业绩评价活动的共性。目前，国内各界公认的原则为：客观公正性、全面完整性、科学合理性、简便适用性。

5、评价指标。评价指标要根据评价客体的特性和目标并按相关的评价原则来进行选择。评价指标有财务方面的，也有非财务方面的。

6、评价标准。评价标准是对评价客体进行分析评判的标准。某项指标的具体评价标准是在一定前提条件下产生的，它具有相对性。因此，评价标准是相对的、发展的、变化的。

7、评价方法。评价方法是企业业绩评价的具体手段。有了评价指标和评价标准，还要采用一定的评价方法来对评价指标和评价标准进行实际运用，以取得真正的评价结果

8、评价报告。企业业绩评价分析报告是系统的输出信息，也是系统的结论性文件。评价报告应集中体现评价的原则和目标。形式应力求规范。

4、为何要实现财务指标和非财务指标的平衡？

答：财务指标与非财务指标在业绩评价体系中是相互补充的关系，财务指标可以反映经济业务的结果，非财务指标对财务指标进行补充。两者在许多方面存在质的差别，在业绩评价上均存在缺陷，所以需要把两者完美地结合起来。

6、如何评价不同的责任中心？

答：责任中心是指企业内部的成本、利润、投资发生单位，这些内部单位要完成特定的职责，其责任人被赋予一定的权力对该责任区域进行有效的控制。责任中心分为成本中心、收入中心、利润中心和投资中心。

（一）成本中心评价的主要依据：责任成本

（1）产品成本是以产品为成本计算对象，归集产品生产耗费，归集的原则是“谁受益谁承担”。责任成本是以责任中心为对象，归依生产或经营管理耗费，归集的原则是“谁负责谁承担”。

（2）通常，标准成本中心不需要做价格决策、设备和技术决策由管理部门作出，因此，标准成本中心只对产量的投入量负责，不对生产能力的利用程度负责。

（二）利润中心的考核

利润不仅对成本负责），而且对收入和利润负债。自然利润中心（如：事业部，有采购，市场，销售职能）和人为自然中心主要指标是利润，尽管利润指标具有综合性，但仍需要非货币的衡量方法作为补充。

利润不是十分具体的概念，至少有三种选择

（三）投资中心

投资中心:某些分散经营的单位或部门，其经理所拥有的自主权包括制定产品价格、确定产品和生产方法等短期经营决策，还包括体质规模等体质决策权，其经理不仅可以控制除公司分摊管理费用外的全部成本和收入，而且能控制占用的资产。

业绩考核应根据不同责任中心的特点进行。成本中心只考核其权责范围内的责任成本(各项可控成本)；利润中心只考核其权责范围内的收入和成本，重点在于考核销售收入、边际贡献和息税前利润；投资中心除了要考核其权责范围内的成本、收入和利润外，还应重点考核投资利润率和剩余收益。

7、平衡计分卡包括哪几方面的内容？

答：所谓平衡计分卡就是立足于企业的战略规划，通过对创造企业未来良好业绩的驱动因素的分析和衡量，从财务、客户、内部生产经营以及学习与成长等四个方面综合衡量和评价企业的经营业绩。