代理商合伙人合作协议

北京北师智慧科技有限公司

产品销售代理合作协议

合同编号：

甲方：北京北师智慧科技有限公司

乙方：

甲、乙双方就甲方的北京北师智慧教育方案和产品（以下简称《智慧教育》）渠道营销合作事宜，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》，达成如下协议，并共同恪守。

第一条. 合作目的与市场范围

1.合作目的：《北京北师智慧教育方案和产品》的渠道营销。

2.签约市场领域：省市县/区（以下简称“指定市场”）；指定市场为合伙人签约主场归属地；合伙人的市场区域为全国市场；合伙人在进展该区域市场时不需要向总公司报备；如开展指定市场以外区需向总公司报备。

3.合作内容：甲方利用其沉淀多年的经验和实力，负责《智慧教育》的总体开发、经营及市场宣传推广，乙方利用其既有的实力和多年的运营经验，负责指定市场的产品渠道营销。

4.合作方式：乙方以本协议规定的价格从甲方进货，乙方向甲方一次性缴纳预付款：；大写：；此款可以购买甲方所有软硬件《智慧教育》产品；在合同签约3个工作日汇款结束。此款不退。甲方授权乙方在约定区域或乙方向甲方报备区域市场并甲方同意乙方所报备区域开展《智慧教育》产品。

5.合作期限：自本合同签订之日即年月日起至年月日，共 2 年内有效。合作期届满前一个月内，由双方协商是否延期或更换合作方式。

第二条. 甲方权利和义务

1.甲方负责《智慧教育》的开发和完善，包括产品内容、产品形态、产品包装等事宜，并承担因其产生的一切相关费用。

2.甲方有权参与各渠道商的管理及协同工作，进行定期回访，了解乙方的经营状况和问题，记录销售动态和相关问题，并及时解决问题。

3.甲方负责为乙方提供产品培训，帮助乙方全面了解产品优势和特色；如果需要，甲方可以为乙方销售地举行的大型市场活动提供产品讲解、培训等支持。甲方前往乙方区域进行培训所产生的交通费、食宿费等费用由乙方承担。

4.甲方将利用自身优势，组织各种市场宣传推广活动，同时为乙方的市场推介做好积极的配合和支撑工作，包括提供产品宣传彩页、使用说明等。

5.甲方统一为用户提供售后电话服务，及时回答用户问题；原则上乙方用户上门服务由乙方负责，如果确实解决不了，经甲方对客户进行判定后，可以提供直接支持, 甲方前往乙方区域上门服务所产生的交通费、食宿费等费用由乙方承担。

6.甲方指定专人作为甲乙双方之间的协调人，全权负责与乙方的渠道营销合作事宜，确保渠道代理工作有序高效运行。

7.乙方上年度销售额低于100万且软件销售额低于30万，甲方有权取消乙方的代理商合作资质。

8.因客户或用户投诉，以及由于乙方的原因导致受到教育行政主管部门或司法部门的处罚，给甲方带来品牌及销售金额影响特别严重的，甲方确认后有权取消代理商资质。

第三条. 乙方权利和义务

1.乙方承诺在指定市场积极销售甲方产品，完成销售任务，并承担有关的所有费用，包括但不仅限于销售费、劳务费、交通费等。

2.乙方承诺与甲方共同策划市场营销活动，并可以在甲方特别授权的范围内，单独或以双方的名义进行市场宣传、组织活动等。如双方联合举行一些特别的市场活动,乙方按照与甲方的协商承担相关费用。

3.乙方保证认真执行渠道代理工作，及时发现问题并解决问题，确保总体销售目标的完成。

4.乙方可在协议期内申请转为甲方“城市合伙人”。乙方满足甲方对“城市合伙人条款”的要求后，可签署新的合伙人相关协议，同时废止本协议。双方签订合伙人相关协议后，乙方可从签署之日起，享受城市合伙人政策及价格体系，但甲方不退返本协议续存期间，甲乙双方已执行和已签订项目的价格差价。

5.乙方承诺在销售过程中，保护甲方的品牌和声誉，不产生损害甲方品牌和声誉的行为，保护行业市场生态环境，不进行恶性竞争。

6.乙方应积极开展所辖市场的销售工作，及时反馈市场情况及用户使用产品情况和需求，定期并向甲方提供销售计划等。

7.乙方应按照本协议及本协议附件中约定的地域范围和市场指导价进行销售，因违反此规定引起的市场混乱，甲方有权作出相应的处理，由此可能给甲方造成的损失将由乙方承担全部的法律责任和经济损失。

8.乙方如果要到授权区域外销售甲方产品，须经甲方书面审核批准。若乙方在未经甲方书面许可的情况下，在授权区域外从事甲方产品的销售活动，引起甲方市场混乱，甲方有权不予供货，由此造成的损失由乙方承担，同时甲方保留追讨因乙方违约行为对甲方造成的在该地区有形及无形损失的权利，以及取消乙方代理资格的权利。

9.重大项目，乙方申请使用甲方产品参与竞标时，如需要，可以凭招标文件向甲方申请特价。甲方根据参与竞标各方的具体情况，确定是否批准特价申请，并以书面方式通知乙方。乙方不得在没有获得甲方书面价格批文的情况下，以低于代理价的价格参与竞标，否则甲方有权不予供货或按正常价格供货，由此造成一切损失由乙方自行承担。

10.乙方在合作期内进行产品销售时采用项目报备制，当多个代理商同时竞标一个项目时，最先报备者将获得该项目北师智慧投标授权。。

11.乙方在签订本协议时，同时缴纳产品预付款元，并在合同有效期内转化为产品购货款。逾期未转化为产品购货款的预付款不予退还；签约3个工作日完成汇款。

12.乙方承诺指定专人作为双方之间的协调人，全权负责与甲方的渠道营销合作事宜。协调人相关资料如下：

负责人：

固话：

手机：

E-Mail:

13.乙方应当及时查看上述第三条第11款中提交给甲方的电子邮箱，实时了

解甲方产品的最新变化及市场活动等。

第四条. 价格及费用

1.具体参见本协议附件一。其中，“市场指导价”指甲方建议的统一市场销售价，“代理商价格”指甲方给乙方的供货价格。乙方不得高于此市场指导价或者低于代理商价格进行销售，但经甲方事先书面同意的除外。

2.合同执行期间，由于市场或产品变化，甲方有权对产品的形式、价格等作出调整，调整后甲方应以书面形式提前通知乙方。

3.甲方负责产品开发、生产、包装等产生的相应费用、市场费用以及产品批量发货到乙方的物流费用；乙方负责产品的渠道营销的一切费用。除此以外，双方在各自工作职责内所发生的所有费用由各自承担。

第五条. 销售任务及考核

1. 乙方承诺，年月日至年月日期间，年度销售任务为完成总共万《智慧教育》的销售，具体每季度销售计划由乙方负责制定，双方协商最终确认。销售任务考核期结束后，由双方协商确认新的销售任务及考核方式，并以书面形式签订附件，该附件与本合同具有同等效力。

2. 乙方每季度完成销售计划的80%为考核合格，如果连续两个季度完成销售额低于销售计划的80%，甲方有权终止本合同。

3. 甲方将对各区域销售情况进行实时监控考核，一旦发生不良偏差，甲方有权要求乙方立即采取补救措施。乙方未在甲方指定的合理期限内改善问题的，甲方有权直接干预，直至马上停止该区域的渠道商资格，由甲方接管销售。

4.甲方以自然年考核周期，每个自然年年末将对乙方进行当年度的销售业绩进行年度考核，如乙方未完成合同及销售计划规定的销售目标的，甲方有权提

前终止本合同，并重新授权指定市场的代理商。如遇特殊情况，经甲方同意后可继续执行本合同。

第六条．订货、退货及结算

1.甲方实行款到发货原则。

2.乙方须按要求填写《产品定货单》，加盖单位公章，法人或授权负责人签字后，传真给甲方并通知甲方平台。

3.乙方必须如实填写《产品定货单》中的用户信息一栏，以便甲方在产品售出后向用户提供及时的回访及服务，无用户信息的定单甲方视为无效定单。

4.付款：可采用银行转账或电汇等方式，以款到甲方账号为准。

5.运输方式：以乙方订货单要求的方式为准，运费（包括公路、铁路、航空、EMS等方式）由乙方负担。

6.保险费：由乙方负担，与货款一同支付。如乙方未声明，则视为无保险。

7.甲乙双方都不得延迟支付结算款，如有延迟的，依照本合同第十条的约定承担违约责任。

甲方收款账户信息如下：

开户名：北京北师智慧科技有限公司

开户行：招商银行股份有限公司北京海淀黄庄支行

账号：110914219310902

乙方收款账户信息如下：

开户名：

开户行：

账号：

第七条．物流及产品验收

1.乙方在提交订货单时应明确物流地点和详细的发货清单，并尽力配合甲方产品的最小包装数量给予配比。甲方根据乙方的要求组织物流，将货物运送到指定地点，一个地区一个指定地点。

2.乙方须在收到货物三个工作日之内验货，如有产品破损，须书面通知甲方，否则视同一次验收合格。乙方收货日期按实际收到货物的日期为准，乙方的验货标准同甲方与直接用户签订的验货标准保持一致。

3.乙方在收货后及时对产品进行验收，7日内未向甲方提出书面异议的，视

为验收合格。

第八条. 服务及管理

1.甲方专业人员将提供在各个地市技术及市场调查活动支持，乙方必须每月5日前向甲方提供上一月各区域的销售报表，包括学校名单、联系人及市场反馈情况等。

2. 乙方保证不与甲方同行业其它竞争对手进行类似的合作。

3. 甲方承诺，除本合同第五条第2、3款约定的情形外，甲方不在指定市场范围内开展直销活动。

第九条．知识产权与保密义务

1. 甲方所提供的一切产品、技术、外观设计、型号编列规则等信息及相关文件中包含的知识产权均归甲方所有，且甲方是北师智慧《智慧教育》产品及其中所包含一切知识产权的所有权人。在履行本协议及附随订货合同过程中，基于上述知识产权而开发的衍生知识产权均归甲方所有，乙方承诺放弃就衍生知识产权的一切权利主张（包括著作权方面的署名权），并应当尽其所能保护该等衍生知识产权不受任何形式的侵害和减损。

2. 双方承诺，不以任何方式侵犯包含在对方提供的产品中的知识产权，无论该知识产权是属于对方所有还是属于第三方所有。

3. 任何一方发现对方的与履行本合同相关的知识产权遭到任何侵犯，应当立即通知受侵害方，并为受侵害方维护其知识产权权益而提供协助。

4. 双方同意，本合同条款和合同项下的技术性信息、商业性信息、文件、程序、计划、技术、图表、数据、标准、专有技术、业务或业务运作方法以及其他专有信息，以及与本合同有关的其他商业信息、客户信息、市场信息和技术信息均是保密信息，双方有保密并要求其关联方及员工保密之义务，非经对方的书面允许，不应将其泄露给任何第三方，或在本协议约定的范围外使用。

5. 本条项下的保密义务在本合同变更、终止后依然有效。

第十条．违约责任

1.本合同任何一方不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，即构成违约，另一方有权要求违约方履行或者采取补救措施，守约方有权终止本合同，并有权向对方索赔违约造成的全部经济损失。

2.甲乙双方任何一方延迟支付结算款的，每逾期一日，违约方应向守约方按照应付款1‰支付违约金，因乙方未按本合同约定提交结算申请的除外。逾期超过20日的，守约方有权书面通知违约方解除合同，违约方除向守约方支付违约金外，还须赔偿守约方的损失。

3.因接收保密信息的一方泄漏保密信息而导致披露方损失的，披露方有权聘请有资质和信誉的第三方进行全面评估，接收保密信息的一方应当按照评估结果承担评估费用及损失赔偿责任。

第十一条. 合同变更及终止

1．合同任一方可以向另外一方提出对合同任一项修改的书面请求，接受方应当在收到书面请求后一个星期内向提出方做出同意与否的书面回应。若双方协商成功，则双方可以签订补充协议对合同进行正式修改。双方协商未果，则应当继续履行本合同，否则视为违约。

2．除本合同另有约定外，如合同一方出现以下任一情况，另一方有权提前终止本协议：

(a) 一方结束营业、无偿债能力、在破产或无力偿还债务或类似情况下进行重组、解散或破产，或者就解约方的全部或部分业务或资产委任财产清算人、清算委员会、财产接管人、财产管理人、受托人或类似人员；该情形下，该方还应赔偿由此给另一方造成的全部损失。

(b)一方违反本协议项下的义务、陈述、保证和承诺，在非违约方向违约方送达书面通知后15天期限届满时仍未得到补救。

(c)一方因不可抗力事件在连续60天或以上的期间内不能履行其在本协议项下的义务。

第十二条. 不可抗力

1．甲、乙任一方发生不可抗力事件的，包括但不限于火灾、水灾、地震、

台风、战争等可能发生的不可预见或不可避免且无法控制的情况，直接影响本协议的履行或不能按约定的条件履行时，不承担违约责任。

2．遭受不可抗力的一方应立即采取紧急补救措施，防止损失进一步扩大，并以电报或传真的方式将情况及时告知另一方。在不可抗力事件发生的15天内，遭受不可抗力的一方应向对方出具有关权威部门的证明。

第十三条. 解决合同纠纷的方式

本合同的解释、效力、履行及其他事宜，均按照中华人民共和国法律、法规进行解释。如双方因履行本合同发生任何争议，应首先友好协商解决；经协商后，如在一方收到关于协商的书面请求之日起30日内双方无法达成谅解或共识的，任何一方均可向甲方所在地法院提起诉讼。

第十四条. 本合同效力

1．本合同条款构成甲乙双方就本合同标的全部约定，并取代双方之间所有先前的与市场标的有关的口头和书面的建议、谈判、陈述、备忘录、传真、电子邮件以及其他文件。在合同有效期内，除非经甲乙双方另立书面文件并签署同意，任何一方以任何方式对合同条款的增减及其它变更均无效。在本合同生效前乙方已经和甲方知晓的第三方的合作，为非本合同效力的制约范围，但乙方与第三方的合作不得超过原来的期限和范围。

2．如本合同有任何条款被司法机关视为无效、被撤销、不合法或不可执行，不影响本合同其他条款的效力。

第十五条. 其它约定事项

1．双方的法定代表人可以使用授权书授权其他人签署本合同。

2.本协议自双方法定代表人或被授权人签字并加盖各自公章后生效。

3.本合同一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

4.本合同的附件，双方共同签署认可的备忘录及往来文件等为本合同的有效

组成部分，具有和本合同相同的法律效力。

5.本合同未尽事宜，双方约定协商，并签订补充协议，补充协议视为本合同

—组成部分，具有同等效力。

（以下为本协议之签署页及附件）

（此页无正文）

甲方乙方

单位名称：北京北师智慧科技有限公司单位名称：

单位地址：北京市海淀区信息路甲28号单位地址:

11层B座11A-06室

签字代表：签字代表：

签约日期：年月日签约日期：年月日

附件一：北师智慧代理商和城市合伙人价格体系

一、制定原则

保障代理商的切身利益，让代理商与北师智慧“共同成长，互惠共赢”。

二、适用对象

与北师智慧达成合作共识，已经签署合作协议、正在进行合作的所有代理商和城市合伙人。

三、执行说明

1.为适应市场发展需要，保证价格体系完整及销售工作有序进行，代

理商和城市合伙人必须遵守并执行我司制定的价格体系和代理政

策。

2.北京北师智慧科技有限公司根据市场的变化，每半年将对价格体系

进行一次优化调整，具体调价标准和幅度根据市场最新动态确定。

3.代理商和城市合伙人在项目中的对外报价必须经过我司的审核和同

意后，方可对外进行报价。

四、执行标准

代理商/城市合伙人对客户的最终报价需遵从我司报价体系和报价模版

1.教育云平台建设费（私有部署）

若在实际项目中，代理商发展的最终客户向我公司支付平台一次性建设费用，对于市级平台项目代理商能获得该费用总额的70%作为“服务费”，对于区县级项目代理商获得该费用总额的50%作为“服务费”。城市合伙人发展的最终客户不分项目级别，获得该费用总额的100%作为“服务费”，平台建设内容由甲方制定。

2.平台运营维护费用

如需为客户提供运营维护服务，则按照平台建设费的8%每年收取，向最

终客户报价。此平台运营维护费支付给北师智慧。

3.北京北师智慧教育方案和产品清单和价格标准

●政府买单项目报价：附件1

●家长买单电子书包报价：附件1

●Pad说明：

1.pad采用押金推广模式，家长押金为3280；家长在一年内可以无

条件随时退货。

2.pad每天的折旧和服务费为5元。

3.满一年没有退货，pad自动转为购买，一年后不支持退货。

4.代理商不需要垫付资金进行项目报备，收取押金，一台设备完成

交易后获取利润。

五、代理商“服务费”和收益支付条件

必须满足以下条件, 北京北师智慧科技有限公司方可给代理商支付“服务费”。

1、签约方为北京北师智慧科技有限公司

1) 若北京北师智慧科技有限公司与最终客户签订销售合同，则最终客

户向北京北师智慧科技有限公司支付项目货款；

2) 北京北师智慧科技有限公司在收到项目实施完成后客户支付的项目货款一周内，并在项目终验完成后，按照该合同最终客户的付款比例支付代理商“服务费”；

3) 如合同约定为分期付款、以租代建等融资方式,则北京北师智慧科技有限公司在收到最终客户每期付款一周内,按当期付款金额比例支付代理商“服务费”；

4) 若实际运作项目时，遇到上述情况之外的其它情况，则具体付款条件和分配比例甲乙双方另行约定。

2、签约方为代理商

1）若代理商与最终客户签订销售合同，则最终客户向代理商支付项目货款；

2）代理商在与最终客户签订销售合同之后5个工作日内，应向北京北师智慧科技有限公司支付其所代理的产品全部货款，北京北师智慧科技有限公司在收到全部货款后在5个工作日内向最终客户发货，硬件部分的发货时间根据实际生产时间确认。

3）若实际运作项目时，遇到上述情况之外的其它情况，代理商应向北京北师智慧科技有限公司做出书面申请，经双方协商一致后以补充协议的方式执行。

六、“北师智慧系列产品”后续合作

经过双方共同努力，北师系列产品在代理商所报备区域正常运行使用后，若我公司后续在该区域推广新的产品，则负责该区域的代理商享有优先代理权。

七、价格体系相关信息是公司机密，任何相关工作人员、业务人员和代理商

都不得将其泄露给其他人员，否则视情况追究其相关法律责任。

八、本制度自2019年2月18日起开始执行，最终解释权为北京北师智慧科

技有限公司。

北京北师智慧科技有限公司

年月日