纯实务-新三板法律尽职调查心得篇

纯实务-新三板法律尽职调查心得篇
纯实务-新三板法律尽职调查心得篇

纯实务:新三板法律尽职调查心得篇

文:张德昊

吐槽:做新三板的券商、会计师、律师一般习惯组团去企业上尽调,在外人看来是风光满面,但是这三者内心深处基本上都是想吐了的。多数企业内心里也是忐忑的,如丑媳妇要见公婆一般的害羞和一点点抵触。仅从律师角度而言,这项工作是必须的而且是我们做整改和底稿的来源,所以避无可避,一定要做,但是企业内心深处是拒绝的,企业心想你做新三板就做吧,干嘛让我暴露家丑,律师也是一脸无辜,两脸无辜……

?一、为啥律师要做新三板尽职调查

从法律上说,新三板的尽调并非是律师的义务,而是券商的义务。全国中小企业股份转让系统(下文称股转系统)制定了《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》,其中第三条即说明,本指引是对券商尽调的一般要求,券商应按照本指引的要求,认真履行尽职调查义务。这个时候列位看官就说了,券商的活,干嘛让律师干啊?第四条规定了,尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士的意见基础上进行,如果认为外部人士的意见不够充分或有异议,小组应独立进行尽职调查。

这么一来,尽调的活就名正言顺的给了注册会计师和律师了。注册会计师的尽调多数只给出一个问题的反馈就ok。但是律师尽调后一般

会形成一个完整的尽调报告来说明挂牌公司的现状,这个尽调报告一般采用新三板挂牌企业的法律意见书的体例来制作,而新三板的律师尽调报告往往还不止一版,笔者之前看过某个律师的电脑里就有XXX 有限责任公司初始尽调报告V12版……

而从现实情况角度而言,律师需要一个前期对企业的了解,以固化企业的规范方式和规范成本,更加重要的是,在尽调的阶段,是一个减轻律所的责任的阶段,或明确律所工作范围的阶段,做好这一阶段的工作,律师可以明确下一步的整改方案,整个企业的风险防控,并制作底稿,此后的尽调报告也为写法律意见书做一个基础工作。

?二、新三板法律尽职调查的范围

律师做尽职调查,是专业尽职调查,所以一旦不专业,真的会死。一个律师,不能既要求他做律师的工作,又做财务的工作,财务的尽调还是留给会计师。

行业分析这种东西的尽调,也不能由律师代劳,行研其实还是很专业的东西,这个在券商的团队里,有一个人是专业做行研的,有的券商团队没有律师是很正常的,不过券商里面没有行业分析师就不太正常了。

所以,根据一般的理解,新三板律师一般对以下的问题做尽职调查:1、目标公司的基本工商信息,即营业执照上记载的简要情况。

2、目标公司的历史沿革。啥叫历史沿革,从设立到历次工商变更,这个去调工商档案就行,其余的就是体力活。当然,这有的时候财务尽调也要,但是讲真这是法律问题,公司设立及变更,标准的公司法问题。所以有的会计师老师都会和律师要历史沿革,很正常。

3、目标公司的股权结构,以明晰公司股权结构,查清股东背后是否存在代持情况,是否在股权上存在一定的权利负担等等,其实大多数人对于这个问题都不是太在意,觉得股权是老板的事情,但是股权结构清晰,不存在潜在纠纷是公司挂牌或ipo的一项重要的条件。

4、目标公司的主体资格,包括公司作为主体存续的资格,和开展业务所需要的全部业务许可和资质。最近北京在做五证合一,所以其实证件已经没有那么多了,原来收证件复印都是一项体力活。

5、目标公司的独立性,包括公司资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立。

6、目标公司的主营业务。其实是指的公司主营业务的合规性。公司主营业务开展是否具备相应资质,公司是否具备相应的经营范围。主营业务开展是否符合股转系统新的财务门槛要求,现在股转系统不比往日,对科技类公司和传统型公司的分类及其财务要求,现在成为了挂牌条件之一,所以也是主营业务核查的范围。

7、目标公司的关联交易,这个是一个大的核查项目,一般需要很多人手,需要调取公司2年一期(报告期)内的全部关联交易合同。

8、目标公司的同业竞争。其实关联交易和同业竞争的核查第一步是一样的,就是要举出公司的全部关联方,而这个关联方的定义,应该采取股转系统的定义,而不应该是以财务或税务的关联方定义为准;第二步时,核查同业竞争要查关联公司从事的业务和公司有没有重复,其实最直观的是看营业执照有没有重复。

9、目标公司财产,这个主要是从财产所有权和使用权的角度来说的,当然在独立性时也可以一并核查。公司财产状况,是挂牌的重要问题,所以对此的尽调也难免要增加一个档次,按照挂牌条件的标准核查营业收入情况,净资产的情况就要在审计结束时再进行一次补充了。10、目标公司的重大债权债务。就是公司报告期内和申报期内的全部的重大债权债务,包括金额较大的借款、业务合同等重大合同,也包括侵权之债等。这个一般也是会花上一定的时间。

11、目标公司的兼并收购及公司资产重组。包括在股权上的,资产上的一切交易均需核查。

12、目标公司的法人治理结构,包括三会组成人员的全部简历、核查三会成员任职资格、核查三会议事规则等。

13、目标公司人员情况,包括人员花名册、工资单、劳动合同或劳务合同、社保公积金缴纳情况等。这个问题虽然是股转系统现在不关注的问题,但是以后难免会关注,所以别存侥幸心理,真的该怎么查就得怎么查,花名册、工资单、劳动合同、社保公积金要能在人员姓名

和工资等对得上才行,一旦发生核对不实,则需要查看是否有补正的方式。

14、诉讼仲裁情况。

15、行政处罚情况。

16、环境保护和安全生产。

17、私募基金对目标公司的投资情况以及募集资金的用途审查。(注意是新增的)。

18、目标公司的对外投资情况,股转系统要求子公司的核查同母公司采用相同标准。

19、公司的内控制度和治理评价,其实这个是公司治理结构的核查要求,但是这里一般律师会习惯于单独列出以使公司重视并明确要求。

20、其他。

?三、新三板律师尽职调查的开展

新三板的律师一般都是半路出家,不像做IPO的律师,以前一般都做过IPO的尽调,新三板律师做尽调的时候就会产生抱着一个企业不知从何下手的情况。其实开始做业务时,不要着急于马上进场尽调,这样一般会有个毛病:进场了之后,对企业还是不太熟悉,然后一问到

这个行业的问题就发毛。所以和其他律师做过类似的沟通,一般都按这样顺序做:

1、先查同行业上同样业务模式或类似业务模式的挂牌公司的法律意见书和公转说明书。这时对这个行业大体情况做一个了解,风险点和操作方式有哪些等做一个大体上的研究,时间可1-2天;

2、进场尽调前,制作具有针对性的尽调清单。这个清单的基础就是之前做的研究。而往往会有很多律师同行的朋友直接搞了一个十分简易的尽调清单模板就发给客户了,这样的就会产生一些不匹配的后果,不过这个问题是个小问题,很容易通过补发清单就解决了。

3、按照尽调清单的核查项目进行尽职调查。尽职调查的手段有很多种,包括:

1)企业提供信息和文件,这个是主要的核查方式。因为一般而言,我们对企业的熟悉程度在于对方对我们的开放程度,拟挂牌企业一般而言很难在公众频道上查询,故需要企业提供相应信息。

2)在有关部门调取的相关信息。如工商局调取的目标公司的工商档案;社保局开社保单这些,这也是核查的一个重要方式。

3)在公共频道上的查询,包括手机APP,网络核查等。比如2015年在做一家企业的挂牌服务时,律师进场后,与企业沟通后调查关联方,发现企业提供的关联方与律师核查出的关联方竟然不同,这就导致项

目难度直接增加。当时我们就使用了所有的包括APP、百度、谷歌等等所有能够查询该公司的全部手段。

关于APP多说一句,笔者一般使用四个APP做辅助尽调工具,包括:企查查、启信宝、天眼通、信用视界。建议新入行的朋友们不要迷信某一个或几个手机APP,这样做出来的尽调报告是很危险的。之前上海以恒所陆雅律师讲座时也说过这个事情,“私募汇”这样的官方查询APP尚有信息更新时间不能保证的风险,而其他的APP在这个方面就更难以保证。所以一般以其作为一个参考和核对的指标,出现问题需要通过其他方式来印证。

4)访谈相关人员。这个就相对而言不是太靠谱。新三板的访谈目前还停留在一个中间阶段,即对公司的访谈,其实还是没有达到一个信

用程度的,所以一般,在目标公司访谈时说过的话,一般都是源于现实而高于现实的,达到了一种文学创作的水平。

4、撰写尽调报告,并开始制定整改方案,注意底稿的留存制作。

尽调后不能白干活,尽调报告是显示工作成果的重要文件,一方面对于券商而言,券商更喜欢看律师写的尽调报告,至少上面格式、语言均是比较严谨,反观会计师的财务尽调报告,则会比较简易,有的时候甚至不出报告。另一方面,对于律师而言,这是整改方案制定的基础,尽职调查的过程中产生的问题点就是整改的地方;同时,对于律师而言,尽调报告还可以固化底稿数量和底稿类别,以方便收集、整理、制作、保存。

5、尽调后与企业应当保持联系,时刻更新尽调报告的版本,准备整改。

?四、关于尽调的一些看法

新三板律师在做尽职调查时,一定要想着“尽职”,而不是把尽调报告的模板填完了就结束了,而是要随时通过各种手段去核查问题,核对信息,一是避免公司自误,以免后期查出问题无法做及时的调整和整改;二是避免整个挂牌项目组、律师事务所承担不必要的责任;三是避免其他机构拿到律师错误的尽职调查报告,影响公司的投融资,影响公司发展。

新三板律师在做尽职调查时,一定要想着“仔细”,比如股权结构的股权比例、比如工商档案中缺少某些文件,比如合同的章是否与合同上的印记相匹配等,需要特别的细心。

新三板律师做尽职调查,还需要“耐心”,与公司的沟通是一件略显麻烦的事情。因为大多数律师只有法律的思维,思维方式就是:哪些有风险,风险点最大化会导致何种后果。这样的法律思维方式与公司高管的商业思维模式是存在一定矛盾的,如何沟通是一个问题,不能全部以法律的视角去看,否则公司经营有可能会出现问题。也不能不以法律视角看问题,否则不合法合规,也会被处罚乃至吊销注销。而在此过程中,很多律师会丧失耐心,与企业的负责人沟通不畅,以至于最后底稿收集都成问题。除此之外,低年级律师会犯一个通病,这个可能和学校教育有关,很多人都喜欢“一稿定稿”,这是很危险的做法,尽调报告不更新,就很难反应公司的真实情况。

新三板律师出具尽调报告应当尽量翔实,不要以事实罗列为尽调文本的撰写模式,而应当尽量以法律规定和事实的情况对核查部分做一个初步的法律上的建议,但这个建议可以不断丰富,这样会对后期工作提供一个便利。

新三板律师出具V1版尽调报告的速度应当加快,尽调一个月和尽调一周的时间成本是不一样的,整个项目进度不能因为尽调而整体拖后,但也不能过于追求速度不追求质量,掌握一个平衡点。

当然,在尽调过程中,要注意风险防范,律师需要与客户沟通,其提供的文件应当真实准确,要避免申报底稿使用时再去讨论客户和律所的责任分配。所以这个工作一般就在前期尽调时完成了。

?五、结语

希望律师朋友们能将新三板的尽职调查做得越来越好,为公司提供高效便捷服务,也为自己积累工作经验和阅历。也希望客户们不要藏着掖着的,服务机构本身有保密的义务,如果特别害怕,签订保密协议,以及尽职调查的材料提供是一个比较麻烦的事情,希望客户们能够理解并尽量提供,这不是在帮助服务机构,而是在为自己更快的进入资本市场打下坚实的基础。希望券商和会计师朋友们能在这个过程中多沟通交流,使得律师尽职调查能够更加完善。

新三板法律尽职调查文件清单(最新版)

新三板法律尽职调查文件清单(最新版) 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 前 致:公司 言 北京市金明(上海)律师事务所(以下简称“金明”或“本所”)接受公司(以下简称公司”)的委托,为公司新三板业务提供专项法律服务。为此,本所提供这份律师尽职调查文件清单。金明律师就本次的调查清单做出如下说明:1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候,请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号,以作识别。2、如有关请求不适用,请在有关事项里注明“不适用”,并说明理由。3、“公司”是指关联公司、分支机构等;4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”,应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项,在拟议的交易完成之前如有任何变化,请及时通知本所。6、请注意,本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展,本所会进一步提交补充文件清单。北京市金明(上海)律师事务所2015年8月公司公司及其附属公司、合营公司、 [键入文字] 法律尽职调查文件清单 文件编号1基本信息

1.1请用图表说明公司现在的股权结构,并列公司或其它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全名、商号(如果不同)和法定注册地址或主要办公地址1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批准证书或许可证)1.3公司基本信息的概述包括:1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息;1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销店的地址和地点;1.3.3现有股东和董事及高级管理人员;1.3.4有关公司情况简介;1.3.5全部雇员;和1.3.6有关公司的网址域名(无论是否经在有关机构注册)1.4公司下属企业(控股、参股、联营、合营企业)的资料:1.4.1下属企业清单(下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例)1.4.2《发起人协议》(或收购/合资合同)1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件1.4.6最新公司章程1.4.7公司设立或增资时的相关政府批文 1.4.8税务登记证(国税、地税),税收优惠批文1.5公司组织结构图,包括名称和职能1.6请用图标说明集团公司股权架构,包括公司、公司的母公司及实际控制人及公司的子公司、孙公司和关联公司 提供日期不适用注释 2公司设立及演变(建议至工商登记机关打印完整工商登记档案) 2.1公司设立的工商登记档案资料,包括但不限于发起人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批文、《公司章程》等文件 1 金明律师事务所 2.2公司成立之后历次变更(包括但不限于公司名称、住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变更等)的工商登记档案资料,包括但不限于所有从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述事项的批文(包括公司《法人营业执照》、批复、批准证书及相应的外汇登记证/卡)及董事会决议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股

新三板挂牌律师尽职调查注意问题汇总(非常全)

新三板挂牌律师尽职调查注意问题汇总(非常全) 一、历史沿革 1、国有公司增资入股,未对被增资公司评估,就本次增资价格确定是否公允、合理、是否造成涉嫌国有资产流失、增值时未评估的原因进行评估法律风险。 2、拟挂牌公司前身全民所有制企业的设立和演变,改制为有限责任制公司过程的合法合规性判断。 3、国有股权转让是否已经履行必须的备案和批复程序及相关依据,批复主体是否适格及相关依据,国有股权转让的合法合规性判断。 4、控股股东变更为外商投资企业,关注该股东挂牌企业是否满足外商投资企业境内投资的相关规定。 4、股权代持的清理及合法性的核查,公司股权是否明晰、是否存在潜在纠纷。 5、历次股权转让价格及支付情况的核查,就历次股权转让的合法性及是否存在潜在法律纠纷进行判断。 4、公司在增资协议中的地位和权责关系,以及就增资方与实际控制人签署的对赌条款的合法合规性。 5、非专利技术出资,是否为任期期间的职务成果、是否存在知识纠纷,是否对公司持续经营存在重大影响、是否存在侵犯他人知识产权;非专利技术是否达到出资时《评估报告》的预期收益,该出资是否真实。 6、非专利技术出资减资后的权属,关注减资是否对公司正常经营产生影响,对减资事宜的合法合规进行核查。 7、非货币出资是否办理了财产转让手续,是否进行了评估。 8、人力资源等出资是否符合当时地方的规章制度,是否进行了减资或是货币置换。 9、重大资产重组情况,包括但不限于资产重组的实施时间、重组方案、交易对手和决策程序,对资产重组的合法合规性和作价进行判断。 10、整体变更时的净资产情况、折股比例,验资报告是否在创立大会召开之前等程序问题。 二、公司治理 1、股权相对分散,例如30%、30%、40%,均不能或一人作为实际控制人的原因以及合法合规性判断,是否需要签订《一致行动协议》。 2、股权高度集中,例如各持50%或夫妻、近亲属共同持股公司,核查是否需要签订《一致行动协议》,协议签订后对公司的经营、财务和人事决策的影响。 3、章程必须符合《公司法》的规定,并保护非上市公众公司监管第3号章程必备条款的内容。 4、有些规定虽然约束创业板公司,但是新三板挂牌法律服务时要尽量参照,比如:监事不得为董事、高级管理人员的近亲属等,否则,需要对是否符合公司治理要求发表专项意见。 5、注意国有股东实际控制人的认定问题。 6、控股股东将股权转让给自然人(包括员工和非员工)的,核查该转让是否为股权激励,如实,披露股权激励的具体计划及方式。 7、根据公司的相关议事规则,核查三会召开的情况以及相关会议文件的有效性。 三、主营业务 1、根据《审计报告》,确定主营业务收入占营业收入的比例,至少50%、60%以上。 2、核查公司是否具备与经营业务有关的全部许可资质文件等,公司是否达到许可的条件。

房地产项目尽职调查报告模板

尽职调查报告 (报告完成日期:【】年【】月【】日) 目录 1项目背景与交易结构概述2 1.1项目背景2 1.2交易结构概述2 2融资人资信情况4 2.1融资公司基本情况4 2.2融资公司经营情况4 2.3融资人财务状况4 2.4融资人银行贷款及对外担保情况5 3项目概况和建设情况5 3.1项目基本情况5 3.2项目建设条件6 3.3项目建设实施进度6 3.4项目的设计、施工、监理情况6 4项目市场情况7 4.1项目投资环境7 4.2项目分析及市场情况7 4.3项目租售情况预测8

5项目财务效益评估8 5.1房地产项目总投资预测8 5.2项目资金来源情况10 5.3项目损益预测10 5.4项目有关财务效益指标11 6信托方案与风险防范措施12 6.1交易结构安排及信托计划摘要12 7意见及建议13 8项目资料13 1

1项目背景与交易结构概述 1.1 项目背景 此处简要介绍项目背景情况 例如:【】年【】月【】日,某房地产有限公司通过竞拍获得【】省【】市【】地块,地块编号为【】(以下简称“【】项目”)。为【】希望由**信托就上述地块的土地出让金的交付提供融资服务。 1.2 交易结构概述 1.2.1 简要描述本项目的信托结构 融资方式:【贷款】/【股权投资】 融资总成本: 融资人要求信托资金到位时间: 信托期限:【】年 公司收入:其中信托报酬方式收取【】% ;财务顾问费形式收取【】% 保管人保管费: 受益人的预期收益: 项目发行计划(适用于集合类项目),详细制定项目的发行计划: 我公司私人银行部发行的额度【】万元 银行代销:【】万元发行费率: 第三方理财机构代发:【】万元发行费率: 1.2.2 项目现状 此处介绍项目现状,包括土地取得方式、价格(包括总价及楼面价格)、土地出让金缴纳进度、“四证”取得的情况、项目公司是否成立等情况 1.2.3 项目总投资及资金来源 项目总投资共【】万元。 2

新三板上市尽调报告

新三板尽职调查 一、公司基本情况 1、公司设立情况 了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况,并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,核查公司工商注册登记的合法性、真实性;必要时走访相关政府部门和中介机构。 2、历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件,以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料,调查公司的历史沿革情况,核查是否存在遗留问题;必要时走访相关政府部门和中介机构。 3、公司主要股东情况 调查了解主要股东的背景,相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议;主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 二、管理人员调查 1、管理人员任职资格和任职情况 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩,以及在公司担任的职务与职责。 2、管理人员胜任能力和勤勉尽责 调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况,分析高管人员管理公司的能力。 分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人(包括但不限于上述人员)就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈,了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 3、高管人员薪酬及兼职情况 通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法,调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。 通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法,调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况,分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。 三、业务与技术情况 1、行业情况及竞争情况 根据公司主营业务及所属行业,了解行业监管体制和政策趋势,了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况,判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素,了解行业内主要企业及其市场份额情况,调查竞争对手情况,分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。 2、采购情况 通过与采购部门、主要供应商沟通,查阅相关资料等方法,调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(至少前 10 名)的相关资料,计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例,判断是否存在严重依赖个别供应商的情况,如果存在,是否对重要原材料的供应做出备选安排;取得同前述供应商的长期供货合同,分析交易条款,判断公司原材料供应及价格的稳定性。

(律所)新三板尽职调查清单

(律所)新三板尽职调查清单

新三板业务法律尽职调查清单 一、主体资格(请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料) (一)公司的历史沿革资料。包括: 1、公司审批机关批准公司设立的批文; 2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证; 3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程; 4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报告; 5、公司历年的工商年检资料; 6、公司历次股权流转的资料,包括但不限于股权转让协议、流转前后的内部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各股东的公司股权登记文件、股权划转相关批准文件和公司股权变化前后的公司章程等; 7、公司审批机关批准公司增资扩股的批文; 8、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。 9、股权是否存在其他争议或者未决事项,是否存在质押或者代持情况。各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函。 (二)公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图

3、公司的基本存款账户; 4、会计核算体系及财务制度; 5、金额较大的其他应收、应付款; 6、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。 四、公司的章程 公司自设立以来的所有章程、章程修正案,以及股东会对章程进行制定、修改的历次会议资料,包括股东名册、签到册、表决票、会议决议、会议记录等。 五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 1、公司设立至今,股东会所有的决议、记录等资料; 2、公司设立至今,董事会所有的决议、记录等资料; 3、公司设立至今,监事会所有的决议、记录等资料; 4、公司三会运作等的相关文件,包括三会议事规则、重大投资决策管理办法、关联交易管理办法等。 六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况 1、公司设立以来,公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况; 2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况; 3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。

尽职调查报告详细版_最新修正版

声明与保证 此报告是根据评审对象提供的资料,经审慎调查、核实和分析后完成的。报告反映了评审对象有关信息及我们的评价判断,我们对本报告的结论、观点及评价数据与客户有关报表的一致性负责。 最新修正版

融资租赁业务项目调查报告 项目编号: 项目名称: 经办人:呈报部门:呈报日期:

目录 项目情况概要: (3) Ⅰ公司基本情况 (4) 一、公司简介 (4) 1、公司基本情况 (4) 2、公司管理水平与经营团队介绍 (4) 3、股东构成、历史沿革及重大事项说明(若有) (7) 4、关联企业基本情况 (8) 5、企业资信状况(附贷款卡信息) (8) 二、公司财务情况 (9) 1、公司财务信息(经审核的企业财务报表、资本资产及负债状况) (9) 1)总体情况 (9) 2)资本状况 (13) 3)资产状况 (13) 4)负债状况 (13) 5)经营收益 (12) 2、财务比率分析说明 (14) 3、现金流量说明 (17) 1)现金流量情况 (14) 2)经营活动净现金流量情况 (14) 4、关联交易情况 (18) 5、财务情况调查综合评价 (19) 三、公司经营管理情况 (19) 1、市场需求 (15) 2、行业分析未来一到三年销售预测 (15) 3、上游产品情况 (15) 4、主要销售商情况 (16) 5、主要采购商情况 (16) Ⅱ行业介绍 (20) 一、行业分析 (20) 二、市场需求 (20) 三、未来三年整个行业的市场产量和销售预测 (16) Ⅲ项目介绍 (20) 一、项目运营模式 (20) 二、经济价值 (20) 三、已有项目简介 (20) 四、租金偿付能力分析 (21) 五、项目具体操作方案 (21) Ⅳ风险与保证条件 (21) 一、项目风险 (21) 二、保证条件 (22) 三、保险方案 (18)

拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单

拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单 现为进行本项目法律尽职调查之目的,我们编制了法律尽职调查文件清单(“本清单”),希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化,我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。 贵公司在收集相关文件材料前,请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。 第一部分法律尽职调查相关说明 在文件收集工作开始前,请阅读以下说明: 1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须,请公司提供该等文件的原件及/或复印件(公司需保证复印件与原件的一致性、真实性),并如实地就该等问题作出说明; 2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问(若有)、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及,但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题;

3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东,请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料(于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出); 4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。 5. 文件整理、归档和装订要求 (1)根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件(包括相关文件的附件及任何修订、补充文件); (2)对于按照本清单已提供的文件,请在本清单上相应标注“已提供”;如查明没有本清单列出的某项文件,请在本清单上相应注明“无”或“缺失”;如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供,请注明“待查”或“待提供”;如果某项文件不适用公司,请注明“不适用”; (3)根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份,一份用于建立公司资料库,一份用于我们查验; (4)对于提供的所有文件资料,请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类,并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容,以方便文件的整理和我们核对;

尽职调查报告范文4篇(最新篇)

尽职调查报告范文4篇 尽职调查报告范文4篇 和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分,我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。 一、主体资格 ____________有限公司成立于______年____月____日,目前公司的注册资本为____万元,法定代表人为____,住所为______,经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的企业法人营业执照,______质量和技术监督局颁发的注册号为______的组织机构代码证,______国家税务局颁发的国税______字号税务登记证和______地方税务局颁发的地税字号税务登记证。 经本所律师核查,______公司依法有效存续。 经过本所核查。 二、历史沿革 首次设立 1、________公司成立于________年____月____日,设立时的名称为______公司,股东为______、______,注册资本为______万元人民币,法定代表人为______,住所为______,经营范围为______。 2、股权结构为: 3、验资或评估: 第一次变更

第二次变更 经过本所核查。 三、股东及实际控制人 公司目前的股东和持股比例如下: 公司的实际控制人为: 如果是自然人,则说明其简历;如果是法人,则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。 经过本所核查。 四、独立性 公司的资产完整 公司的人员独立 公司的财务独立 公司的机构独立 公司的业务独立 经过本所核查。 五、业务 主营业务情况; 生产经营许可证和证书。 经过本所核查 六、关联交易及同业竞争 关联方 关联交易 同业竞争 经过本所核查。

新三板尽职调查清单2014

关于有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的 尽职调查文件清单 说明: 1、####律师事务所(以下简称“本所”)接受#########有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)的委托,就为贵公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌(以下简称“本次项目”)提供相关法律服务。为了解相关情况并开展下一步工作,需要贵公司提供以下文件资料,该等文件资料是本所律师向贵公司提供法律服务的重要依据。 2、贵公司应书面保证所提供的文件资料真实、准确、完整、无虚假陈述或重大遗漏。 3、贵公司应按本所律师的需要提供文件资料的正本、副本原件及复印件,并保证所提供文件资料的副本与正本、复印件与原件相符且内容一致。 4、本所及本所律师按照法律规定及与贵公司之间的约定,对贵公司提供的 文件资料承担相应的保密义务。

致:#########有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证劵法》(以下简称《证劵法》、《主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引》(以下简称《调查工作指引》等相关法律、法规及规范性文件之规定,本所律师在为贵公司本次项目提供法律服务过程中,需要贵公司提供如下文件和资料,请尽快按下列清单提供文件和资料,如不能提供,请以书面形式说明。 目录 一、公司基本情况及历史沿革 (3) 二、行业和产品及许可证和相关资格证书 (3) 三、公司财务状况、业务及经营情况 (4) 四、固定资产 (4) 五、土地、房产 (4) 六、公司对外投资情况 (5) 七、债权债务 (5) 八、重大合同 (6) 九、税务 (6) 十、公司职工状况 (7) 十一、无形资产 (7) 十二、环境保护 (8) 十三、守法经营情况 (8) 十四、公司关联关系及同业竞争 (9) 十五、访谈 (9)

新三板尽职调查清单详细版

全国中小企业股份转让系统 尽职调查清单及访谈安排 主办券商 尽职调查清单 第一部分主办券商尽职调查文件 第一章公司基本情况调查(资料收集人:)1-2历史沿革情况

1-2-1公司历次工商登记备案资料(由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章)1-2-2公司当期及历次营业执照和税务登记证1-2-3公司历年工商年检的财务报告 1-2-4公司历次获得的荣誉证书 1-3股东的出资情况 1-3-1公司设立时各发起人资料 1-3-3-1各股东简介(或自然人身份证明文件、发起人简历)、公司设立当年的营业执照 1-3-3-2各股东在公司设立当年财务报告 1-3-2公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料 1-3-3公司及股东之间资金占用情况的说明及相关凭证 1-4重大股权变动情况 1-4-1重大股权变动涉及股东的“三会”决议等内部决策文件(如需) 1-4-2公司审议重大股权变动的“三会”决议等

1-4-3重大股权变动涉及的政府批准文件(如需) 1-4-4重大股权变动涉及的相关报告1-4-4-1审计报告(如需) 1-4-4-2评估报告(如需) 1-4-4-3验资报告(如需) 1-4-5国有资产评估核准或备案文件(如有)、 1-4-6国有股权管理文件(如有) 1-4-7重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议 1-4-8公司重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文件 1-4-9重大股权变动时,其他股东放弃优先购买权的承诺函 1-4-10股权转让价款支付凭证或支付情况说明 1-4-11重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明 1-5重大重组情况

1-5-1公司历次合并、公司历次分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况表 1-6控股股东(第一大股东)及实际控制人、发起人主要情况 1-6-1公司控股股东(第一大股东)及实际控制人的股权结构图及组织结构说明(包括参控股子公司、职能部门设置) 1-6-2控股股东(第一大股东)及实际控制人、发起人及主要股东资料: 1-6-2-1营业执照(如为自然人的,收集相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件) 1-6-2-2公司章程 1-6-2-3最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-2-4追溯自然人股东的股权结构 1-6-2-5追溯至自然人股东的营业执照(或身份证名、境外居留权证明文件) 1-6-2-6控股股东(第一大股东)及实际控制人

新三板挂牌尽职调查操作流程

新三板挂牌中律师要尽职调查 一、新三板法律尽职调查的概念 我国目前的规范性法律文件当中,对法律尽职调查没有明确的定义,但2003年4月22日通过的《律师从事证券法律业务规范》第29条“律师应当根据受委托证券业务的具体情况,通过收集文件资料、及并购方管理或业务人员面谈、及相关方核对事实、实地考察等方式,对证券法律业务项目涉及的相关法律事项进行核查验证”之规定被视为对律师法律尽职调查最接近的定义。 尽职调查可以分为证券类尽职调查和非证券类尽职调查。本文所指的尽职调查是指律师根据拟挂牌公司的委托和新三板挂牌专项法律服务的需要,遵循依据法律法规及职业道德规范的要求,对拟挂牌主体是否符合新三板业务规则所要求的挂牌条件进行调查和核查,并对调查及核查的结果做出法律分析和判断的活动。 二、律师尽职调查的目的和作用 (一)尽职调查的目的 新三板律师通过遵守有关法律法规和职业道德规范的要求,作出尽职调查,出具法律意见书,其最终目的是让挂牌公司的投资者有利于依据法律意见书作出投资决策,使其有充分理由确信: 1、在律师尽职调查的基础上,公司符合《全国中小企业股份转让

系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件; 2、法律意见书中所披露的信息真实、准确和完整。 (二)尽职调查的作用 新三板挂牌项目中律师的工作事项包括尽职调查、配合出具股改方案、拟定相关法律文件、制定法律意见书等。但是,尽职调查是所有工作的基础,支撑着其他工作的开展,其作用具体体现在以下几点:1、帮助投资者了解挂牌公司的情况 投资者通过阅读律师在尽职调查后所出具的《法律意见书》,可以从法律层面掌握拟挂牌公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的目前法律属性,评估其投资风险。 1.在法律层面对拟挂牌公司是否符合挂牌条件作出专业性的判断 律师在尽职调查后,应当就拟挂牌公司是否符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件作出独立的判断。在新三板挂牌的项目过程中,各中介机构各有分工,且依赖于各方所出具的专业性意见。律师在法律层面对拟挂牌公司尽职调查,通过分析和判断出具公司是否符合挂牌条件的法律意见,是整个项目推进的法律基础。 3、为出具法律意见书提供事实依据

收购项目尽职调查分析报告

收购项目尽职调查分析报告 据悉,如今人们生活质量相对于过去有了很大的改善,逐渐好起来的生活方式带动了市场经济的发展。越来越多的朋友开始注重高品位的生活,而企业之间的竞争从此展开,由于物竞天择适者生存的缘故,很多企业在斗争中被收购,收购项目尽职调查分析报告怎么写呢?下面是的收购项目尽职调查分析报告资料,欢迎阅读。 一、甲公司的设立、出资和存续 (一)公司设立 根据H市工商行政管理局网站查询结果,及目标公司提供的《准许设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东(发起人)出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字(xx)第A468号验资报告》,目标于xx年10月18日设立。 (二)出资 甲公司现有注册资本为670.4万元,于xx年10月14日之前,分四次,以货币的方式出资完毕。 1、根据H市*会计师事务所有限公司于xx年10月15日出具的《*设验字(xx)第A*号验资报告》,甲公司第一期出资130万元人民币已在xx年10月15日之前以货币的形式缴足。 2、根据H市*会计师事务所有限公司于xx年5月12日出具的*验字(xx)第058号《验资报告》,甲公司第二期出资130万元人民币已在xx年5月12日之前以货币的形式缴足。

3、根据H市*会计师事务所有限公司于xx年6月21日出具的*验字(xx)第134号《验资报告》,甲公司第三期出资184.5万元人民币已在xx年6月21日之前以货币的形式缴足。 4、根据H市*会计师事务所有限公司于xx年10月12日出具的*验字(xx)第258号《验资报告》,甲公司第三期出资225.9万元人民币已在xx年10月12日之前以货币的形式缴足。 (三)公司存续 根据目标公司提供的xx年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询,目标公司合法存续。 xx年5月24日,获H市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》,许可制造第一类压力容器;第二类低、中压力容器。有效期至xx年5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效根据H市工商行政管理局网站查询,目标公司xx年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检,但未查到xx年年检信息 公司基本信息: 名称:甲公司 公司注册地址:* 公司办公地址:* 公司类型:自然人出资的有限责任公司 注册号:* 注册资本670.4万,出资形式货币。

有限公司尽职调查报告模板

有限公司尽职调查报告模板 尽职调查范围与宗旨 有关××公司的律师尽职调查,是由本所根据aa股份有限公司( “aa” )的委托,基于aa和××的股东于××年××月×× 日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排,在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 简称与定义 在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读,下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列): “本所” 指××律师事务所。 “本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。 “本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。 “××公司“ 指××公司,一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司,注册号为bbbbbbbbbb。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释,所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 审阅文件、资料与信息; 与××公司有关公司人员会面和交谈; 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下: 向××公司询证; 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息; 考虑相关法律、政策、程序及实际操作; 本报告基于下述假设: 所有××公司提交给我们的文件均是真实的,所有提交文件的复印件与其原件均是一致的; 所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交; 所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的; 所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)该管辖法律下有效并被约束;

新三板尽职调查清单详细版

) 详细版(新三板尽职调查清单. 尽职调查资料清单全国中小企业股份转让系统

尽职调查清单及访谈安排 主办券商 2 尽职调查资料清单 尽职调查清单第一部分主办券商尽职调查文件 第一章公司基本情况调查(资料收集人:) 历史沿革情况1-2 公司历次工商登记备案资料(由工商登记机关取得并敲1-2-1 工商登记机关骑缝章)公司当期及历次营业执照和 1-2-2 税务登记证公司历年工商年检的财务报1-2-3 告 1-2-4 公司历次获得的荣誉证书

1-3 股东的出资情况 1-3-1 公司设立时各发起人资料 (或自然人身份证各股东简介1-3-3-1 3 尽职调查资料清单 、公司明文件、发起人简历)设立当年的营业执照各股东在公司设立当年财务 1-3-3-2 报告公司设立及历次股本变动时 1-3-2 的验资报告及验资资料公司与股东之间资金占用情 1-3-3 况的说明及相关凭证 1-4 重大股权变动情况三“重大股权变动涉及股东的决议等内部决策文件(如”1-4-1 会需)三公司审议重大股权变动的“ 1-4-2 会”决议等重大股权变动涉及的政府批 1-4-3 准文件(如需)重大股权变动涉及的相关报1-4-4 4

尽职调查资料清单 告审计报告(如需)1-4-4-1 1-4-4-2 评估报告(如需)验资报告(如需)1-4-4-3 国有资产评估核准或备案文 1-4-5 、件(如有) 1-4-6 国有股权管理文件(如有)重大股权变动涉及的股权转 1-4-7 让协议或增减资协议公司重大股权变动履行的公 1-4-8 告及相关债权人同意文件其他股东放重大股权变动时, 1-4-9 弃优先购买权的承诺函股权转让价款支付凭证或支 1-4-10 付情况说明人重大股权变动对公司业务、1-4-11 员等影响情况的说明 5 尽职调查资料清单 1-5 重大重组情况公司历次合并、公司历

新三板意向企业初步尽职调查清单

意向企业初步调查资料(企业提供) (根据全国中小企业股份转让系统尽职调查指引编制) 注意:资料填写后请核对,确定无误后打印盖章 第一部分公司业务情况 一、公司业务 1、公司商业模式(公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源,通过有效的业务流程,形成一个完整的运行系统,并通过这一运行系统向客户提供产品或服务,满足客户需求并向客户提供了价值,从而获得收入、利润和现金流。): 2、经营目标和计划: (1)描述公司目前及未来的定位和发展战略: (2)公司未来二年整体业务目标和具体业务经营目标 二、行业基本情况及风险(第八条) 1、行业所处的生命周期和行业规模: (1)简要描述行业周期性特点(是否具有明显经济周期)、季节性特点(是否具有淡旺季)、区域性特点(销售上是否具有区域性差异)等,说明原因。 (2)目前市场需求状况,未来需求空间 (3)市场供应状况,包括供应商的数量、规模及分布情况,行业整体供应量。 (4)行业利润水平(毛利率)

(5)行业利润水平变动趋势及原因 2、行业与行业上下游的关系(即行业价值链的构成): (1)上游情况 简要描述行业上游特点及构成情况,重点说明上游供应量和价格变动对本行业的影响。 (2)下游情况 简要描述行业下游特点及构成情况,重点说明下游需求量和价格变动对本行业的影响。 3、行业的竞争程度及行业壁垒: (1)公司所处行业的竞争状况: 简要描述公司面临竞争状况,包括行业龙头企业及直接竞争对手等。 (2)简要描述主要的行业壁垒,如行业资质(许可)、资金、资源、采购、技术、市场、品牌、人才、管理等方面的进入障碍。 4、国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制,以及产业政策对该行业的影响:

2021尽职调查报告范文(最新)

【2021尽职调查报告范文】 北京市康德律师事务所(以下简称“本所”)接受***先生的委托,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及其他有关法律法规的规定,就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称“****公司”)资信调查事宜出具《关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告》(以下简称“本调查报告”)。 重要声明: (一)本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国律师法》等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实,基于对法律的理解和对有关事实的了解,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。 (二)本所律师根据****公司提供的相关资料,已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证,并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 (三)****公司已向本所律师保证和承诺,其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 (四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见,并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。 (五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意,***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。 基于上述声明,本所律师依据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,以***先生特聘专项法律顾问身份,现出具法律意见如下: 第一节释义、引言 一、释义 在本调查报告中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

项目尽职调查报告生产制造业企业

密级:松抵担保字[]第号 流动资金贷款担保项目调查报告 (生产制造类企业) 申请企业名称: 项目名称: 业务经理A角: 业务经理B角: 报告时间: 松原市中小企业信用担保有限责任公司印制 目录 第一部分申请担保企业概况 1.1企业基本情况 1.1.1基本信息 1.1.2股权结构 1.1.3历史沿革 1.1.4关联企业基本情况 1.1.5上次担保以来企业基本情况重大变化披露(续做项目) 1.2企业管理水平 1.2.1企业法人治理构架与员工构成 1.2.2管理层素质 1.2.3三年内主要经营目标 1.2.4上次担保以来企业管理情况重大变化披露(续做项目) 1.2.5企业管理水平综合评价 1.3申请担保项目情况 第二部分企业所属行业分析 2.1行业准入门槛分析 2.2行业政策分析 2.3对行业的监管 2.4行业成熟度、行业周期性、行业盈利能力、行业依赖性、行业替代产品等分 析、行业的市场前景分析与预测 2.5企业在行业中所处的位置

第三部分经营风险分析 3.1业务范围及主导产品(服务) 3.1.1业务范围 3.1.2主导产品(服务) 3.2生产环节分析 3.2.1技术水平与设备状况 3.2.2产品生产制造情况 3.2.3单位产品生产成本核算表 3.2.4安全生产及环保情况 3.3供应环节分析 3.4销售环节分析 3.4.1市场需求及销售网络分布情况 3.4.2营销策略与市场竞争分析 3.4.3产品销售情况分析 3.4.4销售环节综合分析 3.5上次担保以来该企业经营情况重大变化披露(续做项目)3.6经营风险分析小结 第四部分企业资信状况分析 4.1企业开户情况 4.2对外借款情况 4.3对外担保情况 4.4涉诉情况 4.5纳税情况 4.6我公司担保记录 4.7上次担保以来企业资信状况重大变化披露(续做项目) 第五部分财务分析 5.1会计报表质量 5.2会计报表 5.2.1资产负债表 5.2.2利润表 5.3重要科目核实分析 5.3.1资产情况核实分析 5.3.2负债情况核实分析: 5.3.3所有者权益核实分析 5.3.4收入核实分析 5.3.5利润核实分析 5.4主要财务指标及分析 5.5现金流量分析 5.5.1企业近两年来现金流量情况 5.5.2担保期间现金流量预测及还款来源分析 5.6上次担保以来企业财务方面的重大变化披露(续做项目)

项目尽职调查报告(标准版)

北京市XX(深圳)律师事务所关于XX市民强信用担保有限公司项目尽职调查报告 北京市XX(深圳)律师事务所 二零二一年月

尽职调查报告简介 一、项目基本情况 公司名称:成立时间: 注册地:注册资金: 主营业务: 申请担保金额:申请担保期限:贷款用途: 二、基本财务数据 三、反担保措施

一、企业基本情况 1.1基本情况一览表

1.2分支机构: 1.3关联企业(含长期投资项目): 股权结构(股东简介见附录): 1.3企业沿革(包括企业近三年主营业务、股权、注册资本等企业基本情况的变动及变动原因简述;近三年主要业绩及大事记等) 1.4企业的发展方向、发展战略 1.5其他(需补充的其他基本情况) 二、企业管理分析 2.1管理层素质和经验(董事长、总经理、财务总监、技术总监及其他对企业发展负有重要责任的人员的基本情况、主要经历和业绩及评价分析等,其中,对董事长、总经理、财务总监的评价分析必须包括信用状况分析。) 2.2管理层的稳定性

2.3经营思想和作风 2.4管理现状(对内部组织架构、决策程序、人事管理、财务管理、对关键人员的激励机制、管理薄弱环节等作简要分析) 2.5其他 三、产品及技术状况分析 3.1企业产品及其技术先进性(产品种类、产品介绍、产品技术来源、产品技术先进性、生产工艺先进性、生产设备先进性等分析) 3.2企业对技术的重视程度(人员配备、研发机构设置、资金投入等) 3.3企业研究与开发成果 3.4企业技术发展前景(新产品开发情况及与未来技术发展趋势的一致性分析) 3.5其他 四、行业及市场情况

4.1行业情况(行业发展历史及趋势,哪些行业的变化对本行业销售、盈利等影响较大,进入该行业的壁垒、政策限制等,行业市场前景分析与预测) 4.2竞争分析(包括竞争对手、竞争优劣势、行业地位等) 4.3营销策略(产品、促销、价格、分销、售后服务等方面) 4.4客户情况 4.5销售变化趋势(以表格形式反映近年来销售情况、本年度销售计划及未来两年销售预测)及为完成本年度销售计划所采取的措施 4.6其他 五、产品制造 5.1产品生产制造方式(公司自建厂生产产品,还是委托生产,或其它方式;自动化、机械化程度等) 5.2安全生产 5.3环保问题

新三板尽职调查指引详细解读-绝对干货

新三板尽职调查指引详细解读【绝对干货】 2015-05-29 08:09:56来源:国信证券作者:申冬辉【大中小】添加收藏 一、尽职调查的概述及意义 尽职调查是基于主办券商的角度开展的,尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的,使其有理由相信 (一)公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件; (二)公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和完整。 二、尽职调查的基础 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行,如果认为专业人士发表意见所基于的工作不够充分,或对专业人士的意见有疑义,项目小组应进行独立调查。 三、尽职调查的主要内容和方法 (一)业务调查 (1)业务调查内容 业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险,调查公司商业模式、经营目标和计划。 公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源,通过有效的业务流程,形成一个完整的运行系统,并通过这一运行系统向客户提供产品或服务,满足客户需求并向客户提供了价值,从而获得收入、利润和现金流。 (2)行业研究

通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道,与公司管理层交谈,比较市场公开数据,搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法,审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险(如行业风险、市场风险、政策风险等)。包括但不限于: 1、行业所处的生命周期和行业规模; 2、行业与行业上下游的关系(即行业价值链的构成); 3、行业的竞争程度及行业壁垒; 4、国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制,以及产业政策对该行业的影响; 5、影响该行业发展的有利和不利因素。 (3)公司产品考察 通过与公司经营管理层交谈,实地考察公司产品或服务,访谈公司客户等方法,调查公司产品或服务及其用途,了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。包括但不限于: 1、产品或服务的种类; 2、调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体,或服务所满足的客户需求及特定消费群体; 3、每种产品的技术含量(所应用的关键技术及所达到的技术指标)或服务的质量; 4、每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等); 5、报告期内各期每种产品或服务的规模,需求状况及其对价格的影响; 6、各类产品或服务在公司业务中的重要性,包括在销售收入及利润中的比重,在行业中所占的市场份额和变动趋势;

新三板挂牌法律尽职调查清单报告

新三板挂牌法律尽职调查清单 致:XXX有限公司 因XXX律师事务所为贵公司新三板挂牌事项提供相关法律服务,本所律师向贵公司发出本文件清单,旨在协助本所律师取得有关贵公司的相关法律资料以便进行法律尽职调查。对本调查清单有任何不清楚的地方可随时向本所律师提出。 本尽职调查文件清单只是初步的,本所律师的尽职调查可能需要更多文件和资料,本所律师将根据工作的进展情况提交补充调查清单。 特别提示: 1.请根据公司整理、提供文件的具体情况,按照如下要求填写清单并提供文件: 如公司能够提供清单列出的某项文件,请提供完整、准确的文件文本(包 (1)括其附件及任何修订、补充文件)复印件,根据本次资料的实际提供情况, 请在这项文件后代表“有”对应的“完整提供”、“部分提供”“未提供” 一栏的“□”处画“√”。若文件以几种文字写成,请提供该文件的各种 文字版本。 (2)如公司查明没有清单列出的某项文件,请在该项文件后代表“没有”一栏的“□” 处画“√”,并作出书面说明/解释(如基于 某种原因无法提供或暂时无法提供、遗失或其他);如公司认为清单列出的某项文件不适用,请在该项文件后代表“不适用” 一栏的“□”处画“√”。 (3)在本清单中,提及“近两年”是指当年及过去的两个完整会计年度。 (4)在本清单中要求提供的清单文件请按本清单后附的附表格式填写。 2.本清单如有未列或未明确列出、但可能对公司经营或者未来新三板挂牌造成影响的事件或文 件,请公司自行进行说明并提供相关文件。 3.按照本文件清单提供有关文件时,应提供完整的复印件,包括后续的任何增补和修订。为方 便查考,请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号并按照编号制作具体的文件交接清单。 注意: 1. 此尽职调查问卷清单由公司填写并加盖公司公章。 2. 公司根据本尽职调查问卷清单所提供的所有文件均需加盖公司公章。

相关文档
最新文档