股份合作制管理办法

北京市股份合作制企业登记管理办法

一、为了依法确认股份合作制企业的法人资格，推进本市原有企业改制为股份合作制企业，保护企业、股东和债权人的合法权益，规范企业的登记行为，根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《北京市农村股份合作制暂行条例》、《北京市城镇企业实行股份合作制办法》及有关法规和政策规定，特制定本办法。

二、本办法所称股份合作制企业（以下简称企业）是指以合作制为基础，实行以企业职工（或农民群众）的劳动合作与资本合作相结合，按劳分配与按股分红相结合，职工共同劳动，共同占有生产资料，利益共享，风险共担，股权平等，民主管理的企业法人组织。

三、企业的登记机关是北京市工商行政管理局及各区、县分局。

四、企业应由两个或两个以上的股东共同出资设立，股东可以是法人，也可以是自然人。个人独资企业和合伙企业也可做为企业的投资人，成为企业股东。

五、原有企业改制为股份合作制企业的，原企业职工和其他法人、自然人可以出资购买企业全部或部分净资产，也可以再投资入股。属于职工个人的奖金节余、工资储备基金，经股东和职工（代表）大会批准可以折成职工个人股份投入企业。

允许非本企业职工以其合法财产或者专用技术等无形资产作价投入企业形成股份，成为企业的股东。

六、企业的注册资本不得少于人民币三万元。新设立的企业，职工股东的出资数额不得少于企业注册资本的百分之五十一；原有企业改制为股份合作制企业的，职工个人股和集体共有股的股本总额原则上不得少于企业注册资本的百分之五十一，确有特殊情况，经股东和职工（代表）大会或合作股东大会三分之二以上股东同意，可以适当降低。

七、新设企业，最大股东出资原则上不得超过企业注册资本的80%。原有企业改制为股份合作制企业的，可予适当调整，调整后最大股东出资不得超过企业注册资本的95%。

股东以非货币方式作价投资的，应经有资格的资产评估机构评估。其中涉及国有资产的，应由国有资产管理部门对其评估结果予以确认；城镇集体资产主平估结果，由企业股东和职工（代表）大会确认；农村集体资产评估结果，应由乡、镇合作经济联合社或村经济合作社（以下简称合作社）的社员大会或社员代表会议确认。

股东以工业产权、非专利技术作价投资，其金额不得超过企业注册资本的百分之二十。国家政策法规有特别规定的从其规定。

八、原有企业改制为股份合作制企业，必须对企业现有资产进行清产核资，确认企业资产所有权的归属。

九、企业经股东和职工（代表）大会或者合作股东大会决议，可以在分红中以劳动股的形式奖励对企业有贡献的职工，劳动股可以转作职工个人股。劳动股的设置、收益和分配办法，应在企业章程中予以明确。

十、企业可以根据实际情况设置集体共有股，集体共有股管理机构和管理办法由职工和股东（代表）大会或合作股东大会确定，并应在企业章程中予以明确。

十一、企业应当设立股东和职工（代表）大会或者合作股东大会、董（理）事会、经理、监事会（监事）。城镇股份合作制企业股东和职工（代表）大会是最高权力机构，采取一人一票与一股一票相结合的表决方式；农村股份合作制企业合作股东大会是最高权力机构，实行一人一票的表决制度。

十二、城镇股份合作制企业设立董事会，其成员由三人以上（含）组成。未设立董事会的，设立一名执行董事；农村股份合作制企业设立理事会，由五人以上（含）组成。

城镇股份合作制企业设立监事会，其成员由三人以上（含）组成。未设立监事会的，设立一至二名监事；农村股份合作制企业设立监事会，其成员由三人以上（含）组成。

十三、董（理）事长是企业的法定代表人，由董（理）事会选举产生；城镇股份合作制企业未设立董事会的，执行董事是企业的法定代表人，由持有三分之二以上股份的股东选举产生。经股东和职工（代表）大会聘任，执行董事可以兼任经理。

十四、企业设立时，应申请预先核准名称，履行企业名称预先核准登记程序。企业名称发生变化时（含原有企业改制为股份合作制企业名称发生变化），也应履行名称预先核准登记程序。

企业名称应当符合《企业名称管理规定》及国家有关法律、法规的规定。原有企业改制为股份合作制企业的，原核准名称为公司的，除与企业名称管理规定严重不符的，改制登记后，企业可暂维持原登记注册名称不变。

十五、设立企业应当由全体股东共同指定的代表或委托的代理人作为申请人向企业登记注册机关申请登记注册，并提交指定（委托）书。原有企业改制为股份合作制企业的，可以由原企业法定代表人或拟任企业法定代表人委托代理人作为申请人申请登记注册，并提交指

定（委托）书。企业申请变更登记时，应由企业法定代表人委托代理人作为申请人申请登记注册，并提交指定（委托）书。

十六、设立企业，应由申请人直接向企业登记机关申请登记注册，并提交下列文件、证件：

1．《名称预先核准通知书》；

2．《企业法人申请开业登记注册书》；

3．验资证明；

4．企业组织章程；

5．法定代表人的任职文件；

6．股东的资格证明；

7．住所使用证明；

8．指定（委托）书；

9．登记注册机关要求提交的其他文件、证件。

企业经营范围中涉及有关前置审批项目的，应提交有关部门的批准文件。

十七、原有企业改制为股份合作制企业，由企业申请人直接向登记注册机关申请改制登记注册，并应提交下列文件、证件；

1．企业改制企业登记注册书；

2．主办单位或主管部门批复；

3．职工（代表）大会决议；

登记为集体所有制的企业必须提交职工（代表）大会决议。全民所有制企业可不提交此文件。其他类型企业改制为股份合作制企业的应由本企业最高权力机构出具决议。

4．企业章程；

5．产权界定文件；

6．资产评估机构出具的评估报告；

7．具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

8．股东资格证明；

9．指定（委托）书；

10．企业名称变更预先核准通知书；（涉及名称变更的企业应提交）

11．需提交的其他文件、证件。

改制登记中，涉及净资产转让的需提交由转让方与受让方签署的转让协议；涉及相关登记事项为化的，应按要求提交相关文件。原企业档案中符合法律、法规规定的文件、证件，可不再重复提交。

十八、股份合作制企业应当由职工（代表）和股东共同制定和签署企业章程。

（一）城镇股份合作制企业组织章程应载明以下事项：

1．企业名称和住所；

2．企业的宗旨和经营范围；

3．企业注册资本；

4．股东的姓名或者名称、出资方式和出资数额；

5．股东和非股东职工的权利和义务；

6．股份取得、转让的条件和程序；

7．企业的组织机构及其产生程序、任职期限和职权；（其中包括集体共有股的管理机构和管理办法）；

8．企业法定代表人及其产生程序、任职期限和职权；

9．财务管理制度，利益分配和亏损分担办法；

10．劳动管理、工资福利、社会保险等规定；

11．企业的解散事由和清算办法；

12．企业章程修订程序；

13．需要明确的其他事项。

（二）农村股份合作制企业章程应载明以下事项：

1．企业名称和住所；

2．企业的宗旨和经营范围；

3．企业的设立方式；

4．合作股东的权利和义务；

5．企业注册资本、股份种类、各类股金总额、每股金额；

6．收益分配及亏损分担办法；

7．企业的组织机构及其产生办法、职权、议事规则；

8．企业法定代表人及其产生程序、任职期限和职权；

9．企业终止的条件和程序；

10．企业章程修订程序；

11．企业章程设立日期；

12．法律、法规规定的其他事项。

十九、企业申请变更登记事项，应提交下列文件、证件：

1．企业法定代表人签署的《企业变更登记注册申请书》；

2．指定（委托）书；

3．相关决议或决定；

4．登记注册机关要求提交的其他文件、证件。

二十、企业申请注销登记，应提交下列文件、证件：

1．企业法定代表人或者清算组织负责人签署的《企业申请注销登记注册书》；

2．股东和职工（代表）大会或合作股东大会关于企业申请注销的决议；

3．清算报告；（城镇股份合作制企业应由具备资格的会计师事务所、审计事务所或资产评估机构验证；农村股份合作制企业由合作股东大会确认）；

4．《企业法人营业执照》正、副本；

5．登记注册机关要求提交的其他文件、证件。

二十一、企业可以设立法人或非法人分支机构。分支机构的设立、变更、注销登记应按照《企业法人登记管理条例》及其《实行细则》的有关规定办理登记注册。其中，法人分支机构不得再投资设立全资非公司企业法人。

二十二、非法人分支机构的经营范围不得超出企业法人的经营范围，经营范围中涉及前置审批项目的，应提交有关部门的批准文件。原有企业改制为股份合作制企业的，其原下属非法人分支机构的经营范围超出改建后企业经营范围的，应予调整；但原经营项目已经国家有关部门专项审批的，可予保留。

二十三、股份合作制企业的经济性质核定为“股份制（合作）”。股份合作制企业投资设立的法人分支机构的经济性质核定为“股份制（合作）-全资设立”；股份合作制企业设立的非法人分支机构的经济性质核定为“股份制（合作）”；股份合作制企业投资设立的法人分支机构再投资设立非法人分支机构的经济性质核定为“股份制”（合作）-全资设立”。

二十四、原有企业改制为股份合作制企业，其下属全资企业应一并办理改制登记注册或注销登记。

二十五、企业登记管理机关按照国家有关法律、行政法规及本规定对企业实施监督管理。

二十六、本办法由北京市工商行政管理局负责解释。

二十七、本办法自发布之日起执行。原《北京市股份合作制企业登记管理暂行规定》自本办法执行之日起废止。