(并购重组)并购尽职调查函及提供资料清单

【】有限公司

尽职调查函

致：

根据双方达成的初步意向，我公司于2011年8月25日起就拟投资项目到贵单位进行尽职调查。请贵单位应尽可能全面完整地提供尽职调查相关文件之原件或复印件，我公司将根据调查工作进展和工作需要，适时向贵单位提出新的补充调查清单，以期尽职调查工作更有利于投资项目在规范公平的基础上正常发展，希望得到贵单位的理解和支持。

我公司郑重承诺：对贵单位根据本尽职调查清单提供的材料中涉及的国家秘密、商业秘密等信息，我公司将予以保密。

【】有限公司

二〇一一年八月二十二日附：尽职调查小组成员名单

尽职调查需提供的资料清单

关于文件提供的注意事项

一、本文件清单所列文件如无说明，可用复印件形式提供，并同时准备原件备查。请统一使用A4复印纸复印所需提供的文件，并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致。

二、请尽可能提供书面证据材料。为便于参考，所提供的文件请按资料清单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件清单的序号一致），然后夹入活页文件夹内（为方便复印，请尽量不要用订书机装订）。

三、清单中每项所列文件请尽量一次性完整提供。如果不存在此类文件，请填写“无此类文件”或“不适用”；

四、若有疑问，除咨询相关人员外，请根据提问的精神，提供的资料宁多勿少。

五、为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整、清晰。

六、随着对贵司的逐步深入了解，根据需要，我们可能会要求贵司提供进一步的补充资料。

七、期限要求

请在2011年8月25日之前将相关资料（包括电子版）准备完毕，以备我们现场调研时提供。

八、我们将在双方约定的时间到贵单位进行现场调研，届时请贵

单位安排本清单涉及的人员不要离开以备接受我们访谈。

如有问题请与以下相关人员联系

谢谢合作！

一、企业概况、法律文书等综合资料

1、公司的历史沿革包括公司设立时间、设立时的批文、出资协议、验资报告；

2、公司企业法人营业执照、机构代码证、税务登记证、生产经营需要的其它证件、公司章程；

3、公司历次工商变更情况，组建及变更的有关协议、合同、批准文件，设立时及历次变更后的营业执照、章程；

4、公司内部组织结构图；

5、公司设立时及历次股权变更时的验资报告；

6、公司历次产权变更时的资产评估报告及确认文件；

7、公司近三年的各项税种、税率及减免税文件、完税证明如果取消财政补贴、税收优惠政策；请说明公司以往3年里执行的纳税标准或税率情税务部门近三年稽查报告及企业所得税纳税申报表；如果取消财政补贴、税收优惠政策，请说明对公司的影响程度；请提供公司可能将要获得的任何税收优惠，如可能，请提供相应的依据。

8、公司全部对外担保及外单位为本公司担保情况及相关协议；

9、公司抵押、质押情况及相关合同协议、资产明细；

10、公司自成立以来所采用的折旧政策及变更情况；

11、公司生产经营情况、所属行业、经营范围、主要产品及市场情况、生产能力、主营业务情况、产品市场分析报告及其面临的生产经营环境的优势、劣势分析、是否存在影响其持续经营能力的重大事项；包括地域分布、规模、市场占有情况、各种产品的价格水平及趋势、成本及费用水平、行业平均收益水平及趋势等；

12、商标注册证、商标使用许可合同及备案登记；专利证书、专

利实施许可合同；特许经营权情况；

二、公司内部管理方面的资料

1、董事会会议及其他重要会议纪要；

2、公司财务管理、资产管理、内部审计等方面的制度；

3、现有职工结构情况；

4、近三年来，重大生产设备、经营品种变化的情况；

5、公司最近三年的产品构成及变化情况；

6、公司最近三年的产品售价及成本、费用的趋势分析；

7、公司营销策略；

8、公司产品的知名度及市场拓展情况、计划；

9、公司未来人员调整计划、生产计划、装置的更新改造及扩建计划、融资计划；

10、公司未来三年的产品调整计划、成本费用控制措施、价格对策及盈利预测。

11、公司投资扩建情况

（1）原建设规模（包括历年投资额，产品产量、销售量、效益等变化情况）（2）下一步的投资打算（分年度投资额、设备购置等情况）

（3）效益预测：在不同的扩建规模（投资额）下，今后5年（产品规模，预期产值、利润等）经济效益评价比较。

（4）扩建相关的可行性研究报告、批文等。

12、经营策略

（1）生产经营中的成本控制情况，有那些考核指标（供应、销售、生产过程等）。

（2）近期成本可能上升的因素，及采取的相应措施。

13、供应、销售

（1）公司采用的主要销售模式与制度。

（2）公司的全部客户（合同、执行情况、分布情况）

（3）原材料和关键零部件的招标询价情况、供应商情况及与贵公司的关系。

三、公司会计核算资料

1、公司近三年的年度会计报表、审计报告、各类账册、会计凭证；内部会计报表；

2、银行存款明细表、银行对账单、余额调节表；

3、应收账款明细表，包括债务人名称、金额、业务内容、账龄分析（1年内、1-2年、2-3年、3年以上）；

4、存货明细表、最近一次的盘点表，盘点结果说明；存货表；

5、预付及其他应收款明细表、说明业务内容、账龄分析（1年内、1-2年、2-3年、3年以上）；

6、短期投资及跌价准备明细表；

7、应收票据明细表（包括出票单位、到期日、金额）；

8、待摊费用，包括原始金额、期初数、本期增加及摊销情况；

9、长期投资明细表；

10、在建工程明细表，包括完工程度、预计完工日期。

11、固定资产及折旧分类明细表，盘点表，闲置及报废设备明细表；

12、无形资产明细表；

13、长期待摊费用明细表；

14、短期借款及长期借款明细表，注明贷款人、金额、利率、期限；

15、应付账款、其他应付款明细表；

16、应交税金明细表，纳税申报表、税收优惠批文；

17、各月主营业务收入、成本分析，各年生产成本与制造量；

18、所得税计算、纳税申报及认定材料；

19、营业费用、管理费用明细表、各年波动分析；

20、财务费用，对各借款利息分析，在建工程利息资本化情况；

21、公司尚未入账的资产、负债情况。

四、公司股东情况

1、股东情况介绍（包括名称、出资额、持股比例）；

2、股东所持的抵押情况；

3、法人股东的营业执照和公司章程。

五、公司主要财产情况（包括其全资或控股子公司、分公司，如有）（一）土地使用权

1、土地管理部门对土地使用权的批复文件；

2、土地使用权出让协议、租赁协议、土地使用权转让协议；

3、土地使用权出让金支付凭证；

4、土地使用权证。

（二）房产

1、房屋所有权证；

2、房屋租赁协议（包括房地产主管部门颁发的租赁许可证，如有）。

（三）商标

1、商标注册证；

2、商标使用许可合同及备案登记。

（四）专利

1、专利证书；

2、专利实施许可合同。

（五）特许经营权情况

（六）主要生产经营设备情况说明

（七）其他主要财产情况说明（如汽车等）

六、公司重大债权债务（包括其全资或控股子公司、分公司，如有）

1、借款合同及其附属担保合同；

2、对外担保合同（包括对股东、高级管理人员担保合同）；

3、资产购进合同；

4、资产出售合同；

5、资产置换合同；

6、委托理财合同；

7、对外出资协议；

8、需披露的其他重大合同；

9、是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

七、公司环境保护和产品质量、技术等

1、生产经营活动和已建或拟建项目是否符合有关环境保护的要求，有权部门是否出具意见；公司产品是否会受到有权部门的限制。

2、近三年是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚；

3、产品是否符合有关产品质量和技术监督标准；

4、近三年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

八、公司重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、持有公司股份的股东（追溯至实际控制人）、控股子公司、分公司（如有）是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

2、公司董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

3、如上述案件存在，案件的简要情况说明（包括但不限于受理该案件的法院名称、提起诉讼的日期、诉讼的当事人和代理人、案由、诉讼请求、可能出现的处理结果或已生效法律文书的主要内容等）。

九、公司人力资源情况

1、员工聘用方面的相应制度文件；

2、劳动合同及其备案情况。

3、在职员工人数，年龄、学历、职称状况（列花名册），养老保险金、医疗保险金、失业保险金缴纳情况，工伤、离退休人员状况。

十、公司技术情况

（一）现有项目情况

1、现有生产装置情况；

2、主要工艺技术水平；

3、运行指标；

4、主要设备规格；

5、公用工程；

6、用电情况。

（二）在建项目情况

（1）规模（包括投资额，产品产量、销售量、效益等变化情况）

（2）建设情况（包括设备购置情况、完工程度、预计完工日期及费用资本化分析）

（3）效益预测：今后5年（产品规模，预期产值、利润等）经济效益评价比较。

（4）相关的可行性研究报告、批文等。

（三）拟建项目情况

（1）规模（包括投资额，产品产量、销售量、效益等变化情况）

（2）建设情况（包括设备购置情况、完工程度、预计完工日期及费用资本化分析）

（3）效益预测：今后5年（产品规模，预期产值、利润等）经济效益评价比较。

（4）相关的可行性研究报告、批文等。