破产重整计划(草案)

破产重整计划(草案)

重整计划草案范本

破产清算案件与破产和解案件的律师实务自不必多说，为了找到重整计划草案的设计方法，翻遍了破产法的规定，彻夜坐在电脑前搜集成熟的范本，但收效甚微，转而投入到最高院及中国破产法协会举办的学习讲座上，期间跟随主任李军红律师一起，转赴杭州、南京、北京、广西等地反复学习，终于，功夫不负有心人，在一个破产重整的案件中，亲自设计出第一个重整计划草案（具有完全知识产权），该草案现已高票通过，并分享给大家，以供相互交流学习，具体如下：有限公司

《重整计划草案》

会议主席及各债权人代表：

有限公司重整一案，于年月日，经

人民法院以（2019）中民破字第号民事裁定书裁定进入破产重整程序，同时指定为管理人。接受指定后，管理人通过定向推介、邀请谈判以及在媒体公开发布重整投资人招募公告等方式，邀请战略收购主体，经与战略投资人反复磋商与谈判后，确定公司为重整战略投资人（意向），并形成重整计划草案，现根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，提请会议审议。

第一部分释义

本重整计划草案由根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，结合有限公司的实际而编制，草案中的称谓：

1、“人民法院”指“河南省郑州高新技术产业开发区人民法院”；

2、“母公司”指“限责任公司”；

3、“子公司”指“有限公司”；

4、“债务人”指“有限公司”；

5、“管理人”指“公司管理人；

6、“企业破产法”指“中华人民共和国企业破产法及相关司法解释”；“公司法”指“中华人民共和国公司法及相关司法解释”；

7、“其他法律法规”在无特别提示时指“中华人民共和国民商法体系，不含刑事法律及相关修正案或司法解释”；

8、“重整”指“企业破产法规定的破产重整”；

9、“清算”指“企业破产法规定的清算程序”；

10、“破产”是概括的“企业破产法规定的清算、和解及重整程序并称”；

11、“职工权益”指“职工的法定权益及与职工人身具有较强依附性的权利或权益”；

12、“生产资源”指“属于债务人所有或依附于债务人的全部或部分动产、不动产、知识产权、人力资源、资质、资格、专有技术以及可以以金钱评价的技术或服务等”；

13、“战略投资人”指“在破产重整程序中以向债务人注资等其他形式而受让债务人企业全部生产资源并获得债务人企业全部或部分控制权的主体，目的是将债务人运营的事业推向健康发展道路，并能获得

相应的投资收益回报”；

14、本案中的“以下”、“以上”均含本数，“以内”均不含本数。其他语句未特别说明时，按照字面意思或法律规定理解。

第二部分企业概况

因在前述会议材料中已经向会议进行了详细的说明，本部分略。

第三部分债务人合并重整的背景及可行性研究

（一）合并重整的背景

年月日，债权人以债务人债台高筑，不能清偿到期债务为由，向人民法院提出破产清算申请，后经人民法院审查核实，于年月日做出（2019）开民破字第号民事裁定书，裁定公司进入破产重整程序。年月日，以公司治理结构相对完整，产品市场前景广阔为由，向人民法院提出子公司破产重整申请，人民法院经调查核实发现申请人的申请符合《企业破产法》规定的受理条件，遂于2015年11月17日裁定母子公司合并重整，并指定为管理人。

（二）破产重整的可行性研究

1、管理人调查情况。管理人接受法院指定后，立即组建团队，依法对债务人的资产、负债、历史经营管理状况、生产经营现状、人力资源构成（尤其是核心技术人员构成）、公司治理结构、产品构成、市场前景等事项进行了一系列调查和走访，发现公司在资产、债权债务关系、资金调度等方面高度混乱，且技术更新、行政管理、产品供销体系建设与管理、财务风险管理等诸多方面存在严重不足，且已

远远超越资不抵债的破产临界。但由于债务人等产品市场前景得到同行及现存经销商的肯定与赞誉，具有一定的技术开发与市场开拓潜力，市场前景看好，依法对债务人进行重整，符合现阶段破产案件审判司法精神与救市理念。

2、债务人资产负债对比。根据出具的号《资产评估报告》显示，截至年月日（评估基准日），债务人资产价值，如果按照破产清算程序下的快速变现值为万元。而截至年月日债权申报期限届满日，管理人共接收债权申报资料X家，申报总额本息合计X亿元，经管理人审核后的数额总计为X亿元，且全部为普通债权；职工债权涉及X人，债权共计X万元；案件受理费、聘请审计、评估、律师、必要辅助人员等重整费用约计X万元；三项合计为X亿元。资产负债率高达 %。

3、债务人进入破产清算程序的资产负债以及债权人权益保护情况如下：

如果债务人重整不能，依法进入破产清算程序，债务人资产经公开拍卖变现：其一，除了债务人X亩工业用地外，债务人所有地上建筑物因无房屋产权证书，其价值实际上只能按成本价减去折旧后的残值进行处置；其二，机器设备及生产线按非经营价值评估拍卖，其价值有限；其三，债务人企业X资质证书均为行政许可，与企业法人具有较强的人身依附性，依法不能进入拍卖市场，将随企业的注销而一并注销，失去相应价值；而商标虽然可以进行拍卖流转，但X乃至全国的商标拍卖特别是破产企业的商标拍卖成交价普遍较低，因为相对于其

他的固定资产，商标权的拍卖更需要独具慧眼的商家，所拍卖的商标还要与商家的品牌和战略有结合点，而本案债务人的商标并非知名商标；其四，假定债务人资产按X万元变现值计算，依据《企业破产法》第一百一十三条规定的分配顺序，在优先支付破产费用和共益债务后，先行解决职工权益X万元，剩余X万元用于普通债权分配，其分配比例为X%。

4、债务人在破产重整程序中的资产负债及债权人权益保护情况如下：在破产重整程序中，债务人资产变现相比在破产清算程序下的优势：其一，除了债务人X亩工业用地外，债务人所有地上建筑物虽然尚未办理房屋产权证书，但管理人可依成本价与使用价值相结合的方法，与战略投资人展开谈判，确定其价值；其二，机器设备同样可以按照成本价及使用价值确定最终价值；其三，债务人的X资质证书、商标证书不再随企业的注销而一并注销，至少可以按照成本价来换取投资价值；其四，避免了债务人资产公开拍卖或流转而产生的其他费用。如此以来，同样参照《企业破产法》第一百一十三条规定的分配顺序计算，假定按事业让与型重整，战略投资人的投资对价为X万元，在优先支付破产费用、共益债务及职工权益后，剩余X万元供普通债权人分配，债权人所得到的受偿比例显然要高于破产清算程序下清算比例。

由此可见，对债务人依法进行重整，可避免债权实现的久拖不决；避免债务人进入破产清算程序后债权人的损失继续扩大；缓解因企业破产清算而带来的资源浪费和尖锐矛盾；提振企业在市场经济整体下行

趋势下重生的希望与信心，繁荣一方经济。

第四部分出资人权益调整方案

以年月日为时间节点，公司的股东X。同时鉴于：债务人全部资产不足清偿全部债务，且差额巨大，净资产为负值；债务人因涉嫌X，X作为责任人的刑事案件未决等现实因素，企业股权价值为负值，故根据《企业破产法》及《公司法》等相关法律法规及司法解释的规定，夏建中作为债务人的出资人，其出资权益及股东权益丧失交换价值，调整为零。战略投资人将以零对价收购债务人的全部或部分股权。

第五部分债务人的经营方案

债务人进入破产程序，既有企业发展战略理念不合理、经营发展步子迈的过大、财务风险控制标准缺失等自身原因，也有中小企业融资难、融资成本过大等市场因素，再加上债务人抗风险能力比较虚弱，一旦陷入财务困境，容易形成恶性循环，企业仅仅通过自身免疫，很难摆脱困境。要使债务人企业重新步入健康发展道路，避免破产清算对各权利人及相关权益人带来更大的利益或权益损失，唯一的解决办法就是引入战略投资人，恢复企业正常生产经营状态，并在此基础上重塑公司治理结构构成、重塑企业战略发展理念、重塑产品结构及市场投放策略、重建符合企业发展和市场需要的供销体系等，最终使企业走向良性的发展轨道。为此，管理人根据债务人的实际，提出经营方案如下：

一是依债务人资产及生产资源现状，引入战略投资人，通过对债务人

企业的生产性资源进行战略收购，实现公司治理、产品结构、人力资源、运营资金、财务风险管理、市场投放策略等关键部位的科学调配，改变目前生产效率低下、经营管理不到位、市场营销力量薄弱、对外欠债久拖不决、职工怨声载道以及抗风险能力低下等现状。二是注入运营资金，恢复企业正常生产经营状态；三是提供设备更新换代及维修资金，适应设备更新改造的现实需要；四是提供产品研发资金，用于新技术开发，完善技术及产品研发队伍；五是提供人力资源配置资金，重新调配原高级管理人员及职工岗位职责，吸纳新人到岗，充盈企业治理结构构成，重建产品供销体系，重塑财务风险控制体系，完善制度建设及发展战略；六是提供房屋建筑物、排水排污管道设施、消防及安全生产设施的维修维护与升级改造资金，确保依法合规经营。

第六部分、债权分类（组）及债权调整方案

根据《企业破产法》的规定，结合债务人的债务及资产构成现状，对所申报债权及相关权益分类调整如下：

（一）担保债权

本案所申报的全部债权中，无抵押权权存在，虽然有个别股权质押债权，但因债务人净资产为负值，导致股权权益至少为零，进而丧失股权流转价值基础与时机，因此，该类债权仍然为普通债权。

（二）职工权益

经管理人调查核实，债务人在职职工X名，欠付职工工资、医疗、社保、抚恤等费用，共计X万元。

（三）税款债权

审计机构对债务人的财务审计结论显示，截至年月日（破产受理日），未发现债务人欠付税款的财务记录，若后续发现或发生税款欠付事宜，均由战略投资人予以解决。

（四）普通债权

截至债权申报期限届满，管理人共收到债权申报X家，申报总额为X亿元，审核数额为X亿元。虽然所申报债权不存在优先受偿权，但债务人的债务构成两极分化严重，小到几百元，大到几千万元，债权构成极为不均衡，极易造成会议表决程序违法或显失公平。因此，经管理人研究决定，本次不再对普通债权进行大额或小额分组，直接按差额累进比例原则受偿。

第七部分债权受偿方案

根据债务人可变现资产、债务（包括企业对外欠款、内部职工欠款）、破产费用与共益债务在破产重整程序与破产清算程序中的对比关系，结合最大限度维护广大债权人与相关权益人合法权益等原则，战略投资人共需对本次重整提供不少于X元兑付款项，用于清偿各类债权。待本重整计划草案表决通过，并经人民法院裁定确认后，按照以下期限或方式进行偿付兑现：

（一）出资人

因在本计划草案第四部分出资人权益调整方案中，已经对出资人权益调整为零，出资人的股权丧失权益变现价值，不参与本次重整受偿。（二）债权清偿比例及偿付方式

1、职工债权

该组债权，自重整计划批准生效之日起X日内，一次性全额支付。

2、税务债权

按照税收征管条例执行。

3、普通债权

普通债权分段按比例采用差额累进清偿原则受偿，具体为：

1、10万元以内部分统一按照X%进行清偿；在年月日前按相应比例一次性清偿完毕；

2、10万元以上的债权本金，统一按X%进行清偿，分两次清偿完毕。X万元以内的债权本金，在年月日前按相应比例一次性清偿完毕；X万元以上部分的债权本金在年月日前按相应比例一次性清偿完毕；

3、经法院依重整程序裁定确认的债权利息，均按 X% 进行清偿，在年月日前按相应比例一次性清偿完毕。

债权人自受偿款项全部领取完毕后，双方签署受偿完毕确认单，报人民法院和管理人备案存档。

第八部分重整计划的执行期限和监督期限

本重整计划的执行期限和监督期限相同，均为自重整计划自人民法院裁定批准之日起X内。重整计划执行期间，战略投资人的受偿款项支付、企业经营管理、财务实况及风险控制方案、战略发展方案、重大投资决策及重大资产出售或并购、对外投资、负债等事项，均应接受管理人的监督，并按照月度、季度和年度报告相结合的原则，按期如

实向人民法院、管理人报告，全体债权人及相关权益人在款项受偿完毕之前，可以向管理人申请查阅报告内容。

第九部分有利于债务人重整的其他方案

一、重整计划在执行阶段的调整

1、重整计划执行阶段，债权受偿比例不做任何调整，战略投资人不得以任何方式减免或变相减免应当向债权人或相关权益人履行的偿付义务，从而损害债权人、权益人的权益或利益，但债权人或战略投资人自愿放弃权利的除外。

2、若战略投资人与债权人自愿协商达成一致，战略投资人愿意让渡部分股权，同意部分债权人债转股的，经人民法院与管理人审核认为不违反重整计划草案的执行，且依法合规，不损害其他债权人及相关权益人合法权益，经书面认可后，双方可办理债转股的相关事宜。且自双方债转股协议签订之日起，视为战略投资人对目标债权清偿完毕，签署债权受偿完毕确认单，并自行办理股权变更登记及相关事宜。

3、若战略投资人与债权人自愿以非债转股的方式替代金钱偿付的，经人民法院与管理人的双重认可后，双方方可签订书面协议予以确认，并自协议签订之日起，视为该部分债权清偿完毕，同时签署债权受偿完毕确认单。

4、所有在重整计划执行阶段，债权人与战略投资人达成的并经人民法院和管理人认可的非以货币方式进行清偿的所有协议签订后，连同债权清偿完毕确认单，报人民法院和管理人存档备查。未报请同意或未进行备案的，视同债权清偿完毕。

二、重整计划执行阶段的其他事项

1、战略投资人除对债务人高级管理人员进行调整外，在不违反现行有效法律法规的前提下，对原债务人有合法劳动关系的职工优先录用。

2、重大资产处置，应由公司全体股东集体民主决策，并经管理人审核备案。

3、战略投资人不得以任何理由，包括以违法违规经营导致行政处罚或刑事追究为由，拒不履行或拖延履行债权受偿款项的支付，否则，由战略投资人承担由此而产生的一切法律及民事赔偿后果。

4、发生劳资纠纷时，由战略投资人与劳动者自行协商解决，协商不成产生劳动仲裁或诉讼的，由战略投资人自行解决，并将处理结果报人民法院和管理人备案。

第十部分重整计划执行完毕的标志

在重整计划执行及监督期限内，以下条件均成就时，重整计划执行完毕，管理人团队解散，不再行使任何权利，也不再履行任何义务： 1、职工债权偿付完毕，在职职工已按需录用，停业职工录用计划已经管理人批准时；

2、普通债权受偿款项支付完毕，或者替代性方案经人民法院或管理人认可且双方已签订书面协议时；

3、管理人及中介机构的破产费用、共益债务或服务报酬等费用全部支付完毕，并办理结清手续时；

4、具备正常生产经营硬件，已经恢复正常生产运营状态时；

5、公司治理结构完整，具备《公司法》规定的职能及决策机构时；

6、重整计划执行与监督期限届满前，上述条件成就，视为重整计划执行与监督期限自动缩减，重整计划执行完毕。

1、分组表决

(1)对债务人的特定财产享有担保权的债权;

(2)职工债权;

(3)债务人所欠税款;

(4)普通债权。

注:(1)重整计划不得规定减免纳入社会统筹账户的社会保险费用，该项费用的债权人不参加重整计划草案的表决。

(2)重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当单设出资人组，对该事项进行表决，该组进行表决时，应按出资比例行使表决权，与人数无关。

2、重整计划的批准

(1)正常批准

出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的，即为该组通过重整计划草案。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。

自重整计划通过之日起10日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请，人民法院应当自收到申请之日起30日内裁定批准，“终止”重整程序，并予以公告。

(2)强制批准

“部分”表决组未通过重整计划草案的，重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案:

①按照重整计划草案，“对债务人的特定财产享有担保权的债权”就该特定财产将获得“全额清偿”，其因延期清偿所受的损失将得到“公平补偿”，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案。

②按照重整计划草案，“职工债权”和“债务人所欠税款”将获得“全额清偿”，或者相应表决组已经通过重整计划草案。

③按照重整计划草案，“普通债权”所获得的清偿比例，“不低于”其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案。

④重整计划草案对“出资人”权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案。

⑤重整计划草案公平对待“同一表决组”的成员，并且所规定的“债权清偿顺序”不违反《企业破产法》的规定。

⑥债务人的经营方案具有可行性。

人民法院经审查认为重整计划草案符合上述规定的，应当自收到申请之日起30日内裁定批准，“终止”重整程序，并予以公告。

(3)未批准

重整计划草案未获得债权人会议的通过且未获得人民法院的强制批准，或者债权人会议通过的重整计划未获得人民法院批准的，人民法院应当裁定“终止”重整程序，并宣告债务人破产。