财务顾问_投行的非通道业务

证券时报/2003年/04月/29日/第008版

“财务顾问业”系列谈之二

财务顾问:投行的非通道业务

国泰君安证券公司收购兼并总部

何谓财务顾问业务

财务顾问业务是为客户提供中长期的财务规划,是通过对资产交易活动的合理安排和运用,达到收益最大化和风险最小化的预期目标的中介服务。

财务顾问业务包括企业改制(包括MBO)、投融资(公发和私募)、并购重组及配套融资安排、金融产品设计和运作、管理咨询等等,财务顾问业务是券商的非通道业务中非常重要的一类。

财务顾问业务的种类和实施

一、企业的改制和重组业务

中国经济改革难度最大的是大中型企业的改革,而产权问题始终是困扰着国有企业改组的一个瓶颈。在市场经济发展的背景下,“公有制”身份的改变,在与其挂靠单位脱钩,或与地方政府、主管部门、上级单位签订产权转让协议等过程中出现众多不规范,甚至不符合法律的地方,严重违背了市场规律和原则。同时国有企业股权相对集中。企业所有权与决策权、经营权高度统一,缺乏科学的决策机制、风险控制机制和内部机制。另外,国内严格的上市融资条件,制约了一批高成长性中小企业的发展,尤其是高科技企业。

根据上述情况,我们认为财务顾问对企业重组(改制)时应注意以下几个方面:

1)全面调查了解企业的基本情况;

2)按照上市条件的具体规定,编制相关的财务报表,制定按照企业改制的项目资料和总体方案;

3)在财务顾问的主持下,协同相关中介机构与企业一起组成重组工作小组;

4)协助企业对重组资产的产权进行界定————对已取消的财产所有权的合法性进行认定及对未取得所有权的资产进行评估;

5)认为必要时,辅导建议企业通过交易方式取得企业的产权(包括土地所有权、商标等无形资产在内);

6)合法地协助重组企业的股权结构,按照企业上市以及企业长期发展的需要对业务结构进行调整。

财务顾问在企业重组中应遵循的原则:

1)企业的产权关系是否明晰;

2)企业生产经营体系是否健全,突出企业核心业务,增强企业的成长性;

3)企业的负债是否保持在合理水平;

4)建立符合现代企业制度的企业架构为基础;

5)符合国家法律规定,并履行相应的法律程序。

二、企业的收购与兼并业务

中国股市要想获取健康和快速的增长,必须遵照国际上行之有效的规范进行管理和监控,充分让市场规律起作用,发挥股市对市场经济的促进作用。因此,企业并购是对企业发展历史的一种调整,是为中国企业开辟新生路的一种改革。

财务顾问在企业的并购中的作用表现在很多方面:财务顾问担任并购方的并购顾问可帮助并购方以最恰当的方式和最有利的条件收购最合适的目标企业,从而实现自身的最优发展;而对被并购方而言,财务顾问的积极作用表现在帮助它以优惠的价格出售给最合适的买主;对敌意并购中的目标企业及其股东而言,财务顾问的反并购业务则可帮助它们以尽可能低的代价实现反收购行动的成功,从而保护目标企业及其股东的利益。

财务顾问在企业并购中所承担的工作包括以下几个方面:

1、作为买方代理策划并购。

1)帮助并购方寻找合适的对象;

2)对目标公司的产业结构生产成本、盈利、现金开支、同行的竞争能力、经理人员的资历和管理能力进行详细的考察与分析;

3)提出具体的收购建议;

4)与双方商议收购条款的拟定;

5)编制相关的并购公告,提出一个完善、操作性强并符合收购方需要和自身条件的收购计划,在收购方委托的情况下代理完成收购计划。

2、作为卖方代理实施反兼并措施。

1)认定敌意的收购时,与公司研究出一套防范被收购的策略;

2)根据收购方提出的收购建议,向公司作出收购建议是否公平合理和应否接纳收购建议的意见;

3)编制有关的文件和公告,说明公司董事会对收购建议的初步反应和他们对股东的意见。

3、参与并购合同的谈判,确定并购条件。

4、协助买方筹集、获得、使用必要的资金。

三、企业的MBO业务

MBO是指企业经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。该现象是英国经济学家麦克?莱特(Mike Wright)于1980年发现的,并对此进行了比较规范的定义。

MBO与一般企业收购行为的主要区别,一是企业经营者向企业所有者的角色转化是实施MBO的一个重要目的;二是在MBO实施过程中,往往需要大量融资。这两个特征都体现在MBO 操作过程中。在中国,MBO是作为国有企业产权制度改革,理顺企业产权关系,明确产权主体的一种途径被引进的。

MBO操作的主要模式和流程:

1、主要模式

根据被收购公司不同的资产结构和规模、经营层的收购意愿和原股东的转让意愿,MBO的操作模式主要有以下4种:

1)、经营层收购股东的公司;

2)、经营层收购母公司;

3)、经营层收购母公司下属的子公司;

4)、经营层收购母公司下属的业务部门。

2、主要流程

由于企业的情况千差万别,MBO的实践方案也是针对个案灵活运用。通常情况下,MBO操作流程主要有下列3个阶段:

1)方案策划设计阶段

此阶段是在对个案充分研究基础上,为实施MBO进行的整体策划,主要包括:组建收购主体、协调参与各方的工作进度、选择战略投资者、安排收购融资等。方案设计中应注意有效地运用当地的政策、法规,这将极大地促进MBO的运作成功,同时,针对个案地创新也最能体现中介机构的价值。

2)收购操作阶段

此阶段是MBO实施方案确认后的实际收购操作阶段,主要工作环节包括:资产评估、价格确定、各方谈判、签约履行。实施的焦点集中在收购价格的谈判和其他附加条款的确定。在定价过程中,应让股权转让方充分考虑到企业经营层为企业所做的贡献,这样能使谈判过程更为顺利。

3)后MBO阶段

此阶段为MBO的后续整合阶段,是MBO后企业经营层对企业所做的各种改革,主要包括:业务整合、资本运营和管理制度的改革等。通过后MBO阶段,解决MBO过程中形成的债务,同时也是最终完成MBO各项初衷的关键。