6.境外子公司财务管理办法(修订)

境外子公司财务管理实施办法（修订）

第一章总则

第一条为更好实施（以下简称“公司”）的经营发展战略，规范境外子公司的财务会计管理，理顺公司与境外子公司的经济关系，促进其持续、健康、稳定发展，根据公司的《财务管理办法》，特制订本制度。

第二条境外子公司是指由公司投资、经国家商务部批准、并在所在国家或地区注册设立的海外投资企业。由于境外子公司的特殊性，公司本着严格管理、防范风险的方针，以类似于分公司的方式对其进行管控。

第三条本办法适用对公司全资、控股的境外子公司的财务管理。

第二章境外子公司管理基本原则

第四条未经我国政府主管部门和公司批准，境外子公司不得擅自以任何方式向外筹集资本金。注册资本必须聘请所在国家或地区验资机构验资，出具验资报告，并在生产经营期间内，不得以任何方式抽走资金（依法转让除外）。

第五条境外子公司未经公司的书面批准，不得在境内外直接投资。

第六条境外子公司财务负责人员由公司直接委派，在业务上受

公司财务部门管理。子公司财务人员应定期或不定期地向公司汇报财务情况，并接受公司财务部门的监督指导。

第七条境外子公司的各项经济活动与经营行为均须符合所在国、地区及我国的法律、法规和相关政策。如不能同时符合所在国、地区及我国的法律法规及相关政策的，应以所在国法律法规及相关政策为准。

第八条重大经济事项决定均须事先书面报告公司董事长和总裁批准。重大经济事项包括但不限于：

——公司借款和还款的计划；

——对外投资、对外担保；

——折合人民币单项金额在 100 万元（含）以上的资金支付、各项银行保函的开具；

——所有资本性支出，如购置工程设备、汽车和办公楼等以及价值超过等值人民币10万元的固定资产等；

——各类佣金、中介机构费用的支出；

——子公司负责人、财务负责人个人借款。

第三章项目资金、成本计划

第九条境外子公司在项目投（议）标前，应严格按照招标文件评审和合同评审程序的规定，对每个投（议）标的工程款支付条件进行评审，以确定能否接受并满足发包方的要求，并根据评审结果和工程项目进度编制资金计划。在进行项目投（议）标时要注意规避闭口

合同和汇率变动的财务风险。

第十条境外子公司编制资金计划时应统筹企业内外部财务资源，挖掘子公司自身潜力，合理科学安排项目资金收付。每个项目和不同期间的资金计划应及时上报公司财务部门复核、检查。

第十一条境外子公司应在工程开工时编制“工程项目资金收支及盈利预测表”（预算表），送公司经营部预算部门审核，经分管领导批准后报备财务部。执行过程中因工程量增加、设计变更等原因，当实际情况偏离预算超过10％时，应及时调整预算表，并按原流程审核、批准后送财务部备案。

第十二条境外子公司项目经理部应强化现场材料物资管理，配备材料管理人员，严格材料出入库手续,建立规范的材料收发存明细账，每月按时向子公司财务部门会计人员报送“材料收、发、存月报表”，同时附送材料出入库单据。

第十三条境外子公司项目经理部应于每月初向子公司财务部门报送上月经建设单位或监理单位确认盖章或有效授权委托人签字的“单位工程产值进度月报表”，同时报送当月的“月度资金收支计划表”、“劳务班组工资发放申请表”。

第十四条上述报表经境外子公司审核后应同时报送公司财务部，其中“月度资金收支计划表”经财务部核准后作为项目部用款审核的依据。

第四章利润上缴与银行保函办理

第十五条境外子公司上缴公司的利润目标由公司与子公司签订的项目经济责任状确定，平时按每笔工程来款预缴，最终在工程审价结束后按工程审定总决算再进行汇总结算。按工程款预缴的利润应在工程到款后及时划至公司指定的银行账户。未划出部分，未经公司书面同意不得动用。

第十六条境外子公司按工程来款计算实现的净利润原则上在到款后即应及时向公司缴清。如遇境外子公司流动资金周转暂时困难，可向公司申请延期上缴，经公司董事长批准后作内部借款处理。未能缴清的部分从工程款到位后的五个工作日内起按本办法规定的费率收取资金使用费。

第十七条境外子公司工程项目决算造价折合人民币在5000万元（含5000万元）以内的，项目完成完工决算的时限为工程竣工移交之日起的6个月内。工程决算造价折合在5000万人民币元以上不足1亿元（含1亿元）的，项目完成完工决算的时限为工程竣工移交之日起的8个月内。工程决算造价折合人民币超过1亿元的，项目完成完工决算时限为工程竣工移交之日起的12个月内。

第十八条境外子公司因工程承包合同约定需要提交工程履约保函和预付款保函，并要求由公司开具银行保函的，须按如下程序办理和缴付有关费用：

（一）境外子公司按发包方招标文件要求或合同的约定，经公司财务部门向公司领导书面申报银行保函办理申请书。申请书内容包括但不限于：收益人、保函金额及币种、保函到期日以及保函保证金、

保函手续费支付和归还计划等，同时附报相关保函文本。上述资料一式两份。

（二）经公司领导书面批准后，由公司财务部门到相关银行办理银行保函。办理完成后应由财务部及时告知子公司相关信息。公司和境外子公司均应在“保函开具台账”上登记记录。

（三)办理保函所需的保证金应从境外子公司的银行账户中扣划，待保函原件收回后再退回。境外子公司银行账户资金不足以支付保函保证金的，在办理公司内部借款手续后，按本办法规定的费率据实计收资金使用费。

（四）银行保函到期后，境外子公司应及时向发包人取回保函或及时告知相关银行。公司财务部门应向保函出具行及时收回保函保证金。

（五）履约保函和预付款保函的手续费，应根据保函面额在扣除其保证金后的净额，再按公司有关规定按月计取。

（六）除个别经特别批准的情况外，前一笔保函保证金尚未归还公司前，后项保函不得办理。

第十九条因根据合同约定的工程款支付滞后而需流动资金借款的，可由公司为境外子公司开具借款保证保函。该融资性保函办理程序参照第十八条执行。

第二十条融资性保函的手续费，应根据保函面额在扣除保证金后的净额，再按公司有关规定按月计取。融资性保函融入的资金一般应保留15%在子公司专用账户上，需要动用时须书面报告公司，经同

意后才能使用。公司财务部门应与境外子公司协同做好保函的开具、回收工作，并积极协调需公司支持的相关事宜。

第二十一条境外子公司其他的经济行为需要公司担保的，按照公司有关制度规定实施，涉及公司取费的参照本办法第十八条执行。

第五章资金与资产管理

第二十二条境外子公司在工程招（议）标时应合理评估项目风险和资金安排，对工程在整个施工过程中资金确有困难并自身解决不了的，可向公司事先提出借款计划。借款报告要明确：借款具体事由、借款金额、借款币种、计划借款时间、以及还款时间、方式和金额，经公司领导审核同意后才能参与投标。

第二十三条境外子公司与公司的内部借用资金应建立资金往来台账，双方每月核对一次并保持一致。借用资金按公司有关规定计收资金使用费，并按实际占用金额和天数每月结息一次。资金占用天数以资金自公司账户划出至返还公司账户为起止日进行计算。

第二十四条经审批同意境外子公司可以延期归还公司内部借款。但逾期未还期间，则仍应按公司规定计取资金使用费，同时还将调低境外子公司的借款资信等级，提高借款条件。如出现不可预见的经营或财务状况，应由境外子公司专题报告公司协调解决。担保手续费和资金使用费如遇特殊情况需请求公司减免的，境外子公司应提出书面申请报公司审批，必要时应附送相关证明资料。

第二十五条为鼓励开拓新的海外市场，境外子公司开办有困难

的可向公司申请拨付开办费。公司可根据各地区实际情况在人民币200万元额度内予以核拨。开办费作为公司的下拨资金，在子公司经营业务启动后的二年内应予归还，并在借款之日起二年内按年息6%计取资金使用费。超过二年未归还的，将按公司规定的费率收取资金使用费。

第二十六条境外子公司应采用资金集中管理模式，对各子公司的月度工程用款计划、资金使用、闲置资金、银行账户、资金结存费、利润上缴等财务结算进行统一管理。具体按公司资金收支两条线管理的相关规定执行。

第二十七条境外子公司所有的银行账户（包括以个人名义开立的关联公司账户）均应实行联名签发，即预留在银行的签发人须在两人以上，其中一人须是会计负责人或子公司负责人。

第二十八条到银行领用现金须经境外子公司会计负责人开具取款审批单，再报送子公司负责人审核同意。所有现金支出除需要经办人填写有关报销凭证外，均应经部门负责人和会计负责人审核后送子公司负责人签字批准才能报销。会计负责人应每月编制现金盘存表，并有权对现金出纳每月不定期盘存库存现金。

第二十九条境外子公司空白银行结算凭证的申购、领用，应由会计负责人或主管在票据登记簿上负责登记并保管。票据领用时须由经办人填写“票据领用申请单”并附带相关付款资料。申请单应写明款项用途、金额，经会计负责人审核，再报子公司负责人批准后才能领用。支票签发人必须确保所签发支票上的各要素已填写齐全，不得

发放空白支票、远期支票或要素不齐全支票。特殊情况下，境外子公司须开具远期支票的，应遵守所在国或地区的法律法规的相关规定，且事先应获得公司财务部门及公司领导的书面同意回复函。

第三十条境外子公司会计人员应每月主动到银行收集银行对账单，并负责银行存款明细账和银行对账单的核对，同时每月应及时编制银行存款余额调节表。对需要调整的，应在未达账上写明未达账项产生的原因。

第三十一条境外子公司的各项款项收入应由会计负责人开具发票或内部收款收据。发票与收据（包括作废票据）均须保存存根联，并须联号完整保管，不得出现缺号现象。发票和收据必须由会计人员保管，每次现金收付完毕后应加盖收付讫印章。

第三十二条境外子公司的各项款项支出应由公司委派的会计负责人签字，子公司任何人员不得无故阻挠或打击、报复财务人员。项目上的用款应由款项经办人或材料保管员、项目经理、工程管理负责人、会计负责人、子公司负责人分别签字后才能对外支付。对外大额支付应建立支付台账，保管好合同等相关支付依据资料。

第三十三条对于佣金的支付，应按境外子公司所属国家、地区法律及国内法律法规的规定执行。在符合相关法律法规的前提下，应在项目招投标前向公司领导书面报告，经书面批准后才能办理。每笔佣金在支付前，也均须获得公司领导批准。子公司财务人员必须根据公司领导的书面批准件及有关支付凭证办理支付手续。

第三十四条境外子公司的费用支出均应尽力取得外来报销凭

证。如确能取得外来报销凭证而未取得的，该费用支出不得报销。外来报销凭证均应保证其内容的完整性和真实性，不得随意撕掉附件或私自涂改原始单据。

第三十五条无法取得外来报销凭证（如某些国家、地区的出租车费、佣金、小费等）的费用支出，当事人只有二名的，可以由二人联签（批准人、经办人），其余均须由三人（批准人、经办人、证明人）联签。

第三十六条所有无法取得外来报销凭证的费用支出，均应在事后逐笔核算，登记入账。不得将无凭证的支出汇总后按总数一笔报销和登记，而应逐笔登记，分别写明事由、项目名称、受益人、交付经手人、证明人、本公司批准人、金额等事项。

第三十七条境外子公司进行不同币种间的货币兑换时，须获取兑换水单。无法取得的，应由二人以上见证，确认兑换汇率。

第三十八条境外子公司资产不得以个人名义采购、登记。除个人使用的办公用品外，也不得以个人名义领用子公司资产。如遇按当地法律法规规定必须以个人名义对外投资、以个人名义开设存款账户、按所在地法律提取并以个人名义专户存储的个人公积金或保证金账户等无法避免的情况时，须书面报送公司批准，资产形成后也应立即将其纳入子公司的资产管理体系。相关财产产权人必须办理具有法律效力的所有权委托声明和所有权转移证书，并确保境外子公司取得具有法律效力的实际所有权和支配权。此间形成的相关资料复印件应送交公司财务部和法务部归档。

第三十九条境外子公司须在国外或境外采购工程机械设备等固定资产的，须事先书面报告公司领导批准。

第四十条未经公司和国外合伙人同意，境外子公司一律不得以子公司名义或以子公司自有财产为外单位或个人提供质押、担保。

第六章会计核算和财务报告

第四十一条境外子公司的财务会计工作应按中华人民共和国企业会计准则和公司财务会计制度独立建立账簿，编制以人民币为本位币的会计报告，同时应遵守所在国或地区的法律、法规，依法计算、缴纳所在国或地区的各项税收。会计、财务人员应当履行会计核算、财务管理的职责，参与子公司的经济活动和决策。境外子公司应向公司如实反映其财务状况，并接受公司财务、审计部门的监督、指导。

第四十二条境外子公司的财务人员由公司统一安排派遣。专职财务人员配备一般应不少于二名，即一名出纳人员，一名会计或会计负责人。对业务量较少的子公司，可考虑由公司安排一名专职财务人员任会计负责人，另可由子公司安排一人任出纳。与境外子公司负责人有亲属关系或其他利害关系的人员不得任财务人员。

第四十三条境外子公司应为财务人员单独配备不少于一套的电脑及配套设施，以用专于财务核算管理系统。

第四十四条境外子公司可以根据当地的法律规定聘请当地记账所（或会计楼）代为记账及纳税申报。同时子公司须按本办法的规定建立以人民币为记账本位币的会计核算系统。有条件的境外子公司

应使用公司的财务管理核算系统，建立自己独立的账套，按公司的财务会计核算制度对各项经济业务进行核算、报告。

第四十五条境外子公司出纳人员应妥善保管不同币种的库存现金，并应按各币种记录现金日记账、明细账。可根据自身业务发展需要，在所在地开立一个或几个必要的相应币种的银行结算账户，并及时记录相应的银行存款日记账和明细账。会计负责人或会计人员应不定期盘存库存现金，及时做好银行调节表和银行未达帐工作。

第四十六条境外子公司的会计核算、会计报表采用子公司所在国或地区货币作为记账本位币。以所在国或地区货币报销其他币种或以其他币种支付有关支出时，应按业务发生日（业务发生日判断依据不足时按报销日）的实际汇率为准，不允许随意折价。具体要求参见《企业会计准则第19号——外币折算》。

第四十七条境外子公司的固定资产除其他条件外以单位价值相当于1,000美元为认定标准，其他则作为低值易耗品核算。境外固定资产可不计算预计净残值，以原价作为应计提折旧总额，采购次月开始计提折旧。对低值易耗品及周转性材料的核算采用一次摊销法。

第四十八条境外子公司应按月向公司报送财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、现金盘存表，银行存款余额调节表等。上述报表以所在国或地区货币和人民币分别反映、报告。

第四十九条境外子公司应将年度财务报告、各类会计凭证、账簿、银行对账单、定期存单复印件、兑换水单及其他财务会计资料等建立档案并妥善保管。其中会计报告、会计凭证和账簿应永久性存档

保存。

第七章绩效考核

第五十条公司每年与境外子公司签订《子公司经营目标责任状》，并参照公司《分公司绩效考核管理办法》或其他约定的考核办法执行。年度考核应在次年六月底前完成。

第五十一条境外子公司未完成公司下达的利润考核目标的，应同比例扣减奖金基数。

第五十二条对境外子公司的年度考核奖由子公司负责人参照公司有关绩效考核的办法自主组织考核分配。

第五十三条境外子公司应建立管理费用预算。子公司本部的管理费用开支应控制在经审计的实际自行业务来款收入的 0.8 %范围内，其中业务招待费开支根据经审计后的主营业务收入1亿元以下（含1亿元）部分按0.15%、1亿元以上部分按0.1%的比例核定，超过部分在年度绩效考核奖中抵扣。由于特殊原因，管理费用和业务招待费实际开支额超过规定限额的，境外子公司须以书面形式专题报公司审批，并严格按公司领导批复的意见办理。

第八章责任追究

第五十四条境外子公司财务人员应严格执行本办法的各项规定，对表现突出、业绩优秀的财务人员，公司和子公司将给予相应的物质和精神奖励。因财务人员未认真执行本办法而引起的核算错误和

过失，将酌情扣除其当年的奖金（包括绩效考核奖）。具体按公司相关制度执行。

第五十五条境外子公司财务人员必须确保资金安全和财务会计的有序规范运作。对因财务人员责任而产生的资金风险或事故，财务人员应承担相应的行政、经济责任。触犯法律的，将移送司法机关追究法律责任。

第五十六条境外子公司财务人员应确保向公司借入的资金及时足额收回。由于财务人员未及时在工程来款中扣除而导致所借资金未收回的，将根据金额大小，酌情扣除财务人员相应月份的工资，情节严重的，将追究其个人行政、经济责任。

第五十七条公司财务部门每年六月底前应完成对境外子公司上一年度财务情况的绩效考核。对经营和经济业绩优良的子公司，公司将对以子公司负责人为主的管理团队进行适当奖励。

第五十八条因管理混乱、财务运作不规范所造成公司资产流失的，将对境外子公司的相关责任人进行行政、经济处罚。情节严重或造成公司资产重大损失的，将追究子公司负责人和相关责任人的经济、法律责任。具体按《子公司经营目标责任状》和《领导人员责任追究与处罚办法》的有关规定执行。

第九章附则

第五十九条本办法公司财务部起草并负责解释与执行。

第六十条本办法中未涉及的事项，按我国或所在国家、地区以

及公司的有关法律法规和规章制度执行。本办法如与相关国家或地区法律法规相冲突时，按相关国家或地区的法律法规执行。如有与公司以往规章制度不一致的，按本办法执行。

第六十一条本办法自发布之日起实施，届时原《境外子公司财务管理实施细则》废止。

二○一六年八月十日修订