PE投资尽职调查报告模板

XXXX有限公司PE尽职调查报告模板

2018年XX月XX日

声明

本报告书内容涉及调研公司商业机密，仅供公司指定人员使用。请妥善保管本调研报告书，未经公司同意，不得向第三方公开本调研报告书涉及的调研公司的商业机密。

本项目经理在进行本项目尽职调查过程中本着专业、诚信的原则，做到勤勉尽责，公正无私且并无收取项目方或其关联方的任何利益。并进而承诺在一旦完成投资后，亦不会收受项目方或其关联方任何利益。本项目经理对于违反该本声明的行为及其所造成的后果原因接受公司的处理直至承担法律责任。

项目经理：XXX、XXX

日期：2018年XX月XX日

一、目录

一、概述 (9)

1.1尽职调查人员 (9)

1.2尽职调查时间 (9)

1.3尽职调查整体思路 (9)

1.4尽职调查过程描述 (9)

二、公司基本情况 (10)

2.1公司情况概要 (10)

2.1.1公司概况 (10)

2.1.2股权结构表 (12)

2.1.3主要财务数据 (10)

2.2公司历史沿革 (12)

2.2.1历史沿革描述 (12)

2.2.2历史沿革尽调结论 (14)

2.3重大资产重组 (14)

2.4公司的股权结构及组织结构 (14)

2.4.1股权结构图 (14)

2.4.2组织结构图 (14)

2.5主要股东及实际控制人情况 (15)

2.5.1实际控制人情况 (15)

2.5.2实际控制人控制的其他企业 (16)

2.5.3控股股东、实际控制人曾经控制的企业 (16)

2.5.4控股股东和实际控制人直接或间接持有公司股份的质押或其他有争议情况16

2.6公司子公司、附属公司及分支机构情况 (17)

2.7同业竞争与关联交易 (17)

2.7.1同业竞争 (17)

2.7.2关联交易 (17)

2.8资质与荣誉 (18)

2.8.1经营资质 (18)

2.8.2认证情况 (18)

2.8.3荣誉及获奖情况 (18)

2.9业务、资产、人员、财务、机构独立情况 (18)

2.10环境保护及安全生产 (18)

2.11行政处罚、诉讼、仲裁 (18)

2.12保险 (19)

三、管理层及人力资源 (13)

3.1组织结构 (13)

3.2公司董事、监事、高级管理人员 (15)

3.3团队评价 (15)

3.4人力资源 (15)

四、公司在用的土地、房产、知识产权...............................

4.1土地使用权 (16)

4.2房屋所有权 (16)

4.3知识产权 (19)

五、技术与研发 (16)

5.1核心技术 (16)

5.2研发人员、机构和投入 (16)

5.3技术创新的成效及重大科研成果 (17)

5.4持续研发能力 (19)

5.5未来三年开发方向及开发重点 (19)

六、主营业务及产品 (20)

6.1目前公司主营业务及主要产品 (20)

6.2未来公司主营业务及主推产品 (20)

6.3产业链结构 (20)

七、市场营销 (25)

7.1销售模式 (27)

7.2产品定位 (25)

7.3主要产品销售情况 (25)

7.4主要客户及对单一客户的依赖情况 (25)

7.5营销管理 (27)

7.6产品定价机制与结算政策 (27)

八、生产制造 (28)

8.1生产模式 (32)

8.2产能及产量情况 (28)

8.3生产流程 (28)

8.4质量管理 (32)

8.5主要原材料供应及采购情况 (32)

九、财务调查 (25)

9.1二年一期财务报表 (25)

9.1.1二年一期合并资产负债表及母公司资产负债表 (25)

9.1.2二年一期合并利润表及母公司利润表 (25)

9.1.3二年一期合并现金流量表及母公司现金流量表 (25)

9.1.4财务报表审计情况 (25)

9.1.5主要会计政策与企业会计准则的差异 (25)

9.1.6主要税收优惠政策及近二年一期税收优惠对公司净利润的影响

(25)

9.2财务数据附注与说明 (25)

9.2.1收入和成本 (25)

9.2.2销售费用 (26)

9.2.3管理费用 (26)

9.2.4财务费用 (26)

9.2.5货币资金 (26)

9.2.6应收账款 (27)

9.2.7应收票据 (27)

9.2.8预付账款 (27)

9.2.9存货 (27)

9.2.10其他应收款 (27)

9.2.11固定资产 (27)

9.2.12无形资产 (28)

9.2.13开发支出 (28)

9.2.14其他资产项目 (28)

9.2.15短期借款 (29)

9.2.16应付账款 (29)

9.2.17应付账款 (29)

9.2.18预收账款 (29)

9.2.19应交税金 (29)

9.2.20其他负债项目 (29)

9.3 历次融资资金使用情况 (29)

9.4财务调查中需要说明的重要情况 (30)

9.4.1对公司财务报表各重要数据核查及调整情况的说明 (30)

9.4.2公司财务规范性及内部控制规范性描述及对公司财务数据可靠性

的整体判断 (30)

9.4.3公司财务管理制度中存在的重大问题及其对财务数据可靠性的影

响 (30)

9.5财务预算与预测 (30)

十、公司战略规划 (24)

10.1公司整体经营目标 (25)

10.2主要业务的经营目标 (25)

10.3上市规划 (25)

十一、公司背景调查 (16)

11.1公司内部访谈 (16)

11.1.1采购访谈 (44)

11.1.2生产访谈 (44)

11.1.3销售访谈 (44)

11.1.4财务访谈 (44)

11.1上游客户访谈 (16)

11.2下游客户访谈 (16)

11.3竞争对手访谈 (17)

11.4行业协会及专家访谈 (19)

11.5金融机构调查 (19)

二、概述

1.1尽职调查人员

1.2尽职调查时间

1.3尽职调查整体思路

（根据目标企业的行业、规模、历史沿革等特点，分析决定目标企业价值和风险的各种因素，在此基础上确立尽职调查的重点方向和重点步骤，并简述在实施尽职调查过程中对上述确立的重点调查方向和调查步骤的落实和修正情况及修正的原因。）

1.4尽职调查过程描述

三、公司基本情况

1.5公司情况概要

2.1.1公司概况

（必要内容：公司名称、成立时间、法定代表人、注册资本、注册地址、经营范围、主营业务；）

2.1.2股权结构表

（应当列明截止尽职调查结束时目标企业股东、各股东出资额和各股东持股比例）

截至2018年XX月XX日，公司股权结构如下表所示：

1)合并资产负债表主要数据

（除非公司成立时间不够或者明显没有必要，至少应当包括两年一期的总资产、总负债、归属于母公司股东的所有者权益、少数股东权益、所有者权益总计，如果资产负债表项目中有个别明显对判断企业价值有重大影响的，也应在此处列示。比如，某企业总资产8000万元，其中知识产权价值就高达4000万元，该知识产权可能带来的利益流入将严重影响企业价值，此时，就应当在资产总资产项目下增

一条：其中无形资产—知识产权4000万元。）

2)合并利润表主要数据

（除非公司成立时间不够或者明显没有必要，至少应当包括两年一期的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、少数股东损益、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，如果利润表项目中有个别明显对判断企业价值有重大影响的，也应在此处列示。比如公司利润主要来自政府补贴时，应当列示出营业外收入项以引起内核委和投决委重视。）

（除非公司成立时间不够或者明显没有必要，至少应当包括两年一期的经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量总额和现金及现金等价物净增加额，如果现金流量表项目中有个别明显对判断企业价值有重大影响的，也应在此处列示。）

1.6公司历史沿革

2.2.1历史沿革描述

工商局工商查询单-历史沿革

（新设公司承接原来公司的资产和业务，在后面详细介绍）

（查清并陈述与公司如下行为相关的详细事实：注册成立、增加或者减少注册资本、增加或者减少实收资本、股权转让、公司名称变更、公司注册地变更、公司经营范围变更、公司性质变更、其他与公司历史相关的事项变更

公司注册成立至少应查清并陈述如下事项：出资人、出资比例、出资缴纳方式、并以列表方式说明成立后的股权结构；检查并登记进行验资的会计师事务所的名称、验资报告日期、验资报告文号、公司注册地、公司办工场所、公司法定代表人、公司登记的经营范围、公司实际主营业务、如果有股东以实物资产作为出资，还应当检查评估机构对该资产进行评估的评估报告并将主要内容记入尽职调查报告，

如果公司是依照法律需要经过行政审批方可成立的企业，还应当检查该审批文书并记入尽调报告中，比如外资企业需要的商务部批准或者省级人民政府批准，金融或者特殊行业需要的主管机关批准等。

公司增加或者减少注册酱至少应查清并陈述以下事项：公司增加或者减少注册资本的董事会决议（如果公司设董事会）、股东会决议、验资会计师事务所出具的验资报告；登记增资或者减资后的股权结构并以表格的方式明确，登记验资会计师事务所名称、验资报告文号及验资日期、工商变更登记日期；对于以实物资产出资的，还应当检查并登记评估机构的资产评估报告及主要内容，对于公司增加或者减少注册资本需经特殊批准的，还应当检查相应国家机关出具的批准文书并登记其主要内容。

公司股权转让至少应当查清并陈述以下事项：公司名称变更的董事会决议（如果公司设董事会）、股东会决议、股权作价依据及价格，增资后股权结构，工商变更登记日期，对于公司名称变更需经国家机关批准的企业，还应当检查相应批准文件

公司股权转让至少应当查清并陈述以下事项：同意股权转让的股东会决议（对有限责任公司）、原股东放弃优先购买权的声明（权对有限责任公司，可以在股东会决议中体现），股权作价依据及价格，对价支付方式，自然人股东通过股权转获得利益的，还需要检查个人所得税缴纳情况，股权转让需经相应国家机关批准的，应当检查相应国家机关批准文件，上述主要内容均应当在尽调报告中体现。

其他内容变更，应当检查该变更程序的合规性和商业目的的合理性，并将相应资料体现在尽调报告中。）

2.2.2历史沿革尽调结论

（应当就公司发展历史的合规性、商业合理性提出意见。如果存

在下述情况的，应当在本节体现：1、公司历史沿革中存在的不合法、不合规问题，有可能影响公司上市，或者虽然不严重影响公司上市，但必须在公司上市前解决的问题的；2、公司发展历程中存在明显不平等的并购、重组或者股权交易，有可能掩盖着管理层不愿意向投资人披露的事实的；3、公司发展过程中存在明显缺乏商业合理性的事实，需要引起内核委和投决委关注的。

1.7重大资产重组

如果公司发展过程中存在重大资产重组，应当在本节详细说明，到少要调查被重组方的历史背景，作价依据，重组的商业目的，调查目标企业对被重组企业的实际控制能力以及重组后是否达到重组时预定的经营目标等，检查评记录评估报告、审计报告、重组协议或者其他重组依据（如法院的判决书、国家机关的决定等）。

1.8公司的股权结构及组织结构

2.4.1股权结构图

用图表直观地描述从公司实际控制人、公司各主要股东的实际控制人到公司及其下属子公司之间的股权所有关系

2.4.2组织结构图

用图表直观表述公司机构设置及其从属和管理关系

1.9主要股东及实际控制人情况

2.5.1实际控制人情况

实际控制人为国家或者其他为人熟知的地方国资委的，可以不用详细介绍，实际控制人为个人的，应当详细调查并记录其与公司发展相关的一切重要经历和信息，实际控制人为多个自然人结合体的，还

应当详细介绍各自然人之间的关系。

对于实际控制人为自然人的，应当专门调查并介绍实际控制人的诚信情况。（通过银行征信系统查询、通过客户、供应商、员工、法院系统及同行业竞争对手了解等）

2.5.2实际控制人控制的其他企业

全部列示实际控制人控制的其他企业，调查并记录各企业的基本情况，至少包括成立日期、股权结构、主营业务、与目标企业可能存在同业竞争或者关联交易的情形，如果可能与目标企业存在关联交易或同业竞争，应当与管理层讨论并记录拟处置方案。

2.5.3控股股东、实际控制人曾经控制的企业

详细列示控股股东、实际控制人曾经控制的其他企业，关注该类企业脱离控股股东或实际控制人控制的原因及其合理性，调查企业处理程序的合法合规性，分析该类公司资产、业务与目标企业的承继关系，对于该类企业与目标企业资产业务存在明显的承继关系，应当考虑该类企业存在的对企业上市构成影响的问题是否将继续影响目标企业，对于以对非关联人转让处理的企业，应当调查并介绍该转让的真实性和商业合理性，对于以注销方式处理的企业。

2.5.4控股股东和实际控制人直接或间接持有公司股份的质押或其他有争议情况

详细披露公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押、其他形式权利受限或者存在其他股权有争议的情形，至少包括形成原因、交易结构、起始和到期日期、交易双方是否存在违反合同义务的情形、交易双方最终履行合同义务的能力，上述事项需要经过相应国家机关批准的，还要调查并介绍审批情况。

1.10公司子公司、附属公司及分支机构情况

截至尽调结束日，公司有全资子公司X家、控股子公司X家、分公司和其他分支机构X家，基本情况如下：

对于子公司，需要调查及介绍目标公司最先取得该公司的方式和过程、注册资本、公司所占股权比例、主营业务、营业规模，关注公司取得该子公司的商业目的以判断公司取得该子公司的真实性，关注公司对该子公司的实际控制能力，关注公司取得该子公司时资产入账的准确性，关注子公司经营成果对公司经营成果的影响，判断公司是否存在利用取得子公司虚构经营成果的意图。对于非全资子公司，还应当调查并介绍少数股东在公司发展中的作用和公司发展对少数股东的依赖性。

1.11同业竞争与关联交易

2.7.1同业竞争

调查并详细介绍公司的主要股东、实际控制人及主要股东所控制的其他企业与公司存在同业竞争的情形。

2.7.2关联交易

1）关联方及关联关系

调查并列示与公司构成关联交易的各关联方及关联关系的构成因素，包括：控股股东和实际控制人及其控制的企业、持有公司5%以上股权的股东及其控制的企业、与公司实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的企业、公司关键管理人员及其控制的企业和其他实际上存在关联关系的关联方；对于两年一期内存在关联交易的关联方，应当全部列示，对于两年一期内未曾发生关联交易的关联方，应当按重要性原则列示，至少应当列示重大关联方和未来有可能发生关联交

易的关联方。

2）关联交易

详细列示近两年一期发生的关联交易，对于虽然发生在两年一期前，但对于公司资产计价、公司盈利能力存在重大影响或者交易产生的影响持续存在的关联交易，也应当在此列示。

1.12资质与荣誉

2.8.1经营资质

2.8.2认证情况

2.8.3荣誉及获奖情况

1.13业务、资产、人员、财务、机构独立情况

列示公司的人员、财务和机构设置独立于控股股东、实际控制人及其他重要股东的情形

1.14环境保护及安全生产

调查并介绍公司和公司重大项目对环境的影响，列示公司和公司的重大项目取得的环境评估报告、安全生产许可证和取水许可证（如有），调查列示公司两年一期发生的与环境保护和安全生产有关的重大事项。

1.15行政处罚、诉讼、仲裁

调查并详细列示公司两年一期发生的或者虽然发生在两年一期前，但其结果影响到尽职调查时的行政处罚、诉讼和仲裁事项。

1.16保险

列示公司财产、业务和人员投保意外保险情况，不包括人员依照

法律缴纳的社会保险。

三、管理层及人力资源

2.1组织结构

2.2公司董事、监事、高级管理人员

包括董事、监事、高管专业背景及履历等；

2.3团队评价

包括团队人员合作情况，合作时间，默契程度等；

2.4人力资源

3.4.1公司员工结构

调查并描述人员基本情况，并至少按年龄、文化程度、岗位分工和公司工作年限统计各类人员数量，两年一期内人员结构发生重大变动的，应当统计变动情况并了解原因，对于某种专业资格对企业发展具有重大影响的，还应当按专业资格等级等统计员工数量

3.4.2薪酬政策

调查并列示公司员工薪酬确定的基本政策,员工考核和晋升制度及员工对公司的满意程度,综合考察公司对员工的吸引力和员工对公司发展前景的基本判断.

3.4.3员工社会保险和住房公积金缴纳情况

调查并列示员工社会保险和住房公积金缴纳情况,至少包括缴费基础,缴费人数,未缴费人数,未缴费原因及公司解决方案等

四、公司在用的土地、房产、知识产权

3.1土地所有权

3.2房屋所有权

3.3知识产权

五、技术与研发

4.1核心技术

4.2研发人员、机构和投入

4.3技术创新的成效及重大科研成果4.4持续研发能力

4.5未来三年开发方向及开发重点