战略合作框架协议

中国********控股（集团）公司

与

********科技装备集团有限公司

关于新能源汽车产业战略合作的框架协议

中国北京

二〇一四年十一月二十一日

关于******产业战略合作的框架协议

甲方：中国********控股（集团）公司

地址：

法定代表人：

乙方：********科技装备集团有限公司

地址：

法定代表人：

中国********控股（集团）公司与********科技装备集团有限公司经过坦诚交流、友好协商，本着平等尊重、优势互补和共同发展的原则，一致决定就新能源汽车产业结成全面、紧密、深入的战略合作伙伴，并展开务实合作。双方就建立长期稳定的战略合作关系达成如下框架协议。

一、合作背景

第一条发展新能源汽车产业是国家解决环境安全问题、能源安全问题、实现中国从汽车制造大国到汽车强国跨越的重要战略举措，对节能减排、改善环境、优化能源结构、汽车产业转型升级、培育新

的经济增长点具有重要意义。

第二条为加速推动新能源汽车产业发展，实现节能减排目标，国务院、各相关部委、各级地方政府相继出台多项新能源汽车产业发展规划、扶持政策和行动细则，以纯电驱动为新能源汽车和汽车工业转型战略，鼓励技术创新、对新能源汽车产业给予优惠的财政补贴支持，积极推广终端应用。目前及未来五年的政策环境为新能源汽车产业的快速成长营造了史无前例的发展机遇。

二、合作各方

第三条中国********控股（集团）公司（简称“********控股”）是中国节能环保集团公司下属全资子公司，受国务院国有资产监督管理委员会管理，长期致力于大健康业务、国际化业务、商业物业等综合产业经营，拥有品牌影响力、金融资本、公共资源配置等优势。********控股积极开拓战略性新兴产业，全力打造资源循环利用及节能环保高端装备制造业，其下属子公司********集团浙江新能源材料有限公司（简称“浙江********”）是专业从事新能源、新材料锂离子电池材料的研发与生产的科技企业。

第四条********科技装备集团有限公司（简称“********集团”）是一家综合性产业集团，主要从事新能源、金融服务、国际国内贸易等业务，经过数十年研发积累，形成了具有世界绝对领先水平的锂离子动力电池关键技术，并成功实现产业化和市场应用，革命性地突破了核心技术制约造成的新能源纯电动汽车产业发展瓶颈。通过核心技

术产业化应用、创新商业模式构建以及多维度资源整合，********集团在新能源纯电动汽车领域形成了独到的市场竞争优势。

三、合作宗旨

第五条各方应本着诚实有信、遵守诺言、实践成约的原则开展合作，建立互信、惯例与默契的商业合作合作战略伙伴关系。

第六条各方应充分发挥各自在技术、市场、资本、金融、管理、品牌等方面的优势，充分理解、尊重对方的经营理念和发展诉求，实现强强联合、互利共赢。

第七条本协议为战略合作框架协议，应作为双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签署相关协议的基础。

四、合作目标

第八条甲乙双方通过整合各方优势和资源，积极打造全球最具规模和经济效益的新能源汽车产业集群，共同塑造全球最具竞争力和影响力的新能源汽车品牌。

第九条甲乙双方积极响应并贯彻落实国家节能减排可持续发展和新能源汽车产业发展战略，为环境保护、大气治理贡献力量，推动中国汽车工业健康快速发展，实现“弯道超车”。

五、合作方式

第十条甲乙双方一致同意，共同设立合资公司（****************新能源汽车有限公司，待核名）进行紧密合作，开展新能源纯电动汽车销售推广。合资公司注册资本金为人民币陆仟万元整（￥60,000,000.00），其中甲方持有合资公司51%股权，乙方持有合资公司49%股权。合资公司投资成立具体事项，双方另行签订股东投资协议进行约定。

第十一条甲乙双方一致同意合资公司实行以企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以产权清晰、权责明确、管理科学为条件的现代企业管理制度。合资公司建立包括股东会、董事会、监事会和经理层在内的公司法人治理结构，并实行董事会领导下的总经理负责制，保证股东利益最大化。公司董事、监事、高级管理人员应由甲乙双方依据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定选举或任命，公司董事会由双方委派人员共同构成，甲乙双方各自委派一人分别担任合资公司的董事长和总经理，董事长为合资公司的法定代表人。

六、合作内容

第十二条甲乙双方一致认可2015-2017年是中国及全球新能源汽车爆发式增长期，双方将紧抓这一产业发展关键机遇，以城市公交大巴为产品应用定位，迅速抢占市场，实现合资公司的跨越式成长。合资公司目标2015年签订新能源纯电动公交大巴销售订单5000辆，预计实现交付约3000辆；2016年签订销售订单10000辆，预计实现

交付约5000辆；2017年签订销售订单20000辆，预计实现交付约10000辆。

第十三条甲乙双方一致同意，合资公司以城市公共交通运营单位为目标应用客户，重点开拓河北省、广东省（深圳市、东莞市）、北京市、上海市、广西省及其他任一方具有区位资源优势的新能源汽车推广示范城市。

第十四条合资公司完成新能源纯电动公交大巴5000辆订单签订及1000辆成功交付后，甲乙双方可根据合资公司的市场和销售需求，利用浙江********现有经营地点的厂房和土地，建设锂离子动力电池生产线，实现年产2亿安时的锂离子动力电池产能扩增，为合资公司的新能源纯电动汽车提供动力电池配套，帮助浙江********实现产业转型升级。生产线总投资预计约人民币陆亿元（￥600,000,000），一期投资预计约人民币壹亿伍仟万元（￥150,000,000），达产后可实现年产值人民币贰拾亿元（￥2,000,000,000），年利税人民币肆亿元（￥400,000,000）。

第十五条甲乙双方一致认同，应共同打造新能源汽车创新金融模式，实现产融有效互动、资源优化配置，为客户提供切实可行的融资解决方案，引导、培育市场和客户的消费习惯和品牌忠诚度，加强合资公司的企业核心竞争力，实现多方共赢。

第十六条国务院、相关部委及各级地方政府制定出台了多项新能源汽车产业政策，强化金融服务支撑，积极推进金融产品创新，

促进加大金融支持力度。甲乙双方应充分利用新能源汽车金融支持政策，发挥各自金融管道和资本运作优势，通过积极与金融机构开展合作，运用产业链融资、订单抵押融资、融资租赁、发行债务融资、设立产业投资基金等方式,引入长周期、低成本资金，实现资金有效利用。

七、利益分享

第十七条甲乙双方应本着风险共担、利益共享的原则，建立健全公平、合理、清晰、有效的利益分享机制，共享新能源汽车产业发展成果和合资公司成长收益。

第十八条乙方对甲方收益的承诺如下：

如一个财务年内合资公司实现销售新能源纯电动公交大巴不超过5000辆，乙方或合资公司向甲方支付销售收入的2.5%或每交付一辆车支付人民币伍万元（￥50000）作为甲方持有合资公司股权收益，按较高者计算。

如一个财务年内合资公司实现销售新能源纯电动公交大巴多于5000辆但不超过10000辆，乙方或合资公司向甲方支付销售收入的2.0%或每交付一辆车支付人民币肆万元（￥40000）作为甲方持有合资公司股权收益，按较高者计算。

如一个财务年内合资公司实现销售新能源纯电动公交大巴多于10000辆但不超过20000辆，乙方或合资公司向甲方支付销售收入的1.5%或每交付一辆车支付人民币叁万元（￥30000）作为甲方持有合

资公司股权收益，按较高者计算。

如一个财务年内合资公司实现销售新能源纯电动公交大巴超过20000辆，甲乙双方按照第11款原则另行商定乙方或合资公司向甲方支付的金额作为甲方持有合资公司股权的收益。

第十九条本协议第十四条的约定仅适用于2015-2017年合资公司销售的8米以上新能源纯电动公交车；8米以下新能源纯电动公交车的利益分享，甲乙双方按照本协议第十三条的原则另行商定乙方或合资公司向甲方支付的金额。

八、工作机制

第二十条甲、乙双方应充分利用各自资源网络，加强在新能源汽车产业发展、市场拓展、金融合作等方面信息的沟通、交流，实现信息交互的叠加价值。

第二十一条甲乙双方一致同意，建立并加强合作互通机制，组织技术、市场、金融、财务、法务等相关专业团队，共同设立专项工作小组，保证双方新能源汽车战略合作的顺利推进。

九、保密条款

第二十一条双方应对其通过工作接触和/或其他渠道获知的有关对方的商业秘密严格保密，未经对方事先书面同意，不得向第三方披露。

第二十二条除本协议规定工作外，未经对方事先同意，不得擅

自使用、复制对方的商业、技术或其他资料信息。

第二十三条双方的保密义务不因本协议的中止、撤销、解除、终止而终止。

十一、签署生效

第二十三条本协议一式肆份，双方各执两份，由各自法定代表人或授权代表签署并加盖本企业公章后正式生效。

第二十四条双方应根据本协议确定的原则和相关规定，就具体合作事宜另行签署相关协议以进一步推进新能源汽车产业合作项目进程。

（以下无正文）

（本页为签字页）

甲方：中国********控股（集团）公司法定代表人/授权代表人：

日期：

乙方：********科技装备集团有限公司法定代表人/授权代表人：

日期：