新三板挂牌公司年度股东大会指引

新三板挂牌公司年度股东大会指引

摘要：十点注意

特别提示：本文默认公司章程与《上市公司股东大会规则》与《上市公司章程指引》规则相同。如公司章程与本文表述有所出入，读者应以具体公司章程及议事规则为准。

1．年度股东大会召集者为公司董事会，主持人一般为公司董事长，议题一般主要为董（监）事会有关公司经营的年度报告和财务预决算报告等重大事项；

2．年度股东大会应在次年六月底前召开。公司应在年度股东大会召开至少20日前，通过股转系统公告《年度股东大会通知》；

3．除董事会载于《年度股东大会通知》的议程之外，合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，并修改会议议程；

4．股东名单及股东持股数额以股权登记日数据为准。股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决。该股东代理人不必是本公司股东。股

东大会无最低法定出席股份数要求，所有议程的表决以出席会议的有效表决权数为计算基准；

5．董监高应列席年度股东大会，并接受股东的质询；

6．股东大会必须严格按照既定议程逐项审核议案，不应临时改变议程；

7．议案如与股东有关联关系，则相关股东表决时须回避；

8．议案表决的监票、计票，由律师、两名股东代表、监事代表共同负责；

9．年度股东大会需律师全程见证，并出具法律意见；

10．股东大会形成的决议由出席会议股东或代表签字，但会议记录应由出席会议的董事和董秘签字。

新三板挂牌公司召开年度股东大会，应严格按照相关法律法规以及公司内部规则，开会前充分准

备会议文件，开会时遵守既定议程与投票规则，开会后及时披露与归档相关文件，实现召开会议合规且高效的目标。

本文所依据的主要规范性文件包括《公司法》与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披

露细则（试行）》等。《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等文件对于挂牌公司虽不当然适用，但实践中，许多挂牌公司的章程参照了上述规则，故本文一并进行讨论。

一、开会前

1. 会议召集

根据《公司法》的规定，股东大会第一顺位召集人为董事会，主持人为董事长。如董事会不能履行职务，则监事会、10%以上股东可依次替补为股东大会召集者。

《公司法》第一百零一条：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

2. 会议排期

新三板公司召开“三会”的时间，需要进行详细的规划：

（1）每家挂牌公司需要向股转系统预约披露《年度报告》的日期（即上图中左侧第一个红色圆点，最迟为四月底）。该日期未经股转系统同意，不可随意更改。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第十二条：挂牌公司应当与全国股份转让

系统公司约定定期报告的披露时间，全国股份转让系统公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披

露顺序。

公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。

（2）公司发布《年度报告》需要经过董事会、监事会的审议，且根据股转公司的要求，公司召开董事会、监事会的，需在两个转让日内进行披露。因此，公司召开董事会、监事会的日期，应安排在预约年报披露日期之前两个转让日内。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第十五条：挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：(一) 定期报告全文、摘要（如有）；(二) 审计报告（如适用）；(三) 董事会、监事会决议及其公告文稿；(四) 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

(五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；(六) 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

（3）公司召开年度股东大会需提前至少20天在股转系统公告通知，且股东大会重要议程之一就是审议《年度报告》。实践中，董事会审议公司《年度报告》与召集年度股东大会两项议程可在同一次会议中进行，《年度报告》与《年度股东大会通知》可以同一日在股转系统公告。

《公司法》第一百零二条第一款：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第二十八条：挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

（4）在发出股东大会通知至召开股东大会之间，公司应注意接收临时提案，并相应修改股东大会的议程。有权提出临时提案的主体为持股3%以上的股东，临时提案的时间为股东大会召开10日前。

《公司法》第一百零二条第二款：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

（5）股东名单与每位股东所持股数以股权登记日数据为准。在股权登记日的选择上，结合不同交易所对股权登记日的不同要求，公司章程通常规定股权登记日为股东大会召开之前3~7日之间。

证监会《上市公司股东大会规则》(2016年修订)第十八条：股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

需要注意的是，公司在参照上述规则进行三会排期的时候，亦需根据公司章程的具体规定进行相应调整。例如，部分公司的章程参照《上市公司股东大会规则》，要求年度股东大会必须于次年六月底之前召开，则董秘排期时需格外注意。

3. 会议文件

三会开始前，公司应着手准备所需的全部文件。并提前交由律师进行检查。以2016年年度股东大会为例（2017年上半年召开），所应准备会议文件包括：

二、开会日

1. 股东签到

召开年度股东大会之前，董秘应确定即将出席大会股东名单与持股数，制作好股东签名册；授权委托书模板在会议前应发给股东，并提醒股东按要求填写、签字、盖章。

《公司法》第一百零六条：股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

开会当日，董秘核对出席股东身份、持股数，收集授权委托书；随后，主持人宣布出席股东人数、持股数、持股比例等。

公司董监高可以列席股东大会。如公司章程要求董监高出席，则董监高应当出席，并接受股东的质询。

《公司法》第一百五十条：股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

《上市公司章程指引（2016年修订）》第六十六条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事

会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

2. 审议与表决

股东大会全程有律师见证。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第二十九条：挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。

《上市公司章程指引（2016年修订）》第四十五条：公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

会议应按照既定议程逐项审议，不应审议未列入议程的议案。

《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第三十三条第一款：除累积投票制外，股东大会对所有提案

应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第三十四条：股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，

否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

根据所审理的议案不同，表决规则可能有如下的变化：

（1）一般事项：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

（2）重大事项：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）表决回避：根据公司《关联交易管理办法》，涉及关联交易的股东需要回避表决。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，且相关股东需要回避。

（4）累积投票制：即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。需要注意的是，累积投票制仅在公司章程已有规定或者股东大会决议通过的情

况下，且仅在股东大会进行董事、监事选举时可以使用。任何其他议案中不得使用累积投票制。

《公司法》第一百零五条：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实

行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

表决后，计票与监票由律师与股东代表、监事代表共同负责。

《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第三十七条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

三、开会后

股东大会后，董秘应负责组织出席会议的全体股东在股东大会决议上签名。股东大会主持人及出席会议的董事应在会议记录上签名。

《公司法》第一百零七条：股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第四十一条：股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

会后需要归档的文件包括：股东大会会议记录、股东签名册以及代理出席委托书。

会后2个转让日内需要在股转系统披露的文件包括：年度股东大会法律意见书与年度股东大会会议决议。