股权收益权转让合同实用版

关于公司的

股权收益权转让合同

甲方（“受让方”）：

身份证号码：

乙方1：

身份证号码：

乙方2：

身份证号码：

“乙方1”和“乙方2”统称为“乙方”、“出让方”

鉴于：

（1）公司（以下简称“”或“目标公司”）系乙方1与乙方2作为股东，根据中国法律注册成立的有限责任公司；

（2）的注册资本为人民币万元，其中乙方1认缴出资万元，持有%股份，乙方2认缴出资万元，持有股份；

（3）双方拟根据本协议的约定，将乙方持有之一部分目标公司股权（以下简称标的股权）项下的收益权（以下简称“标的收益权”）出让给甲方。

协议各方经友好协商，在公平、平等的基础上，达成以下协议，以供各方共同遵守：

第1条标的股权基本情况

1.1 目标公司的注册资本为人民币万元，乙方所持股权的实缴出资义务由乙方承担。

1.2 标的股权为目标公司合计%的股权，若目标公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、增发、员工股权激励等事项的，标的股权占比应按该等事项本身导致的股权占比变化进行同等的调整。

第2条出让事项

2.1 乙方自愿将标的股权项下的收益权即标的收益权出让给甲方，甲方未经乙方同意不得再转让给第三方。

2.2 甲方在本协议签署之日起十个工作日内将标的收益权所对应的价款计人民币万元转入乙方指定账户，转款时可注明系收益权转让款。

2.3 自乙方收到收益权转让款之日起，标的收益权由甲方享有。乙方收到收益权转让款后，还应完成标的股权的实缴出资，以保障标的股权享有完整的股权收益权。

2.4 在标的收益权被转让期间，乙方因标的股权而自目标公司取得收益时，应当自目标公司取得收益之日起十个工作日内按照甲方指示的收款账号转给甲方，因故无法完成转款时，应当告知甲方并由甲方在合理限度范围内指示新的转款期限。

2.5 若因目标公司上市、乙方对外转让股等事项或因本协议的约定，导致标的股权需恢复完整权利状态的，双方应当按照本协议的约定由乙方向甲方回购标的收益权，以保障甲方的收益。

第3条标的股权的管理

3.1 为了目标公司的健康发展，尽可能提高标的股权的收益，在标的收益权被转让期间，对标的股权的行使和管理按照如下方式实施：甲方享有以标的股权的收益权，除收益权以外的股东权利仍归属乙方所有，甲方应当尊重乙方以自己的意志、经验和判断，独立自主的合法行使股东权利以及目标公司签署

的相关章程、协议、备忘录或其他法律文件赋予的权利，积极主动的管理和经营目标公司，提高目标公司的收益。

3.2 甲方应充分尊重乙方对目标公司的经营管理，若因甲方对目标公司经营、发展的关键事项进行不当干涉致使双方的分歧将影响目标公司发展的，乙方有权向甲方回购标的收益权，以保障甲方应有的收益。

3.3 标的收益权的回购价格按如下方式确定：乙方应按照目标公司最近一个报告期的净资产价格进行估值，标的股权对应的价值即为标的收益权的回购价格，乙方向甲方发出回购通知且回购价款付讫之日起，标的收益权即回归标的股权之股东所有。

第4条保密条款

4.1 任何一方对本协议的存在以及本协议涉及的所有信息及资料（包括但不限于，协议各方的往来书面文字文件、口头交流信息、电子邮件及信息、软盘资料等均视为商业秘密）负有保密义务。

4.2 除非法律、法规另有规定或得到本协议之另一方的书面许可，任何一方不得向第三人泄露本协议的存在以及前款规定的商业秘密直至该商业秘密成为公众信息之日止。

4.3 上述保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反上述保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

第5条违约责任

任何一方违反本协议约定而给另一方造成实际损失的，违约方应就实际损失赔偿守约方，包括但不限于因此而发生的律师费、诉讼费、差旅费等。

第6条适用法律及争议解决

6.1 本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律的约束。

6.2 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向所在地有管辖权的人民法院起诉。

第7条其他事项

7.1 本协议一式份，协议双方各持份，具有同等法律效力。

7.2 本协议自协议各方签署之日起生效。

7.3 本协议未尽事宜，可由各方进一步协商达成补充协议。该等补充协议构成本协议不可分割的部分，并具有同等法律效力。

（以下无正文，为签署页）

签署时间：年月日

甲方（签字）：

联系人：

联系方式：

地址：

乙方1（签字）：

联系人：

联系方式：

地址：

乙方2（签字）：联系人：

联系方式：

地址：

我国合同的订立方式具体包括了书面形式、口头形式以及其他形式等等，但不管是以哪种方式来订立合同的，此时都有一些事项是需要当事人了

解注意的。

第一、注意合同名称与合同内容是否一致

有些公司使用合同统一文本，这本是好事，但由于对合同性质了解不细，会出现张冠李戴的事情。例如本是加工承揽合同，却使用买卖合同文本，为合同以后的履行和适用法律条款增添了争议。

第二、注意列明每项商品的单价

有些公司在买卖合同中，标的是多类商品，但却只在合同中明确各类商

品的总价款，而不确定具体每种商品的单价，一旦合同部分履行后发生

争议，就难以确定尚未履行的部分商品的价款。

第三、在合同中明确违约金和赔偿金计算方法

《合同法》虽然规定一方违约，另一方可以向其追索违约金或赔偿金，

但如果合同中没有明确数额或计算方法，法院就会视为双方当时放弃违

约金权利，而不予支持。增加赔偿实际损失的举证难度。

第四、确定管辖法院

合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地法院管辖，但不得违反对级别

管辖和专属管辖的规定。如果直接约定有难度，也可以约定：“如发生

争议，双方均可向各自经营所在地法院提起诉讼。”

第五、注意用词严谨

例如合同中常见的约定：“合同在双方签字盖章后生效。”但是一方只

签字没有盖章，在法院对方就可能会提出由于合同只签字没有盖章，因

此合同还未生效的主张。因此此处应当约定：“合同在双方法定代表人

或授权人签字或单位盖章后生效。”

第六、签约对象的主体资格

当前，经营单位的性质、种类、背景比较复杂，有关部门的管理不到位

现象比较普遍。在此情况下，为防范欺诈行为，减少交易风险，非常有

必要考虑交易对方的主体资格、履行合同能力、信用情况等。主体资格

方面应当查看一下对方的营业执照和企业参加年检的证明资料。不能仅

凭其名片、介绍信、工作证、公章、授权书、营业执照复印件等证件。

因为有的企业因连续两年不参加年检很有可能已被工商部门吊销营业执照。

第七、合同条款必须对等性

合同条款的对等性是公平原则的重要内容。不要签义务多、责任重、权

利少这类一边倒的合同，例如合同只规定我方违约要如何处理而无对方

违约如何处理的内容。同样，也不要签订权利多、义务少的、责任轻的

合同，否则另一方可能以该合同违背公平原则对合同的有效性提出抗辩。

第八、注意定金与“订金”的区别

定金是债的一种担保方式。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者

收回。给付定金的一方不履行约定债务的，无权要求返还定金;收受定金

的一方不履行约定债务的，应当双倍返还定金。实践中如把定金写成订金，因订金在法律上被认定为预付款，不具有担保功能。

第九、注意项目分包合同的特殊要求

公司承揽的有些项目是从其他承包商那里分包而来，此类合同涉及一个重要的问题是发包方是否允许承包商对项目进行分包。根据合同法的规定，分包要经过发包方的同意，否则分包行为无效。因此一定要注意原合同的约定，应当向承包商提出此问题并要求其征得发包方同意将工程分包给我方。

第十、仲裁机构名称要写具体、明确

合同中也可以约定由仲裁委处理双方的争议，仲裁的优点是速度快、效率较高，费用也比法院为节省。约定仲裁机构应当明确。仲裁为一裁终审制，不再允许向法院提起诉讼。