会资本方采购结果确认谈判备忘录

确山县城市新区2016-2018年基础设施道路建设PPP项目社会资本方采购结果确认谈判备忘录

河南智鸿工程管理服务有限公司受确山县住房和城乡建设局委托于2018年1月18日9：00在确山县公共资源交易中心就确山县城市新区2016-2018年基础设施道路建设PPP项目采用公开招标形式对社会资本方组织采购。项目实施机构依据采购评审小组提交评审报告，与社会资本进行了采购结果确认谈判，签署采购结果确认谈判备忘录和确定项目预中标社会资本。

项目名称：确山县城市新区2016-2018年基础设施道路建设PPP项目

项目编号：确政采招[2017]50号

采购方式：公开招标

谈判时间：2018年1月18日14：00整

谈判地点：确山县公共资源交易中心第二评标厅

实施机构：确山县住房和城乡建设局

咨询机构：北京中建政研信息咨询中心

谈判小组成员：胡军王兰学张端谭红斌闫召玉徐军亚

采购控制价：

合理利润率≤6.5%

工程造价下浮率≥5%

年度折现率≤5.5%

第一中标候选社会资本及投标报价：

确山县城乡一体化建设发展有限公司

合理利润率＝6.00%

工程造价下浮率＝6.00%

年度折现率＝5.30%

一、《项目实施方案》核心边界条件

1.项目名称：确山县城市新区2016-2018年基础设施道路建设PPP项目（以下简称“本项目”）。

2.项目建设地点：本项目位于驻马店市确山县城市新区内，项目拟建的西环路南起朗陵大道，北接驿城区铜山大道，拟建的北环路西起西环路，东至金城大道。

3.项目实施机构：确山县住房和城乡建设局

4.项目所属行业：基础设施类。

5.项目运作方式和合作期限：采用BOT运作模式，合作期为15年，其中建设期2年（具体以实际施工日为准），运营期13年。

6.项目建设内容：本项目是驻马店市确山县城市新区2016-2018年基础设施道路建设项目，包括西环路及其带状绿化带建设，北环路的新建，总建设长度为12505米。主要建设内容包括道路工程、给排水工程、照明工程、交通工程、绿化工程及其他道路附属工程等。其中：

西环路：南起朗陵大道，北接驿城区铜山大道，全长6491米，城市主干道，双向八车道，征地宽度90米，道路红线55米，道路两侧风景带宽均为17.5米。

北环路：西起西环路，东至金城大道，全长6014米，城市主干道，双向八车道，征地宽度90米，道路红线55米，道路两侧风景带宽均为17.5米。

7.项目总投资：本项目计划总投资 78516.99 万元（以经审计的竣工决算结果为准），其中工程建设费 48048.89 万元、工程建设其他费用 22044.14万元、基本预备费 5607.44万元、建设期利息 2816.52 万元。

8.项目公司运营范围：由项目公司负责本项目的道路工程、给排水工程、照明工程、绿化及交通工程的日常保养与环卫保洁、预防性养护、大中修养护等工作。

9.风险分配：按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，项目投资、融资、建设、运营、维护、管理等商业风险由社会资本承担；政治等风险由政府承担；经济、不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。

10.投融资结构：本项目总投资估算为 78516.99 万元（以经审计的竣工决算结果为准），项目资本金为 23516.99 万元，约占项目总投资的 29.95%，融资部分 55000 万元，约占总投资的 70.05% 。

11.项目公司股权结构：项目公司注册资金为 23516.99 万元，其中社会资本方出资 23516.99 万元，占项目公司注册资本金的100%，政府方不参股项目公司。由项目公司负责本项目的投资、建设、运营、维护、管理、移交。

12.项目回报机制：政府付费。

13.合同体系：本项目合同体系包含PPP项目合同、融资合同、工程承包合同、原料供应合同、运营服务合同、保险合同以及其他合同等。

14.履约保障机制：本项目通过设置建设期履约保函（金额为人民币肆仟万元）、运营维护期保函（金额为人民币壹仟万元）、移交维修保函（金额为人民币贰仟伍佰万元）、购买保险等措施实现履约保障。

15.项目监管方式：本项目监管方式主要包括履约管理、行政监管和公众监督等。

二、双方采购结果确认谈判会议谈判内容

1.合同签订时间：社会资本方应当在中标、成交通知书发出后30日内，与政府方签订经确山县人民政府审核同意的PPP项目合同，如逾期未签订，政府方有权重新进行招标。

候选社会资本意见：同意

2.项目资本金到位时间：社会资本方在中标通知书发出后5日内将23517万元资金自行存入采购人银行专户下设的社会资本方的分账户，取得账户余额的查询手续，并承诺该笔资金作为社会资本方对项目公司的出资款和项目资本金。

候选社会资本意见：同意

3.合同生效的前提条件：

（1）合同签订后六十个工作日内社会资本方须完成融资交割；

（2）政府方审核通过PPP项目合同；

（3）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方单位印章。

候选社会资本意见：同意

4.项目公司设立时间：在PPP项目合同生效后七个工作日内，社会资本方应在确山县境内组建项目公司。

候选社会资本意见：同意

5.项目公司中政府方代表：政府方派驻2名工作人员作为政府方在项目公司中的代表。在本项目建设期内，政府方代表对于有关项目公司建设资金使用、工程质量、公共安全、对外抵押担保等事项享有一票否决权；在本项目运营期内，政府方代表对于有关项目公司对外抵押担保、公共安全等涉及公共利益及安全等事项享有一票否决权。

候选社会资本意见：同意

6.项目公司签订的有关本项目的原材料采购、重要设备的采购及其他重大合同须经实施机构书面同意。

候选社会资本意见：同意

7.本项目实际投资额的确定：本项目实施方案中项目总投资78516.99万元仅为前期估算,最终以政府方和中标社会资本方共同委托的第三方审计机构审计的竣工决算结果为准。本项目工程量计算以经政府方和社会资本方共同确认的施工合同、施工图纸、工程量清单、工程签证及其他与本项目施工有关的文件及资料为依据进行计算。项目最终工程量以政府方及有关部门按照国家相关规定及PPP项目合同约定的审核结果为准。本项目建设期利息计入总投资，最终以实际发生为准，但该项目贷款年利率不得高于现行银行长期贷款年利率5.39%。

候选社会资本意见：同意

8.经营权：由项目公司负责本项目道路工程、给排水工程、照明工程、绿化及交通工程的日常保养与环卫保洁、预防性养护、大中修养护等方面的运营。在合作期内，若项目公司根据适用法律及PPP项目合同的约定拟使用项目设施开展其它经营性业务的，必须事先报经政府方书面同意。届时双方应签订补充协议明确经营方式和收益分享机制等内容。项目公司须保证此等经营性业务不得影响本项目的实施，也不得有任何影响公共利益或公共安全的行为，否则政府方有权提取履约保函项下金额。未经政府方事先书面同意的，项目公司不得开展前述经营性业务，否则政府方有权提取履约保函项下金额。未经政府方事先书面同意，项目公司不得将经营权转让、出租或质押。

候选社会资本意见：同意

9.资金管理：社会资本方自行负责本项目建设资金的筹集，并按照工程的进展情况分批投入，该资金不得用于与本项目无关的支出。PPP项目合同生效后七

个工作日内，社会资本方应在确山县的商业银行或经政府方批准同意的其它银行设立工程建设资金专户，专款专用、专户存储，政府方有权查看账户资金金额及使用情况（具体方式双方另行协商确定），社会资本方应给予配合。社会资本方应根据施工进度计划和资金使用计划保证建设资金按时、足额到位，如资金未及时到位导致施工进度延误的，政府方有权视具体情况提取履约保函相应金额；依据社会资本方施工进度计划、资金使用情况以及账户资金情况，政府方有充分理由认为社会资本方的建设资金不能保证施工进度要求的，政府方可书面向社会资本方提出补充建设资金的要求，社会资本方应在政府方提出要求后十五个工作日内，按照政府方要求将建设资金补充到位；如社会资本方在政府方书面提出要求后十五个工作日内未补充建设资金，且导致延期施工超过一个月的，政府方有权解除合同，同时有权提取社会资本方履约保函项下金额，并要求社会资本方赔偿由此给政府方造成的损失。

候选社会资本意见：同意

10.年度运营成本：本项目运营期第一年的运营成本约为939.81万元，从运营期第2年起每年按照2%的年增速计算，本项目运营期总运营成本约为21112.65 万元。项目运营期第一年的运营成本按照政府已批复的项目实施方案为准，次年的运营成本以审计部门审计的第一年实际发生的运营成本作为年度运营成本的考核基数。

候选社会资本意见：同意

11.价格调整机制：设定本项目运营价格指标有效期 3 年，约定 3 年内运营价格维持不变，政府根据年度绩效考核情况支付政府付费； 3 年期满后，根据物价指数变动情况决定是否调整。在本项目运营期内，可用性服务费与运维绩效服务费单独进行考核，在运营期内，可用性服务费中项目建设成本的30％参与绩效考核。根据服务期内的物价指数变动情况（驻马店统计局公布的CPI数值），对运营维护服务费进行调整。

（1）常规调价:调整周期为3年，若物价指数变动幅度超过±5%，则可启动调价程序。项目公司可向政府方申请启动调价程序，由政府方组织相关政府部门审核，并确定当年及以后年度对应的运营维护费用限定额，但原则上每次调整幅度不超过±20%。

（2）临时调价:临时调价指在每个运营维护服务费结算年度，因物价指数

变动幅度超过±15%，则可启动临时调价程序。项目公司可向政府方申请启动临时调价程序，由政府方组织相关政府部门审核，并确定当年及以后年度对应的运营维护费用限定额，但原则上调整幅度不超过±20%。临时调价后，下一个常规调整年度顺延至该次临时调价的三年后。

具体调价公式如下：

P n =P n-3×K

P n 为第n 年调整后的运营维护费用；

P n-3为调整前的运营维护费用；

K 为调价系数；

n 指第n 年是调整运营维护费用的当年。

人力、电力、物力按5:3:2的比例进行调整。

候选社会资本意见：同意

12.绩效考核：本项目绩效考核方式分为日常考核和定期考核。对于日常考核，项目实施机构可随时自行考核本项目，对本项目日常管理过程中的服务进行检查、记录。对于定期考核，项目实施机构可提前48小时进行通知，以便对本项目的各项设施进行检查。本项目绩效考核内容分为可用性绩效考核和运营维护绩效考核。本项目政府付费与项目绩效考核结果相挂钩。

（1）可用性绩效考核主要考核项目建设过程的合法合规性、项目建设的工程质量、建设工期、施工安全、工程进度、环境保护、成本控制、服务质量等。本项目可用性服务费以最终审计结果确定的工程总投资和双方约定的合理利润率（即社会资本方的中标价为准）确定, 本项目可用性绩效付费的支付前提为项目工程验收通过。

本项目可用性服务费考核满分为100分，项目可用性考核评分在90分以上（包括90分）的，年度基础可用性服务费等于年度计划需付基准可用性服务费；考核评分在90分以下的，根据以下公式进行年度基础可用性服务费的调整。

年度基础可用性服务费调整公式如下：

*b P ＝b P ＋（*b S －b S ）×b P ×1‰

其中：

*b P 为年度基础可用性服务费，单位万元；

P为年度计划需付基准可用性服务费，单位万元；

b

*

S为本项目的可用性考核评分；

b

S为本项目可用性考核基准分90分；

b

1‰为项目绩效奖惩系数。

考核低于80分的，另扣除3‰可用性付费支付总额，并且政府不给予竣工验收，责令社会资本或施工承包方返工调整；再次考核仍低于80分的，扣除1.2%基础可用性服务费。

年度实际应付可用性服务费需要考虑运营维护绩效考核结果的影响，年度实际应付可用性服务费计算公式如下：

P＝*b P×70%＋*b P×30%×*o R

其中：

P为年度实际应付可用性服务费，单位万元；

*

P为年度基础可用性服务费，单位万元；

b

*

R为本项目的年度运营维护绩效考核系数，该系数大于1时取值为1。

o

（2）运营维护绩效考核主要对本项目运营维护措施、日常清洁卫生、道路排水、项目绿化养护、维修维护、安全生产、公众满意度、环境保护等方面。

确山县住建局将针对本项目成立运营维护考核小组。考核小组负责对本项目运营维护情况进行考核打分。运营维护绩效考核评分办法采取满分110分制，100分以上时可以奖励。首先计算出考核分数，考核分数等于绩效考核分数的算术平均值。根据考核分数得出考核系数，考核分数与绩效考核系数对应关系拟定如下：

表1：考核分数与绩效考核系数对应表

实际支付运营绩效服务费金额＝年度计划应付运营绩效服务费金额×年度运营维护绩效考核系数。

另外，当绩效考核系数大于等于1时，在项目运营期严格按照调价机制约定进行绩效付费价格调整；当绩效考核系数小于1时，本年度内不考虑根据调价机制进行价格调整；当绩效考核系数小于等于0.8时，实施机构应要求项目公司分析自身原因，提出整改意见；当绩效考核系数小于等于0.7时，如项目公司未完成整改要求，则政府有权自行或者委托第三方介入项目管理养护工作，并提取运营维护保函项下的相应金额；若项目公司考核系数连续三次或累计五次小于0.7时，属于项目公司违约，政府方有权发出终止意向通知。

候选社会资本意见：同意

13.股权变更的限制：项目建设期内，未经政府方书面同意，项目公司股东不得转让（包括向项目公司其他股东／或任何非关联第三方）其在项目公司中的全部或部分股权（同时不允许联合体成员之间互相转让），除非根据法律规定，由司法机关裁定和执行。项目进入运营期后,经政府方书面同意,项目公司股权方可进行转让、资产证券化。

候选社会资本意见：同意

14.保险：项目公司应当进行投保，应投保的险种包括但不限于：货物运输保险、建筑工程一切险、安装工程一切险、第三者责任险、施工机具综合保险、雇主责任险。

候选社会资本意见：同意

15.工程延误：如因社会资本方的原因导致工程延误（包含竣工验收延误），则社会资本方应就发生的任何延误向政府方支付违约金，每延误一日，社会资本方应向政府方支付违约金额拾万元人民币，如果累计延误时间超过120日或连续延误时间超过60日，政府方有权解除合同；如因政府方的原因导致工程延误（包含竣工验收延误），政府方应就发生的任何延误向社会资本方支付违约金，每延误一日，政府方应向社会资本方支付违约金额拾万元人民币，如果累计延误时间超过120日或连续延误时间超过60日，社会资本方有权解除合同。

候选社会资本意见：同意

16.社会资本方的违约责任：如果社会资本方因自身原因未完成相应的工作或履行PPP项目合同中约定的义务，则自未完成相应工作或未履行约定义务之次日起，社会资本方应按照每逾期一日支付贰万元人民币的违约金标准向政府方支付违约金，直至社会资本方实际完成相应工作、履行约定义务或政府方解除本合同。如若社会资本方未完成相应工作或未履行约定义务之次日起满90日，则政府方有权视具体情况随时决定单方解除合同。

候选社会资本意见：同意

17.逾期支付政府付费金额的违约责任：政府方逾期支付政府付费的，逾期支付时间达45日后，政府方应以逾期支付的总价款为基数，以违约行为发生时中国人民银行颁布的一至五年(含五年)期贷款基准利率上浮10%为违约金计算标准，向社会资本方支付逾期支付的违约金。

双方意见：同意

经过充分谈判，谈判小组与第一中标候选社会资本：确山县城乡一体化建设发展有限公司就上述问题达成一致意见。确定确山县城乡一体化建设发展有限公司为本项目预中标候选人，并对谈判结果进行公示。

经全体参与人员签字确认，该会议备忘录内容真实有效以此为证明。