有限责任公司合作协议

----------有限公司

合作合同书

二0一六年七月十八日

总则

合作各方现根据我国现有的相关法律法规规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，一致同意在清远市共同合作投资设立有限责任公司，特订立本合同，以兹共同遵守。

第一章合作各方

第一条本合同的合作各方为：

1.1甲方：;电话：；身份证号码：；

住址: ______________________________________

1.2乙方：;电话：；身份证号码：；

住址: _________________________________-

1.3 丙方：______________________________

第二条合作各方根据相关法律法规的规定，一致同意番禺工厂共同投资设立合作经营有限公司。

第三条合作公司的名称：______________有限公司（暂定，下称合作公司，具体名称待政府职能部门核准登记为准）。合作公司的法定登记地址：__________________

第四条合作股东的责任：

合作公司为独立法人，组织形式是有限责任公司。合作各方以其本合同约定认缴出资额为限对公司债务承担责任。合作各方按本合同约定比例分享利润和分担风险及亏损，合作公司以其全部资产为限对公司债务承担责任。

第五条合作公司的一切经营活动均须遵守中国的法律、法规和有关政策的规定。

第二章合作期限、宗旨和经营范围

第六条合作公司的宗旨及经营方式

6.1合作公司的宗旨为：加强经济合作，发挥各方的优势，采用科学的管理方法，使各方获得最大的经济效益。

6.2合作公司经营方式：自主经营、独立核算。

第七条合作公司经营范围及合作项目

7.1合作公司经营范围是：_________________________【具体以工商行政登记部门核定为准，登记核定不足的，根据公司经营范围的需要适时变更商事登记，其他属于许可经营类别的活动，在取得相关部门许可后方可经营】。合作公司经营期限为长期，自合作公司成立之日起计算至各方协商一致解除之日止。

7.2 合作各方确定各方负责内容：

甲方为公司的总经理和董事, 担任公司的法人代表,负责公司的日常运营和管理。

（1）具体职责包括:

A.主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

B.组织实施经董事会批准的集团公司年度经营计划和投资方案；

C.在董事长委托权限内,以法人代表的身份代表集团公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜；

D.拟订公司内部管理机构设置方案；决定各中心副总裁和事业部总经理以及其它高级职员(集团公司财

务负责人除外)的聘任或者解聘、报酬、奖惩；

E.提请董事会决定集团公司财务负责人的聘任或者解聘、报酬、奖惩；

F.根据生产和经营管理需要，有权聘请专职或兼职法律、经营管理、技术顾问，并决定其报酬；

G.决定对成绩显著的员工予以奖励、调资和晋级，对违纪员工的处分，直至辞退；

H.审查批准年度计划内的经营、投资、改造、基建项目和流动资金贷款、使用、贷款担保的可行性报告；

I.健全财务管理，严格财经纪律，保证现有资产的保值、增值；

J.加强企业文化建设，搞好社会公共关系，树立公司良好的社会形象；

K.加强廉政建设，搞好精神文明建设，支持各种社团组织工作；

L.负责主持预算委员会终审讨论会，并签署年度预算计划书；

M.负责签署重点客户政策方案；

N.负责向信息中心提供公司战略导向方面的信息；

O.负责主持召开生产（年）度最终计划平衡会；

P.负责审批权限范围内的经营性投资；

(2)甲方财务审批权限为人民币 50万元以下,超过该权限数额的,须经甲、乙、丙三方共同签字认可方可执行。

(3)不得泄露公司秘密。

(4)不得侵占和挪用公司财产，否则双倍赔偿。

(5)不得公款私用，或以自己或第三方名义开立账户存储转账。

(6)注册公司经营管理工作，接受乙方监督。

(7)公司日常经营需要的其他职责。

(8)保管好公司公章。

2、乙方为公司的执行董事，具体负责:

A.负责提出集团公司年度财务预算及决算

B.参与制订集团公司重大决算；

C.参与审定集团公司的经营预算及投资预算；

D.负责集团公司内部一切财经制度及有关规定的建议和实施；

E.保证集团公司资金、资产的安全、高效运行；

F.掌握集团公司资金信息，解决资金缺口并提出相应的筹资方案；

G.协调处理解决与税务、物价、财政、金融、审计等政府部门及社会中介机构的关系与问题；

A.从整体平衡的角度保证集团公司年度预算的完成；负责生产计划的分解和协调工作；

B.负责物资采购（包括原奶）的计划、落实和协调工作；

C.负责采购物资的验收、保管及各生产厂物资的供应工作；

D.负责生产的统计、汇总上报工作；

E.负责成品入库工作；

F.负责与集团公司营销中心、原奶事业部、共用材料贸易事业部相关业务的协调工作；

G.负责生产计划处质量文件的管理工作。

H.负责向事业部销售处提供生产方面信息的生产分析报告。

I. 新产品研制所需的原辅料供应商的选择。

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助。

(2)检查公司财务。

(3)不得侵占和挪用公司财产，否则双倍赔偿。

(4)不得公款私用，或以自己或第三方名义开立账户存储转账。

(5)不得泄露公司秘密。

(6)监督甲方执行公司职务的行为。

(7)公司章程规定的其他职责。

3: 丙方为公司的执行董事，具体负责:

(1)对乙方的运营管理进行必要的协助。

(2)检查公司财务。

(3)不得侵占和挪用公司财产，否则双倍赔偿。

(4)不得公款私用，或以自己或第三方名义开立账户存储转账。

(5)不得泄露公司秘密。

(6)监督甲方执行公司职务的行为。

(7)公司章程规定的其他职责。

第三章投资总额与注册资本

第八条合作公司的预计投资总额

8.1合作公司的投资总额暂定为人民币 300 万元（人民币：叁佰万元），该投资总额范围内的实际资金（现金）投入由甲方、乙方和丙方三方提供；实际投资需要超出该300万元（人民币叁佰万元）的，合作公司可以对外融资（包括向社会、金融机构和股东融资），合作公司赚取的利润首先偿还该融资（包含偿还本息）。

第九条合作公司注册资本

9.1合作公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本1000万元，股东应当按照第10.1条约定按期足额缴纳本合同规定的各自所认缴的出资额。

第十条投资方式、出资比例

10.1股东姓名（名称）、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：

利润分配比例

股东姓名认缴金额（元）出资方式所占合作公司的

股份比例

现金

现金

10.甲乙丙三方的现金出资应当在合作公司成立后10天内全部到账。

10.3 若10.2条约定的专利技术价值在公司运营过程中发生变动，无论该技术资料的价值如何变动，各合作方均按照本合同的约定享有合作公司的股份权利和承担义务，不因技术价值的变动而改变。

10.4 除第六章约定的增加注册资本、增融资及增资扩股等情形改变各方的实际出资、股份占比前，各方均按照第 10条的约定股份比例进行享有股东权利、分配利润及承担义务和责任。

10.5 各股东按照第10.1条约定的股份比例【即在未有第六章约定之改变实际出资、股份占比情况前甲方拥有51%、乙方拥有29%、丙方拥有20%】享有股东的投票决策权。

10.6 各股东按照第 10.1条约定中按认缴金额比例计算各股东在合作公司中的占有的资产股份比例【即在未有第六章约定之改变实际出资、股份占比情况前甲方拥有51%、乙方拥有29%、丙方拥有20%】。

第十一条股东出资责任

11.1股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东因该事宜负连带责任而造成的一切经济损失承担赔偿责任。

11.2 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第十二条滥用股东权利之责任

12.1 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四章增资与股权转让

第十三条增加注册资本、增融资及增资扩股

13.1在合作期限内，合作公司未经股东会一致通过及审批机构批准，不得减少其注册

资本。合作公司如增加注册资本，应由股东会一致通过，并报原审批机构批准。

13.2 在合同有效期内，在合作公司股东会决议增加注册资本或增加投资时，各方可以按照出资比例或根据自己的情形自愿决定认缴增加出资的数额，各方原则上首先按照各自出资比例进行追加；本合同各方同意在一方放弃其对增资部分的出资权时，另一方可以认缴该方未认缴的出资额（含部分未认缴的出资额），在此情形下，当合作公司增资后，各方的出资比例应按照各方实际认缴的出资额计算。

13.3 根据公司发展及资金使用需要，经全体股东一致通过，可采用向银行等金融机构或部分股东以借贷方式进行融资，该借贷产生的所有的债务、利息、费用等均作为公司经营成本由公司负责偿还。

第十四条根据公司发展及资金使用需要，经全体股东一致通过，可采用对外增资扩股形式完成融资的，全体现有的股东作为联合体一方，增融资方作为一方，各自按照自身比例稀释各自的股份以完成融资，增资扩股完成后，现有各股东及投资方共同作为该公司的全体股东，按照各自股份比例享有权利和承担义务。

第十五条股权转让

15.1在本合同有效期内，任何一方在未履行第15.2条约定的股份转让程序或获得其他股东事先书面同意并获得合作公司股东会/股东会的决议通过的情况下，不得将其在合作公司中的出资额全部或部分转让、质押给合作公司股东以外的第三人。

15.2股东拟向股东以外的人转让股权，应当首先向公司其他股东发出《股权转让征询函》（以下简称《征询函》），函件当中应当载明意向受让方、转让价格及付款期限等内容，然后分别按照如下情形办理：

（1）如果其他股东在收到《征询函》三十日内回复同意转让或不予回复的，视作放弃优先购买权并同意转让。

（2）如果其他股东在收到《征询函》三十日内回复不同意转让的，应当按照《征询函》当中所载明的转让价格及付款期限等，在三十日内对该股权行使优先购买权。两个以上股东要求购买的，自行协商确定各自的购买比例；协商不成，按照转让时各股东对公司的认缴出资比例进行购买。

（3）如果其他股东在收到《征询函》三十日内回复不同意转让但未及时行使优先购买权的，视作放弃优先购买权并同意转让。拟转让股权的股东有权将股权转让给股东以外的第三人，但应当按照《征询函》所载明的转让价格及付款期限进行，否则其他股东有权不同意转让并拒绝办理相关股权转让手续。

15.3 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

15.4 除司法机关强制执行外，严禁股东将其在合作公司的股权质押给第三方。

第十六条依据本合同发生的任何形式的合作公司股权变动，均须按照相关法律法规的规定，经股东会作出决议后，报原审批机构批准，办理股权变动的审批手续和向原登记机构办理股权变更登记手续。

第五章合作各方的责任

第十七条各方权利和义务

17.1 各方共同的权利和义务

17.1合作公司重大的经营管理、经营方向、融资等决策事项，均由合作各方共同确定按照公司章程及公司法规定程序、决策比例处理。

17.1.2合作公司股东对合作公司的专利技术负有保密义务。

17.2 甲方、乙方、丙方三方权利和义务：

17.2.1 依照约定负责提供资金。

17.2.2 具体负责合作公司的日常生产、管理及合作公司的具体运营(包括但不限于管理、生产、销售等，具体分工另行约定)。.

17.2.3 甲方担任作为公司的总经理全面主导公司的日常管理工作。

17.3.3 全面协助甲方、乙方的生产及经营管理。

第六章股东会及经营管理机构

第十八条股东会

18.1 股东会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事项。对于合作公司的重大决策事项，应以全体股东成员一致同意方可作出决定；对非重大决策的其他事项，应由三分之二以上（含三分之二）的股东成员通过。

18.2 股东会的职权和议事规则在合作公司的公司章程中具体规定，公司章程未规定的，依照《中华人民共和国公司法》及相关司法解释规定执行。

18.3股东会制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司合并、分离、解散或者变更公司形式的方案；催缴股东未按时缴纳的出资。

第十九条股东会会议每月至少召开一次，由总经理（甲方）负责召集并主持会议。经三分之一以上的股东提议，可召开临时会议。股东会必须制作每次会议的会议

纪要，会议纪要应归档保存。

第二十条合作公司设经营管理机构，对股东会负责并向股东会报告工作，负责合作公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲方或该方委派或推荐人员担任。

第二十一条总经理的职责是执行股东会会议的各项决议，组织领导合作公司的日常工作。任何超越总经理之职权范围的事项均由股东会特别批准，总经理的职权范围由公司章程作详细的规定。合作公司设财务一名，由合作公司共同招聘。经营管理部门可设若干部门经理，分别负责合作公司各部门的工作，办理总经理交办的事项，并对总经理负责。为保证合作公司的正常经营，总经理有权决定撤职和更换合作公司的部门经理。

第二十二条由甲、乙、丙三方组成经营管理机构行使下列职权，股东予以监督：

22.1召集股东会会议，并向股东会报告工作；

22.2执行股东会的决议；

22.3拟定公司的基本管理制度；

22.4制定公司的具体规章；

22.5按时向公司登记机关提交公司年度报告；

22.6股东会授予的其他职权；

22.7 根据《公司法》规定行使其他职权及履行其他义务。

第二十三条严格按照中国现有的劳动法律法规及双方确认的劳动规章制度进行劳资管理，由甲、乙、丙三方经营管理机构负责招聘人员和人力资源的管理。

第八章税务、财务、审计

第二十四条合作公司严格按照法律法规及政府职能部门的规定管理公司财务及缴纳税收及规费。

第二十五条公司应当在每个会计年度结束时按规范编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。合作公司应当在年度结束后 30日内将财务会计报告制作完成并送交全体股东。

第九章利润分配

第二十六条合作公司可以按照《中华人民共和国公司法》及其司法解释等的有关法律法规的规定，从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由股东会根据合作公司的经营情况讨论决定。

第二十七条合作公司自获利年度起，扣除成本、费用、缴纳各种税款，并且弥补了

合作公司所有以前年份的亏损（如有的话），再按本合同的第二十六条提取各项基金后，经股东会决议，按本合同第二十八条约定进行利润分配。

第二十八条合作各方同意按照各占（百分之）的利润分配比例享有和分配合作公司的利润。合作公司利润每年分配一次，利润分配以人民币计算分配；以前年度的亏损未弥补之前，合作公司不得分配利润。以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

第十章保密和不竞争

第二十九条本合同任何一方应对其从另一方及/或合作公司获得的有关市场销售、经营、管理、运营系统、客户名单、采购和商业计划及财务等信息及资料（以下统称“保密资料”）保守秘密，并只能为合作公司之经营目的使用保密资料。任何一方不得以任何方式将保密资料透露给任何第三方，除非所透露的保密资料已成为社会公开的资料。合营各方应防止第三方获取或以任何方式利用这些保密资料。

第三十一条在本协议履行过程中任何一方提交给合作公司所有的数据、文件、资料或其他工作成果，其知识产权、专利权属均归合作公司所有；除本合同另有约定外，未经股东会和股东会100%通过，任何一方均不得擅自将该知识产权、专属权利用于合作公司之外的第三方或许可除合作公司之外其他任何第三方（包括股东）对外使用。

第十一章通知及送达

第三十二条地址及通知

32.1 合作各方发送通知和信息均应采用书面形式，以本合同中所列各方的地址、电子邮箱、传真为接受通知的地址，任何一方更改通讯地址、电话、电子邮箱、传真号的，须在更改前七天向另外各方发出通知。

32.1.1甲方联系方式

联系人：联系电话：地址：

电子邮箱：

32.1.2 乙方联系方式

联系人：联系电话：

地址：电子邮箱：

32.1.3丙方联系方式：

联系人：联系电话： __________________

地址： 2

电子邮箱：

第三十三条送达时间的认定

33.1如果通知和信息以专人送达方式递交文件和资料的，在受件方签收时视为送达。

33.2中国邮政EMS特别专递方式递送文件及资料为唯一邮寄方式，采用该方式的，寄件方按照收件方确定的联系方式寄出3天内视为送达。

33.2使用传真发出通知和信息及文件资料的，发出时间即视为送达（但如果发出传真之日为法定假日，则以假日结束翌日为送达时间）；

33.3在以电子邮件发送的情况下，以邮件发送当天视为送达。

33.4解决争议仲裁中的送达方式同样适用本送达条款。

第十二章合作终止、变更及解除

第三十四条合作期限届满，各方不再继续合作的，合作自然终止。

第三十五条合作期间，合作各方作为共同体，未经任何其他股东同意或股东会的一致同意，不得擅自解除合作。

第三十六条合作期间，如发现部分股东有如下行为损害公司或其他股东合法权益的，受损股东有权要求该侵权股东即时停止侵权及损害行为，如损害行为难以弥补或已经严重损害公司正常运转的，受损股东有权要求解除合作，关停公司并要求侵权股东赔偿全部的损失（含既得利益损失）。

第十三章解散和清算

第三十九条合作公司因公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、被吊销营业执照、被责令关闭或撤销或法院解散公司的，应当解散。

第四十条合作公司应当在解散事由出现之日起30日内由股东会确定成立清算组。清算组由股东组成。

第四十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第十四章违约责任

第四十二条合同双方均应严格遵守和妥善履行本合同的各项约定；任何一方违反本合同约定的，另一方有权以向该方发出书面通知的方式要求其限期内（具体期限由守约方确定）予以纠正并采取充分的补救措施。

第四十三条任何一方不能履行或不能完全履行本合同规定的义务时，即视为违约行

为，该违约方应当承担违约责任；如属多方违约的，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。任何一方违约行为构成对本合同的实质性违反，其他守约方均有权（一并或单独）要求解除合作并要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于前期投入全部损失及预期利益损失）。

第四十四条本章规定之违约责任是赔偿守约方的经济损失，损失赔偿额应相当于因违约所造成的损失，包括本合同履行后可以获得的既得利益（包括但不限于直接或间接损失及利益）。

第四十五条本章所约定的“预期利益”指按照违约时前12个月中最高利润当月作为月利润，从违约方违约行为发生当月计算至合作期限届满日止，该守约方按照股份比例计算所得利润。

第四十六条甲、乙、丙方任何一方未按本合同规定依期按数额认缴出资额，每逾期一天，应按应缴而未缴出资额的百分之一的逾期违约金给其他守约方。如逾期一个月仍未认缴出资，除应累计支付逾期违约金外，守约方有权提出解除本合同，并要求违约方赔偿损失。

第四十八条除本合同另有规定外，任何一方放弃追究另一方之违约责任不得被解释为或构成该方对违约方以后之违约行为也放弃追究；而任何一方放弃行使其本合同中的任何权利亦不得被解释为或构成该方放弃行使其在本合同中的其他权利。

第十五章合同争议的解决

第四十九条凡因执行本合同所发生的，或与本合同有关的一切争议，各方应尽可能通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交广州仲裁委员会，按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在广州。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

第十一章的约定的送达方式同样适用于本条仲裁处理。

第十六章合同生效

第五十条各方应当按本合同规定的各项原则订立合作公司章程。合作公司章程与本合同构成不可分割的整体。章程不得与本合同内容相抵触。

第五十一条本合同经甲、乙、丙三方签署后生效，原已在商事登记部门备案之合同、章程与本合同有冲突的，均以本合同约定为准。在随后的履行过程中如对本协议的任何修改和补充，应采用书面形式，经双方签署后具有约束效力。

第五十二条本合同一式肆份，合作各方各执行一份，留合作公司备案一份，每份

具有同等法律效力。

甲方：

签名日期：

乙方：

签名日期：

丙方：

签名日期：