公司并购尽职调查所需资料清单

公司并购尽职调查所需资料清单

通常情况下，法律尽职调查应囊括以下几个方面：公司基本情况；与政府机构审批、行政处罚有关的文件；财务、会计、审计、担保等；资本增减；有形资产；不动产；与公司经营活动有关的重要合同、文件；对外投资状况；人事及劳动；知识产权；保险；税务；环境；公司的股东情况和股权变更情况；其他。

一、公司背景

1、工商登记情况

（1）公司成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照；如果拥有下属子公司，其成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照；

（2）公司（和下属子公司）在工商局历次变更情况；

（3）公司目前真实的股东情况，各类股东（职工，法人，其他股东）的持股数量；这些股东以什么方式体现自己的股东身份。

2、公司组织机构设置情况、股东出资额及出资比例；

3、董事会成员组成情况，包括姓名、作为董事年限、其他隶属关系、外界专家等情况；

4、公司简述/简史，所有重要的业务部门变动情况，近期所有权和企业经营权方面的重大变动；

5、公司其他生产、研发、销售等主要地点。

二、公司权利、合同、协议及其他

1、土地使用权证书，房产证；

2、债权债务情况；

3、重要交易合同；

1)重大供应和销售合同；

2)重大贷款合同；

3)抵押合同；

4)担保合同；

5)租赁合同；

6)建筑工程合同；

7)以公司为缔约方的经销协议、分销协议、许可协议、特许经营权协议、非竞

争协议等；

8)管理层协议；

9)其他合同。

4、知识产权；

5、公司人员养老统筹等缴纳情况；

6、是否存在重大诉讼或仲裁。

三、公司财税现状

1、最近三年的财务报表及审计报告

1)公司财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表；

2)公司资产评估报告及公司历年分红情况；

3)公司及各子公司对外投资、担保、抵押情况。

4)公司最近内部财务报表；

5)公司的中期报告、年度报告；

6)与该公司合并或被该公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表；

7)公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序

或战略性计划有关的书面报告或文件；

8)纳税申报单列表和纳税年度列表。

2、资产

现金，应收账款，投资，存货，厂房、财产和设备，其他资产说明商标/专利/合同权利，尤其是固定资产、在建工程、土地使用权是否拥有完整的所有权、自由处分权、未来收益权。

3、负债

应付账款，应付票据，长期负债，或有负债及其承担（租赁、抵押、诉讼）

4、净资产情况

5、税务相关情况（包括各子公司）

（1）税务登记证（国税和地税的）；

（2）主要税种和税率；

（3）纳税情况，是否存在税务问题、是否欠缴税款等事项。

四、生产方面

1、生产设施及使用情况；

2、机器设备——列出主要机器设备、使用、折旧、生产能力等相关事项；

3、购买及维修情况。

五、市场方面

1、人员

营销人员、销售力量、客户群体、经销商。

2、产品

生产线、主要产品、市场份额、新产品开发、市场感知状况、竞争水平。

3、市场和销售组织机构工作情况

营销和销售计划、广告与营销沟通、营销信息系统、技术应用与客户数据库、外部采购关系和组织沟通。

六、人力资源

1、组织机构

各业务部门构成情况、主要主管人员情况、职工福利、工会合同、劳资关系；2、人力资源现状

人力资源质量、人力资源成本、人力资源管理中已有的和潜在的风险及其对企业的影响；

3、公司副总经理以上职务人员名单及简历。

上述资料清单是在企业并购活动中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列摸底调查，通过这些资料信息清单实现对目标公司全面了解，通过检查财务报表、审查法律责任、关注市场领域、评价经营管理等获得与并购活动相关的全面信息的分析，从而提高自己的决策质量，从而决定是否实施收购、如何收购。

七、保险

所有已购买的保险单和赔付情况。