广东金融高新区股权交易中心业务管理制度

广东金融高新区股权交易中心业务管理制度

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第一章 总则

第一条 为规范广东金融高新区股权交易中心(以下简称本交易中心)股权等业务的管理与运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020）》、广东省人民政府金融工作办公室《关于转去推进我省OTC市场建设工作方案的函》（粤金函［2012］193号）等有关法律法规及政策性规定，制定本制度。

第二条 广东金融高新区股权交易中心业务管理制度（以下简称本制度）是本交易中心开展业务的基本规范。

第三条 本交易中心、注册企业或挂牌公司、会员机构、投资者应当遵循诚实信用、公平自愿的原则，遵守有关法律法规和本交易中心的有关制度的规定，严格防范和控制风险。

第二章 监管体系和组织架构

第四条 广东省人民政府金融工作办公室作为广东省人民政府授权的区域市场监管部门，对本交易中心进行统一规划和监督管理。

其监管内容包括以下方面：

（一）审核公司章程；

（二）核准业务范围及新业务开展；

（三）审核业务制度和业务规则；

（四）高管资格审核认定；

（五）审核企业挂牌申请；

（六）定期报备业务数据；

（七）对经营管理情况进行定期或不定期检查。

佛山市政府负责本交易中心的建设、日常风险监控和风险处置。

广东证监局、银监局等作为行业监管部门，对本交易中心进行业务指导。

第五条 本交易中心实行自律性管理，对业务进行监督管理。

第六条 本交易中心会员大会是市场交易及业务活动的最高决策和管理机构。

第七条 本交易中心理事会是会员大会的执行机构，对会员大会负责。 第八条 本交易中心采取公司制组建，以有限责任公司方式设立，设股东会、董事会、监事会及经理机构，建立完善的公司治理结构。董事长、总经理采取任期制。

第九条 本交易中心业务决策与授权体系按照董事会—经理层--内设部门的架构设立和运行。

第十条 董事会是股东大会的业务执行机关，负责公司业务经营活动的指挥与管理，对公司股东大会负责并报告工作。股东大会所作的决定公司重大事项的决定，董事会必须执行。

第十一条 经理层是以总经理为首的领导班子，统一领导各个层次的经营管理活动。其主要职能是制定经营目标、方针、战略；重大规章制订、修改和废止；指挥和协调各组织机构的工作和相互关系，确定它们的职责和权限。

第十二条 本交易中心设立综合与人力部、财务与法务部、信息技术部、会员服务部、业务发展部、登记清算部以及柜台管理部等部门，负

责本交易中心业务的具体管理和运作。

第十三条 本交易中心业务的前、中、后台相互分离、相互制约，各主要环节由不同部门、不同岗位负责。

第三章 会员管理

第十四条 本交易中心会员分为推荐会员、交易会员及服务会员。其中，推荐会员为证券公司、银行等金融机构及PE基金等合格推荐人；交易会员为可以开展证券经纪业务等的专业机构；服务会员主要有会计师事务所、律师事务所及资产评估机构等中介机构。

各机构在本交易中心开展相关业务前，应当向本交易中心申请备案，成为本交易中心会员。

未经备案的机构不得在本交易中心开展相关业务。

第十五条 本交易中心推荐会员可以申请的业务包括：公司推荐挂牌、投资咨询以及其他可以依法开展的业务。

第十六条 本交易中心交易会员可以申请的业务包括：介绍开户以及其他可以依法开展的业务。

第十七条 服务会员可为拟挂牌公司进入本交易中心改制挂牌、定向增资、股权质押等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务，并对其出具的报告承担相应责任。

第十八条 会员应按照规定的收费项目、收费标准与收费方式，按时交纳相关费用。

第四章 投资者适当性管理

第十九条 本交易中心合格投资者分为个人投资者、机构投资者。

第二十条 投资者买卖本交易中心挂牌证券，应向本交易中心申请开立证券账户和资金账户，并开立第三方存管账户（特殊投资者除外）。投资者向本交易中心申请开立账户前，应通过股权交易市场知识及风险承受能力测试。

第二十一条 已开立账户的合格投资者可以买卖本交易中心挂牌股份有限公司股份。

本交易中心其他挂牌产品对已开立账户的合格投资者另有要求的，从其规定。

第二十二条 交易会员介绍自有投资者到本交易中心开户时，应当切实履行本交易中心投资者适当性管理，并接受本交易中心对其介绍开户职责的监管。

第二十三条 投资者应当遵守“买卖自负”的原则, 承担挂牌股份等产品的转让履约责任，不得以不符合投资者适当性标准为由拒绝承担挂牌股份等产品转让履约责任。

第二十四条 公司挂牌前的自然人股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工等，在不满足本交易中心合格投资者条件时，只能卖出其持有的挂牌股份等产品。

第五章 企业注册

第二十五条 满足主营业务明确、合法规范经营等基本条件的股份有限公司、有限责任公司以及合伙制企业都可以在本交易中心办理注册登记。

第二十六条 本交易中心为注册企业提供的服务包括：

（一）公开展示；

（二）股份制改造服务；

（三）股权挂牌及后续服务；

（四）债权挂牌及后续服务；

（五）企业顾问服务；

（六）企业代理服务；

（七）企业培训服务；

（八）本交易中心提供的其他服务。

第六章 股份有限公司挂牌

第二十七条 符合本交易中心挂牌条件的股份有限公司可以申请挂牌。本交易中心对股份有限公司挂牌采取审批制。

第二十八条 股份有限公司申请在本交易中心挂牌的，应委托本交易中心推荐会员向本交易中心推荐。申请挂牌的股份有限公司应与推荐会员签订推荐挂牌协议。

第二十九条 股份有限公司拟进入本交易中心挂牌的，应聘请本交易中心服务会员为其挂牌提供有关专业服务。

第三十条 重大事项发生时，挂牌公司应当向本交易中心申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

第三十一条 挂牌公司出现破产清算等重大情形时，本交易中心为其办理终止挂牌手续并报送监管部门备案。

第七章 挂牌公司定向增资

第三十二条已挂牌的股份有限公司可以向本交易中心申请定向增资，本交易中心对其定向增资采取核准制。

定向增资是指挂牌股份有限公司委托推荐会员向特定投资者发行股份、募集资金的行为，该定向增资属非公开发行股份的行为。

第三十三条挂牌的股份有限公司申请在本交易中心定向增资的，应委托本交易中心推荐会员向本交易中心推荐，并与推荐会员签订定向增资服务协议。

第三十四条 挂牌的股份有限公司申请在本交易中心定向增资的，应聘请本交易中心服务会员为其定向增资提供有关专业服务。

第三十五条 定向增资中以货币出资新增股份的，自股份在本交易中心登记之日起六个月内不得转让；非货币出资新增股份的，自股份在本交易中心登记之日起十二个月内不得转让。

锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相关规定进行转让，其余新增股份可一次性进入本交易中心进行转让。

第八章 挂牌公司股权质押融资

第三十六条 本交易中心提供已挂牌股份有限公司的股权质押融资服务。

股权质押融资是指借款人以自有或第三人合法持有的股权作为债权担保，由本交易中心会同工商行政管理部门办理质押担保登记手续，通过本交易中心向银行业等金融机构或其它机构或个人申请获得贷款（或借款）的融资活动。

第三十七条出质人和质权人在办理涉及股权质押融资相关业务时，应先在本交易中心内办理股权登记托管，可委托本交易中心进行股权质押登记，依托本交易中心开展股权质押融资业务，以确保自身的合法权益。

第三十八条 申请股权质押登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记，可以由出质人或质权人单方提出。

第三十九条 本交易中心的股权质押融资采取核准制。审核通过后，本交易中心对设定质押的股权予以冻结。股权出质后，不得转让。

第四十条 股权质押登记期限到期，本交易中心将根据股权质押双方要求解除质押登记。股权质押的担保期届满而质权人尚未实现债权的，出质人和质权人经协商可办理担保期的延续手续。

第九章 挂牌公司股份转让及结算

第四十一条 本交易中心挂牌股份有限公司股份采用协议转让方式，投资者通过本交易中心转让系统客户端，自主选择对手方协商定价，配号点选并网上协议转让。

第四十二条 本交易中心转让日为每周一至周五，转让时间为上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。遇国家法定节假日和本交易中心公告的休市日，暂停转让。转让时间内因故休市，转让时间不顺延。

第四十三条 本交易中心股份转让实行全额保证金制度，即投资者买入时必须有足额资金，卖出委托时必须有足额证券。

第四十四条 本交易中心转让系统支持T＋5结算，对于证券和资金的结算采用逐笔全额非担保交收模式。

第十章 挂牌公司信息披露

第四十五条 本交易中心的挂牌股份有限公司应该履行信息披露职责。 第四十六条 挂牌股份有限公司的信息披露必须面向本交易中心的全体合格投资者和会员机构等。

第四十七条 挂牌股份有限公司信息披露包括定期披露报告和临时披露报告。

第四十八条 挂牌公司披露的信息应在本交易中心指定网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。

第十一章 风险防范及应急处置

第四十九条 本交易中心风险防范及应急处置遵循“事前控制、及时报告、处置得当”原则。

第五十条 本交易中心采取有效的措施对转让场所、转让系统、挂牌公司运作、投资者运作等进行风险防控。

第五十一条 本交易中心制定应急预案，对可能导致挂牌公司停牌的风险事件、经营导致的风险事件、计算机系统安全事件、遭受重大自然灾害（水灾、火灾、地震）和其他风险事件、可能引发本交易中心股份转让等相关业务不能正常运作的事件以及投资者聚众闹事等事件进行处置。

第十二章 附则

第五十二条 本制度由本交易中心负责解释和修订。

第五十三条 本制度经监管部门批准。

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