私募基金管理人登记尽调清单
关于XX股权投资基金管理有限公司
私募基金管理人登记的法律尽职调查清单
敬启者：
作为XX股权投资基金管理有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）本次私募基金管理人登记的特聘专项法律顾问，本所现根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等相关法律、法规和中国证券投资基金业协会的自律规则的规定对公司相关事项进行法律尽职调查，敬请公司予以协助和配合。
［声明］
1、公司向本所提供的文件、资料或材料，或者对有关问题做出的说明、确认，均将被本所依赖，并
构成本所出具尽职调查报告、法律意见书等法律文件的依据。公司应当保证所提供的文件、资料或材料，或者对有关问题做出的说明、确认，均是真实的、准确的、完整的，并对此承担法律责任。
2、公司向本所提供的贵公司所属的企业以及其他相关单位、关联单位的一切材料视为经过相应单位
的同意。
3、本所律师将格守职业道德和保密约定，对接收的商业信息予以保密。
［说明］
1、请公司以XX股权投资基金管理有限公司作为填写主体并代表贵公司的附属公司以及其他相关单
位1、关联单位提供相关材料和作出相关说明。
2、为规范文件的整理，敬请公司统一使用A4纸复印本清单中所列明的相关材料，并在复印件上加
盖公司公章，以备本所存档。
3、清单中列示的材料请按照各部分的先后顺序分别单独整理提供，如有重复，请提供一份即可，并
对其余部分作出相应的援引说明；在复印资料过程中，字迹必须清晰可辨；除非特别明示，应提1相关单位包括但不限于与贵公司有股权、业务合作、高管兼职等关系的其他单位。
供的复印资料包括该资料的全部内容，即包括自首页至末页的全部内容，不要少印、漏印。
4、在提供材料时，敬请公司依据文件提供情况在本清单“提供情况”一栏标注：已提供：√ ；待后
续提供：O；无法提供或不适用：X ；需要特别说明的：请直接在清单上“备注”栏备注或以反馈稿附件的形式说明。
5、公司在阶段性提供材料并完成本清单后，请在加注的清单上加盖公司公章，并将加盖公章和所附
的清单发回本所。
6、如本次调查的公司项下有多家公司，请按本清单的要求，分别提供相关文件和信息。
7、尽职调查是一个持续的过程。随着尽职调查的不断深入，我们可能会根据需要要求公司提供进一
步的文件和信息。
在准备文件资料过程中，如有任何问题，请随时联系我们，谢谢！
事务所
年月日
法律尽职调查清单已提供：√；待后续提供：O；无法提供或不适用：X
2说明应当包括公司是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务
3境外股东包括直接或间接控股或参股的股东。
4实际控制人是指控股股东或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织；认定实际控制人应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、受国外金融监管部门监管的境外机构。
5请说明：实际控制人与贵公司的控制关系，并说明实际控制人如何对贵公司起到实际支配作用。
6子公司是指公司持股 5%以上的金融企业、上市公司及持股 20%以上的其他企业。
7关联方是指受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构。
8高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规\风控负责人、财务负责人等。
9包括股东会、监事会（监事）、董事会（执行董事）、投资决策委员会（如有）、合规∕风控负责人、风险管理委员会（如有）、总经理、副总经理（如有）、各部门。
公司联络人：联系方式：
提供日期：
私募基金管理人登记内部控制制度
内部控制制度 第一章总则 第一条为了公司的规范发展，有效防范和化解经营风险，特制定本制度。 第二条内部控制制度是公司为防范经营风险，保护资产的安全与完整，促进各项投资活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。 第二章内部控制的目标和原则 第三条公司内部控制的目标： （一）保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）防范经营风险和道德风险。 （三）保障客户及公司资产的安全、完整。 （四）保证公司业务记录、财务住处和其他信息的可靠、完整、及时。 （五）提高公司经营效率和效果。 第四条公司内部控制的原则 （一）健全性：内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。 （二）合理性：内部控制应当符合国家有关法律法规的有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。
（三）制衡性：公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制；前台业务运作与后台管理支持适当分离。 （四）独立性：承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门。 第三章内部控制的主要内容 第五条公司内部控制主要内容包括：授权控制、员工素质控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控制、电脑系统风险控制等。 第六条授权控制。各部门应根据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流程、岗位职责和权限，同时分别在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。 第七条员工素质控制 （一）建立良好的企业文化和员工培训、成长以及激励机制，为优秀人才提供良好的成长环境；建立人才梯级队伍及人才储备机制，以保证重要岗位人员因各种原因离开公司时，后续人员能迅速补上。 （二）加强对员工的守法意识、职业道德的教育，员工必须根据自身的工作岗位，提交自律承诺书，保证严格执行国家有关法律、法规和公司《员工手册》中的有关规定。员工的守法情况和职业道德将作为录用和提升的重要标准。 第八条项目投资业务控制 （一）项目投资项目管理制度化。制定了各类项目投资业务的业务流程、作业标准和风险控制措施，加强项目的立项、尽职调查、文件制作、内部审核等环节的管理，加强项目核算和内部考核，完善项目工作底稿和档案管理制度。
私募基金法律意见书尽调底稿所需材料清单
私募基金管理人登记法律尽职调查清单 1.公司基本情况 1.1 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构，下同）设立至今全套工商档案，包括但不限于设立、历次变更、年度报告、良好及警示信息（自工商部门调取，需加盖工商局档案查询骑缝章）。 1.2 公司、分公司、子公司和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更？如有，请提供相关协议、资料。 1.3 公司、分公司、子公司和其他关联方现行有效的营业执照、批准证书、组织机构代码证、统计证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等。 1.4 公司成立至今获得的主要荣誉和奖励，并请提供相关文件。 1.5 公司、子公司、分支机构和其他关联方是否已登记为私募基金管理人，若已登记，请提供相关登记文件。 2.公司股东 2.1 公司目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。 2.2 请提供各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件），法人股东请一并提供该股东的公司章程及章程修正案。自然人股东请提供身份证复印件、调查表（包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况）。
2.3 公司中若含有境外投资股东的，除提供外商投资企业批准证书外，请一并提供境外投资机构的：经公证认证的境外投资股东的全套注册资料、中国证监会的批准文件、外经贸部门批准证书等。 2.4 公司中有实际控制人的，请一并提供实际控制人的主体资格证明、工商注册信息及实际控制人对外投资情况。 2.5 股东、公司的实际控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况，若是，请提供相关资料。 3.公司治理与运营制度 3.1 公司组织架构图（包括所有部门及所有下属控股和参股公司）及部门职责。 3.2 公司现行有效的制度，包括但不限于： 基本制度：如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等。 配套管理制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。 4.公司运营基本情况
私募基金管理人要求有哪些
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.360docs.net/doc/ef9482835.html, 私募基金管理人要求有哪些 任何新兴事物的发展总会遇到各种各样的问题和阻碍，私募基金也不例外。近年以来，私募基金行业发展迅速，私募基金的规模竟然超过了公募基金。在大家对于私募基金前景看好的时候，也不能忽视私募基金行业存在的问题。尤其是私募基金管理人要求方面的问题。接下来，赢了网栏目的小编将针对私募基金管理人要求为大家作出介绍。 一、什么是私募基金 人股权投资（又称私募股权投资或私募基金，Private Fund），是一个很宽泛的概念，用来指称对任何一种不能在股票市场自由交易的股权资产的投资。被动的机构投资者可能会投资私人股权投资基金，然后交由私人股权投资公司管理并投向目标公司。私人股权投资可以分为以下种类：杠杆收购、风险投资、成长资本、天使投资和夹层融资以及其他形式。私人股权投资基金一般会控制所投资公司的管理，而且经常会引进新的管理团队以使公司价值提升。 2017年12月31日，在保险业界，伴随2017年脚步声到来的是保险
资金运用一个紧接着一个的细化方案的“落地”。元旦前夕，保监会批准保险资金设立私募基金，专项支持中小微企业发展。 2017年12月23日消息，17家商业银行的私募基金管理人资格将被撤回。财新网报道称，多家商业银行收到银监会窗口通知，监管部门将依法撤回在中国证券投资基金业协会的备案资格。 二、私募基金的设立条件 1、名称应符合《名称登记管理规定》,允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。 2、名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样。“北京”作为行政区划分允许在商号与行业用语之间使用。 3、基金型:投资基金公司“注册资本(出资数额)不低于5亿元,全部为货币形式出资,设立时实收资本(实际缴付的出资额)不低于1亿元;5年内注册资本按照公司章程(合伙协议书)承诺全部到位。” 4、单个投资者的投资额不低于1000万元(有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内)。
私募基金管理人登记尽调清单
关于XX股权投资基金管理有限公司 私募基金管理人登记的法律尽职调查清单 敬启者： 作为XX股权投资基金管理有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）本次私募基金管理人登记的特聘专项法律顾问，本所现根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等相关法律、法规和中国证券投资基金业协会的自律规则的规定对公司相关事项进行法律尽职调查，敬请公司予以协助和配合。 ［声明］ 1、公司向本所提供的文件、资料或材料，或者对有关问题做出的说明、确认，均将被 本所依赖，并构成本所出具尽职调查报告、法律意见书等法律文件的依据。公司应当保证所提供的文件、资料或材料，或者对有关问题做出的说明、确认，均是真实的、准确的、完整的，并对此承担法律责任。 2、公司向本所提供的贵公司所属的企业以及其他相关单位、关联单位的一切材料视为 经过相应单位的同意。 3、本所律师将格守职业道德和保密约定，对接收的商业信息予以保密。 ［说明］ 1、请公司以XX股权投资基金管理有限公司作为填写主体并代表贵公司的附属公司以
及其他相关单位1、关联单位提供相关材料和作出相关说明。 2、为规范文件的整理，敬请公司统一使用A4纸复印本清单中所列明的相关材料，并 在复印件上加盖公司公章，以备本所存档。 3、清单中列示的材料请按照各部分的先后顺序分别单独整理提供，如有重复，请提供 一份即可，并对其余部分作出相应的援引说明；在复印资料过程中，字迹必须清晰可辨；除非特别明示，应提供的复印资料包括该资料的全部内容，即包括自首页至末页的全部内容，不要少印、漏印。 4、在提供材料时，敬请公司依据文件提供情况在本清单“提供情况”一栏标注：已提 供：√ ；待后续提供：O；无法提供或不适用： X ；需要特别说明的：请直接在清单上“备注”栏备注或以反馈稿附件的形式说明。 5、公司在阶段性提供材料并完成本清单后，请在加注的清单上加盖公司公章，并将加 盖公章和所附的清单发回本所。 6、如本次调查的公司项下有多家公司，请按本清单的要求，分别提供相关文件和信息。 7、尽职调查是一个持续的过程。随着尽职调查的不断深入，我们可能会根据需要要求 公司提供进一步的文件和信息。 在准备文件资料过程中，如有任何问题，请随时联系我们，谢谢！ 事务所1相关单位包括但不限于及贵公司有股权、业务合作、高管兼职等关系的其他单位。
私募基金管理人备案流程及条件完整版
私募基金管理人备案流 程及条件 HEN system office room 【HEN16H-HENS2AHENS8Q8-HENH1688】
私募基金管理人备案流程及条件 简单来说就是拥有一家投资类公司，并且符合协会备案基本要求的。然后聘请律师事务所出具《法律意见书》，专业的会计师事务所出具财务《审计报告》再通过基金业协会登记平台申请管理人登记，最后中基协审核通过后，即获得了的私募牌照啦！！！ 备注：这里提醒下，登记备案通过，半年内必须发基金产品，否则中基协按照规定将予以取消管理人登记； 因受政策的收紧，全国工商部门于2016年1月9日已暂停投资类公司名称核准和设立登记，换句话说：想得到一家投资类公司，只能股权收购了 公司名称：根据私募投资基金登记备案的问题解答（七）的规定，为落实《暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记。 注册资本：1000万即可，不要求太多，且股东具有相应的出资能力； 经营范围：基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投 资”、“创业投资”等！ 待上述资料齐全后，我们来进行基金管理人备案 私募基金管理人备案 1、机构基本信息 包括（承诺函（模板填写）、机构全称（中文）、机构全称（英文）、组织机构代码（三证合一）、法定代表/执行事务合伙人（委派代表）、机构简称、成立时间、机构性质、组织形式、机构网址、机构办公地址、机构注册地址、注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、实收资本/实缴出资证明、机构类型、业务类型、管理人公司章程/合伙协议、营业执照
私募基金管理人登记法律意见书必须包含的14项内容
私募基金管理人登记法律意见书必须包含的14项内容 根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》指引，法律意见书应当对下列十四项内容逐项发表法律意见。 一、关于申请机构是否依法成立的主体 1.应核查的材料 1.1申请机构的全套工商登记档案，并加盖工商部门公章。 1.2申请人的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（或三证合一的提供社会信用代码营业执照），批准证书，外汇登记证，银行开户许可证，社保登记证，公积金开户证明，国有资产产权登记证（如有）等。 1.3申请机构成立至今获得的主要荣誉和奖励。 2.核查要点 2.1经营期限。对于已超出经营期限及即将到期的，特别提示，同时建议申请机构修改公司章程延长经营期限。 2.2登记状态。对于非显示存续（在营、开业、在册）的，包括注销、吊销等，均应出否认意见。 2.3是否属于境内机构。对于境外机构应出否认意见。 3.核查手段 3.1律师根据申请机构提交的材料，到工商登记部门调取登记资料。 3.2律师根据申请机构提交的材料，核对原件，进行书面核查。 二、关于申请机构的经营范围 1.应核查的材料 申请人的企业法人营业执照或三证合一的营业执照。 2.核查要点 2.1登记的经营范围。应含基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资等。不含的应特别提示，同时建议申请机构变更经营范围。 2.2登记的其他业务。登记的其他业务是否与私募投资基金业务存在冲突。比如：民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的。对于可能存在冲突的，应特别提示。
3.核查手段 3.1律师根据申请机构提交的材料，到工商登记部门调取登记资料。 3.2律师根据申请机构提交的材料，核对原件，进行书面核查。 三、关于申请机构是否符合专业化经营原则 1.应核查材料 1.最近一年及一期经审计的财务报告和财务报表。 2.公司近12个月重大经营合同。 3.公司纳税申报表、完税凭证等。 2.核查要点 2.1主营收入。对于主营收入非为私募基金管理业务的，应特别提示。 2.2兼营收入。兼营业务是否可能与私募投资基金业务存在冲突；是否与“投资管理”的买方业务存在冲突；是否其他非金融业务。比如：兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。对于可能存在冲突的，应特别提示。 3.核查手段 3.1申请人提供相关财务资料，律师进行书面核查。 3.2对于财务数据有异议的，与审计机构当面核对，与财务人员面谈，并制作面谈记录。 四、关于申请机构的股权结构 1.应核查材料 1.1公司目前股权结构图。结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。 1.2各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件）。 1.3法人股东的工商登记资料。 1.4自然人股东的身份证复印件，配偶身份证复印件或未婚证明（说明），调查表（包括姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况）。 1.5公司中有境外投资股东的，应核查外商投资企业批准证书，境外投资机构的经公证认证的境外投资股东的全套注册资料，中国证监会的批准文件，商务部门批准证书等。 1.6公司出具的是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更的情况说明。对于存在前述情形的，请提供相关协议、资料。 2.核查要点
私募基金管理人尽职调查清单
附件2 私募基金管理人尽职调查清单 编制指引 1、本尽职调查清单是为贵公司（筹）入驻贺胜金融小镇私募梦工场准备，主要目的是了解拟新设的私募基金管理公司（私募基金）及其股东的基本情况，贵司在回答问题和提供材料时应保证真实、准确并力求完整。 2、需要撰写的内容，由贵司组织熟悉情况的业务骨干编写；需填报数据表格的，请按清单提供的数据表样式提供相应的数据；需要提供已有材料作为附件且非原件的，请在复印件上加盖公章或者签字确认与原件一致。 3、贵司据此清单提供的材料，除身份证等仅须本人签字的材料和可以公开查询的信息外，均应有全体股东或合伙人签章。 4、在提供书面材料的同时，请提供一份电子版的材料，且需保证提供的电子版与书面内容完全一致。 一、私募基金管理人基本情况： 1、概况 （1）请填写下表： （2）请提供企业筹建方案，（全体股东（合伙人）签署）
（3）请提供组织结构图 2、股权结构： （1）请填写下表 （2）请提供股东身份证明文件； （3）控股股东、实际控制人情况： 如为自然人，请提供自然人股东基本 如为法人，请提供该公司的介绍，加盖公章。（如有，请提供该公司成立至今的所有工商底档）。 （4）请提供实缴资本验资报告（如尚不能提供，请说明提供时间）。 3、高管情况： （1）请填写下表 （2）请提供各高管简历、身份证明及从业资格证明 （3）请提供公司其余员工简历or劳动合同（除高管外）。
二、管理能力： 1、请说明高管股权或证券投资经验，并提供必要的证明文件，如公开信息截图等。 （请尽可能详细描述，比如其参与的历史项目名称、规模、退出情况（如有尚未退出或退出失败的请说明原因）、回报率等。） 2、请提供公司的投资和内控相关制度（包括企业内部控制制度、风控制度、交易管理制度、投资管理制度、投资者审核制度、信息披露制度、募集制度等） 三、法律意见书（如有，请提供）： 四、财务状况（如有，请提供）： 1、请填写财务数据： 2、请提供审计报告： 五、业务情况： 1、产品列表 ①如股东为私募基金管理人，请说明其过往产品发行情况； ②如该拟入园的私募管理人已经成立并存续，本次系迁入，请说明其过往产品发行情况； ③如无，请说明产品发行计划。
私募基金管理人登记和基金备案需要准备的材料清单及其它事项
私募基金管理人登记和基金备案需要准备的材料清 单及其它事项 Prepared on 22 November 2020
私募基金管理人登记和基金备案需要材料清单及其它事项 私募基金管理人初次登记材料清单 （一）常规格式文件 1、中国证券投资基金业协会入会申请书（协会格式文本） 2、基金管理人登记和基金备案承诺函（协会格式文本，盖章承诺）（以上两项文件模板在中国证券投资基金业协会网站均可下载） （二）管理人信息 1、机构基本资料： 1）外商投资企业批准证书/台港澳侨投资企业批准证书（若是）；2）管理人的公司章程/有限合伙协议；3）营业执照（三证合一）；4）管理人建立投资、风控、内控、员工个人交易、信息披露等相关制度 2、实际控制人资料： 1）自然人： 身份证，学历\学位证书证明文件；与管理人之间的控制关系图 2）法人及其他组织： 营业执照或主体资格证明文件；与管理人之间的控制关系图 3、最近三年合法合规及诚信情况 4、财务信息： 1）上一年审计报告（若有）2）会计师事务所营业执照 （三）股东/合伙人信息 1、自然人： 1）身份证，学历\学位证书证明文件；2）与管理人之间的控制关系图 2、法人及其他组织： 1）营业执照或主体资格证明文件；2）与管理人之间的控制关系图 （四）主要人员信息 主要人员包括高级管理人员、基金经理： 1）身份证；2）学历证；3）个人简历； 4）包括姓名、性别、出生年月、国籍、任职时间、职务、是否为执行事务合伙人、是否为风控负责人、是否为信息填报负责人、学习经历、工作经历 （五）法律意见书 由从事相关事项的专业律师事务所出具 私募基金备案材料清单
1私募基金及私募基金管理人组织结构搭建
私募基金及私募基金管理人组织结构搭建 一、私募基金和私募基金管理人的组织形式 （一）私募基金的组织形式 私募基金主要有三种组织架构：合伙制、公司制和信托制。 1、合伙制 鉴于私募基金中的投资人以出资额为限承担有限责任，故实践中的合伙制基金仅限于有限合伙。 在有限合伙制模式下，基金的投资者作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。普通合伙人代表私募基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对私募基金债务承担有限责任。普通合伙人可以以基金管理人的身份直接管理基金，也可以委托基金管理人管理基金。在实践操作中，多数私募基金采用基金管理人与普通合伙人分离的组织形式。 有限合伙制基金具有以下优点： （1）它不是纳税主体，其应缴的税收等同于基金投资者直接进行投资所需缴纳的税收，因此它不用缴纳资本利得税和所得税； （2）分配自由，不受公司制同股同利的限制； （3）治理结构便利，合伙制基金没有控股权之争。 2、公司制
公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。 公司制基金的组织结构图示如下： 公司制基金的优点在于： （1）投资收益可以留存继续； （2）对所有股东都是有限责任的投资形式。 但是它有明显的缺点，即需要交纳企业所得税。 3、信托制 信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。 我国的《信托法》没有对受托人的资格进行规定，但是人民银行颁布的《信托投资公司管理办法》第十二条第二款规定：?未经中国人民银行批准，任何单
私募基金管理人登记之尽调清单
关于申请私募基金管理人登记的尽职调查事项 应提供的文件清单 致: 就贵司申请私募基金管理人登记之相关事项，根据相关规定，本所律师认为贵司须 提供以下资料，以供本所律师履行对该申请登记项目进行尽职调查工作，从而出具相关 《法律意见书》。 一、公司基本情况 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机 构或相关服务机构，下同）设立至今全套工商档案，包括但不限于设立、历次变更、年 度报告、良好及警示信息（自工商部门调取，需加盖工商局档案查询骑缝章）。注：中工商资料由律师自己调取，贵司不用提供。 公司、分公司、子公司和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职 工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更？如有，请提供相关协 议、资料。 公司、分公司、子公司和其他关联方现行有效的营业执照、组织机构代码证、税务 登记证（若已领取三证合一的新版营业执照，则不再提供组织机构代码证和税务登记证）、批准证书、外汇登记证、银行开户许可证、国有资产产权登记证（如有）等。 公司成立至今获得的主要荣誉和奖励，并请提供相关文件。 公司、子公司、分支机构和其他关联方是否已登记为私募基金管理人，若已登记， 请提供相关登记文件。 二、公司股东 公司目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。 请提供各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件），法人股东请一并提供该股东的公司章程及章程修正案。自然人股东请提供身份证复印件、调查表（包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、 职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况）。 公司中若含有境外投资股东的，除提供外商投资企业批准证书外请一并提供境外投
最新最全私募基金管理人员工(含高管)问题全解(附法条规定)
问题汇总目录 1、私募基金管理人高管能不能兼职？ 2、副总经理、监事、财务总监等算高管吗？ 3、私募基金管理人需要几名高管？ 4、高管是否都需要具有基金从业资格？ 5、私募基金管理人高管可以计入员工人数吗？ 6、员工需要几人？ 7、法律意见书要怎么写？ 8、参考法规（高管员工问题相关法规全汇编）解析
1、私募基金管理人高管能不能兼职？ 可以在存在关联关系的私募基金管理人中兼职，不能在不存在关联关系的私募机构中兼职。另经检索，近期通过登记的案例中存在高管在私募基金管理人的关联公司中兼任董事乃至具体职位的情况。但笔者认为，根据基金业协会的监管精神，私募基金管理人应尽快配备专人担任高管，加强监管，以提高投资管理质量，更好地对投资者负责。 《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》有如下内容： 问：在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求？ 答：为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求： （一）不得在非关联的私募机构兼职。 （二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。
（三）对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。 （四）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。 已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。下一步协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。 2、副总经理、监事、财务总监等算高管吗？ 《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条规定：“高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等”。另外，《中华人民共和国》第二百一十六条规定：“本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。” 3、私募基金管理人需要几名高管？ 私募证券投资基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、风控负责人及基金经理。
私募基金管理人登记信息披露制度
信息披露制度 第一章总则 第一条为规范公司的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“信息”是指根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）私募基金备案系统要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在基金业协会指定的私募基金备案系统、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。 第三条信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据基金业协会的相关规定，持续履行信息披露义务。 第二章信息披露的基本原则 第四条公司信息披露要体现公开、公平、公正的原则，应真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条公司除按照强制性规定披露信息外，还应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息。第六条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第三章信息披露的内容 第七条定期披露的信息 1、基金名称、类型、组织形式、管理类型、投资类型、币种； 2、基金成立日期、到期日； 3、基金注册地、主体资格证明文件；
4、基金招募说明书、风险揭示书、投资者承诺函； 5、基金募集规模、主要投资方向； 6、基金合同、委托管理协议； 7、基金xx、托管协议； 8、投资情况、投资标的、投资金额、投资者信息。 第八条基金定期更新的信息披露 1、年末基金实际规模； 2、相关费用，包括管理费、托管费、运营服务费等； 3、已投出规模、年初和年末基金资产净值、年末基金资产总值、利润、分红、预期内部收益率； 4、预定基金存续期限、财务杠杆倍数、负债规模； 5、投资标的、投资金额、投资者信息。 第九条基金重大事项的信息披露 1、基金合同及其相关信息变更； 2、基金管理人变更； 3、托管及账户信息变更； 4、挂牌情况变更； 5、外包业务变更； 7、基金清算。 第四章信息披露的时间和形式 第十条信息披露的时间
私募基金管理人法律意见书模版
《私募基金管理人登记法律意见书》（模板） ***基金管理（北京）有限公司： 根据《律师法）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》之规定，本律师事务所受***基金管理（北京）有限公司（以下简称：公司）委托，在对公司及相关资料进行充分尽职调查的基础上，出具本《法律意见书》如下，并保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 一、公司工商登记情况 公司基本信息 公司名称：***基金管理（北京）有限公司 公司住所：北京市**区**路**号 法定代表人：*** 注册资本：人民币5000万 成立日期：2015年1月2日 营业期限：2015年1月1日至2045年1月1日 经营范围：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
三、根据***基金管理（北京）有限公司的工商登记显示，其经营范围为：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。并结合公司所提交的相关业务资料显示，显示公司的主营业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与”投资管理“的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。 结论：***基金管理（北京）有限公司遵循专业化经营的原则，公司经营的业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与”投资管理“的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。 四、公司的股权结构 根据***基金管理（北京）有限公司工商登记记载，其股东为***、***。其中股东***出资3000万元，占有公司60%股份；股东***出资2000万元，占有公司40%股份。并结合公司所提交的其他相关资料，显示公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。 结论：***基金管理（北京）有限公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。
中基协发[2014]1号-私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)
私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 第一章总则 第一条为规范私募投资基金业务，保护投资者合法权益，促进私募投资基金行业健康发展，根据《证券投资基金法》、《中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定，制定本办法。第二条本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 第三条中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）按照本办法规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。 第四条私募基金管理人应当提供私募基金登记和备案所需的文件和信息，保证所提供文件和信息的真实性、准确性、完整性。 第二章基金管理人登记 第五条私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。 第六条私募基金管理人申请登记，应当通过私募基金登记备案系统，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。 第七条登记申请材料不完备或不符合规定的，私募基金管理人应当根据基金业协会的要求及时补正。 申请登记期间，登记事项发生重大变化的，私募基金管理人应当及时告知基金业协会并变更申请登记内容。 第八条基金业协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查。 第九条私募基金管理人提供的登记申请材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。网站公示的私募基金管理人基本情况包括私募基金管理人的名称、成立时间、登记时间、住所、联系方式、主要负责人等基本信息以及基本诚信信息。 公示信息不构成对私募基金管理人投资管理能力、持续合规情况的认可，不作为基金资产安全的保证。 第十条经登记后的私募基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，基金业协会应当及时注销基金管理人登记。 第三章基金备案 第十一条私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募
私募基金尽职调查清单
尽职调查问卷 关于公司尽职调查文件收集的说明 敬启者： 投资管理有限公司（以下称“我司”）就其拟参股公司（以下称“公司”或“公司”）项目（以下称“本项目”）之目的进行尽职调查。 为了顺利推进本项目，我司编制了本尽职调查问卷（以下称“本问卷”），烦请按本问卷的内容收集、整理相关法律资料。随着本项目尽职调查工作的不断深入，我司将适时对本问卷内容进行相应调整和补充。 本问卷调查对象包括但不限于公司及其控股子公司、分支机构（以下合称“被调查单位”）。 请被调查单位根据本问卷的内容，答复其中的各项问题，并提供有关情况的书面说明、相关的协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。如因任何原因无法提供的项目请注明并说明原因。如果本问卷的问题不适用于或者所要求文件将稍后提供，请相应注明“不适用”或“待提供”。 若本问卷完成后，在本次拟议交易进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对本问卷已作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，亦请及时完整地补充说明该等新情况或提供有关文件。 尽职调查是一个持续的过程。我司将随着尽职调查的深入，针对需进一步明确、补充或者新发生的事项，提供尽职调查补充清单。 根据项目进展的需要，为高效开展本次尽职调查，请被调查单位 于年月日前将本问卷所涉文件全部准备齐全。
非常感激各方在本次尽职调查工作中给予大力支持与配合！ 投资管理有限公司 年月日 公司 尽职调查问卷 一、被调查单位的基本情况 1.请提供包括【公司】及其控股股东、实际控制人、控股子公司、分支机构在内的相关组织结构图和股权结构图或类似的信息，包括所有被调查单位直接或间接拥有任何权益的公司、合伙企业、合资/合营企业或者其他实体或权益，并请注明准确的企业名称、注册地址、注册资本、股权比例及经营范围，或说明权益的性质和大小。 2.如被调查单位为注册在中国境外或港澳台地区的公司或机构，请提供经公证的《商业登记证》、《公司注册证书》、章程、内部细则或其他组织文件、批复或批准文件、股东出资证明、股东身份证明文件，以及对前述任何文件的历次变更文件。 3.如被调查单位为注册在中国境内的公司或机构，请提供由其注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的、最新的注册登记信息表。该等信息应包括以下内容：企业名称；注册号；注册地址；法定代表人；董事成员；注册资本；企业类型；经营范围；成立日期；经营期限；年检情况；现有股东名称、出资额及出资比例。并请提供于公司注册地工商行政管理局调取的公司自设立以来的全部工商登记注册档案（包括但不限于开业登记、变更登记、年检登记），打印并骑缝加盖“工商档案查询专用章”。
私募基金管理人登记备案要点汇总
私募基金管理人登记备案要点汇总 随着私募行业市场环境的变化，各类风险因素带来的问题逐渐显现，例如以囤壳为目的虚设私募基金管理人、股权代持导致对关联方缺乏监管、部分产品先备案再募集等等。 为应对和解决私募机构存在的上述新问题，中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）于去年相继出台了《私募投资基金命名指引》、《中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记须知(2018年12月更新)》（下称“《登记须知2018》”），对于私募基金管理人登记备案提出了更为严格的监管要求。 在新的监管背景下，拟备案的私募机构在登记备案过程中有哪些注意事项呢？笔者将从三大方面入手进行梳理。 一、申请机构应自查是否存在“不予办理登记”的情形 根据基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》（下称“《解答十四》”）、《登记须知2018》的规定，私募机构存在以下情形的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人： 1.申请机构在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的；
2.申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的； 3.申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的； 4.申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的； 5.申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。 二、登记备案项目过程中应避免出现“中止办理情形” 根据基金业协会《登记须知2018》的规定，申请机构出现下列两项及以上情形的，协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请6个月： 1.申请机构名称不突出私募基金管理主业，与知名机构重名或名称相近的，名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的； 2.申请机构办公场所不稳定或者不独立的； 3.申请机构展业计划不具备可行性的； 4.申请机构不符合专业化经营要求，偏离私募基金主业的； 5.申请机构存在大额未清偿负债，或负债超过净资产50%的； 6.申请机构股权代持或股权结构不清晰的；
《私募基金管理人登记须知》(2018年12月7日更新)
2018年12月7日中国证券投资基金业协会发布《私募基金管理人登 记须知》更新版 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在证监会的指导下，更新了《私募基金管理人登记须知》（以下简称“新版《登记须知》”），已经理事会全票表决通过，自公布之日起施行。 为进一步引导私募基金行业规范发展，强化私募基金管理人登记要求，新版《登记须知》丰富细化为十二项，进一步明确股东真实性、稳定性要求；厘清私募基金管理人登记边界，强化集团类机构主体资格责任；落实内控指引，加强高管及从业人员合规性、专业性要求；引入中止办理流程、新增不予登记情形。 一、管理人登记过程中常见的潜在风险及问题 一段时间来，私募基金管理人登记常见不合规问题主要集中在以下几个方面：一是虚假出资或抽逃资本。部分机构为夸大自身资本实力，在进行工商登记时，超出出资人的出资能力，虚假出资，或者在机构成立后抽逃资本，扰乱了私募基金行业竞争秩序。二是股权代持行为。以他人名义履行股东权利义务，导致无法对机构的实际控制人及最终责任人进行追溯，规避重大关联交易的披露，易发生利益冲突及利益输送行为。三是股权架构不稳定。部分机构股权架构复杂，存在交叉持股、多层嵌套等情形，股权架构不稳定，增加了资金运转层次和融资成本。部分申请机构甚至存在资管产品出资设立私募基金管理人情形，由于资管产品自身属性，将带来私募基金管理人股权架构不稳定、实际出资股东权利行使责任不明确、实际控制人追溯不清晰等问题。四是关联方从事冲突业务潜在风险。关联方从事P2P等与私募基金业务相冲突业务，未有业务主管部门批复，无法对其关联交易进行有效管理，风险外溢至私募行业。五是集团化倾向。同一实际控制人登记多家同类私募基金管理人，将内部管理激励问题“外部化”，集团内机构存在同质化竞业冲突问题，不合理扩张，造成“僧多粥少”，有些机构甚至直接为了“囤壳”而设立。
私募基金管理人登记操作指引(附协会反馈汇总)
私募基金管理人登记操作指引（附协会反馈汇总） 作者 | 广东华商律师事务所 郑天河、石荣英 律师 微信公众号 | 金融法律正电荷 【注：转载请注明作者信息及来源】 根据本律师团队积累的众多项目经验并结合中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）等部门单位的相关要求，申请私募基金管理人登记的一般操作进行归纳、整理，并出具本操作指引，以为拟申请登记的私募基金管理人提供参考。 1.确定机构类型 根据基金业协会要求专业化经营的原则，投资人（或合伙人，下同）只能在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”、“其他私募投资基金管理人”三者之中选其一，不能多选。因此，投资人首先应确定业务方向，即需明确将来是做私募证券投资，私募股权、创业投资，还是做其他类型投资。具体投资类型参照基金业协会《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》。 根据基金业协会的“资产管理业务综合报送平台”要求，“机构类型”初次选定、提交办理、办理通过后，均不能再修改。“退回补正”时若需要修改“机构类型”，点击系统右上角的“放弃登记”，重新填写登记申请信息。“办理通过”后，若需要修改“机构类型”，点击“注销登记”，在注销私募基金管理人登记后重新申请。因此，投资人在系统注册及填录信息时即应明确机构类型，以免增加
工作量及时间成本。 2.委托专业律师提供全程法律服务 委托专业律师提前介入登记工作，能够帮助申请机构在全程准备及登记工作中均能获得专业指导，包括工商变更环节得到一次性完善、协助文件资料搜集整理、提前协助整改、指导系统信息填录等，提高效率。 3.确定或收购申请私募基金管理人登记的公司或合伙企业（以下简称“申请机构”） 鉴于目前私募基金管理公司/合伙企业工商注册的政策尚未完全放开，如果投资人先前未注册设立该类企业，一般通过收购未登记的私募基金管理公司/合伙企业，或者在已经放开注册的区域进行工商注册。 4.完善工商环节 不管是通过注册还是通过收购方式获得的私募基金管理公司/合伙企业，在工商环节均应符合基金业协会的相关要求，需注意的事项包括但不限于： （1）法定代表人需具备基金从业资格。申请机构需确保现任或拟任法定代表人具备基金从业资格，如不具备的，应积极参加基金从业资格考试或资格认定方式取得基金从业资格或者更换法定代表人。法定代表人由董事长、执行董事或总经理担任。 还需注意的是，证券类的私募基金管理人要求所有高管（包括法定代表人、董事长或执行董事、总经理、副总经理、合规风控负责人等）需具备基金从业资
私募基金中GP、LP和基金管理人关系
私募基金中GP、LP和基金管理人 关系解析 目录 基金相关人——GP和LP、基金管理人 万里长征第一步——基金的筹备 解密基金内部管理体系 三个维度找到带着足够银子的风一样的男人 拒绝冲动——“冷静期”为您保驾护航 国家引导基金，响应国家“十三五”规划 股权投资协议条款及要点 基金清算退出的那些事儿 基金退出及收益分配 合伙基金运作中的7种特殊情况
一、普通合伙人（GP）法律主体分析 与基金相关的法律主体主要包括普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）、基金管理人等。 （一）GP的法律主体形式 依照我国《合伙企业法》第二条的规定，“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成”，以及第六十一条的规定，“有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人”。由此可知，一个有限合伙型基金，最少需要一个普通合伙人（GP）和一个有限合伙人（LP）。其结构如下图所示： 关于普通合伙人（GP）的法律主体形式，《合伙企业法》第三条有明确规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”这是一条列举式的禁止性条款。由此条款可推知，GP的法律主体形式是比较宽泛的。除国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体这些法律明确规定不能担任GP的主体外，其余不在禁止之列的主体均可以担任GP，具体包括自然人、公司、合伙企业、各式基金等；其中，尤以公司主体及合伙企业主体最为重要。（二）GP的无限责任
《合伙企业法》第二条规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。” 因GP承担的是无限连带责任，为了减小经营风险，在进行基金架构设计的时候，我们需要对此进行一定的法律规避。根据《合伙企业法》第三条，通过比对可知，在GP的各个可选法律主体中，仅以注册资本承担有限责任的公司主体，特别是有限责任公司主体是最佳选择。 当然，除了有限责任公司之外，有限合伙也较多被采用。而股份公司因运作比较繁琐，在实践中较少作为基金的GP主体形式出现，但同样也是可选项之一。 （三）GP常用架构图 以有限责任公司形式和有限合伙形式担当GP所构建的基金架构，是我们最常使用的基金架构。 1、GP为有限责任公司的架构图 以下是普通合伙人（GP）为有限责任公司时的架构图