新三板企业会计信息披露风险及防范.doc
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新三板企业会计信息披露风险及防范
摘要:文章是新三板市场迅猛发展并进入万家时代的背景下,基于2017年股转公司公开的自律监管措施、问询函及纪律处分数据进行统计与分析,揭示新三板企业主要面临的会计信息披露风险,并提出改进建议。我们认为,应该从信披制度、多方位监管体系、公司内部治理等多层面进行改进,新三板企业信披规则差异化定位,监管机构有的放矢,主办券商加强持续督导力,审计严把重要会计信息的质量关,律所加强对法律风险的把控力,搭建群众与挂牌公司的沟通桥梁,挂牌企业不断完善内部治理,共同防范新三板企业会计信息披露风险。
关键词:新三板;会计信息;披露
一、新三板企业的特点
(一)新三板整体市场不成熟
自2013年1月股转公司正式揭牌运营起,截至2017年12月31日,短短5年时间新三板挂牌企业已突破1.1万家,总市值超过4.9万亿元。但近两年来退市企业数量呈快速上升态势,新增挂牌企业数量却遭遇“急刹车”,新三板市场交易价格波动乱象也时有发生,这些都折射出新三板市场亟需完善。
(二)非上市性与公众性
新三板企业被界定为“非上市公众公司”,“公众公司”的属性要求新三板企业信披真实、完整、准确,具有“强制性”的特点;“非上市性”的属性限制了新三板公司股权的流动性,但也给予新三板公司信披一定的“自愿性”空间。
(三)企业内部治理不完善
新三板企业规模参差不齐,大多数为中小科技企业,其内部治理体系并不完善,主要表现为:公司治理架构设置不科学,内控体系不完备,控制权过分集中而监督不足,信披相关人员专业素养不高,公司信披制度不健全等。
(四)会计信息披露事项多样性和复杂性
新三板企业作为中国资本市场的组成部分,不可避免地会涉及并购重组、定增、分红等资本运作,涉及行业众多,地域广泛,随着经济的发展,新三板企业的会计信息披露事项也呈现出多样性与复杂性的特点。
二、新三板企业会计信息披露风险的表现
(一)申请挂牌过程中信披违规
2017年高达61家次新三板企业挂牌后因“回头看”申请挂牌过程中的违规行为而受到自律监管措施,暴露出新三板申请挂牌过程中的监管漏洞。如:兴达泡塑(834090)、驱动人生
(835315)、华丰新材(839846)、辽宁天佐(835519)等公司在申请挂牌过程中未披露或未完整披露受到行政处罚、关联交易、对外投资等重大事项。
(二)信披不及时
2017年未按期披露年度报告480家次,半年度报告47家次,季报5家次,较上年有较大幅度上升,部分涉事企业存在被迫退市的风险。新三板企业因对外投资、关联担保、关联资金占用、高管辞职、购买或出售重大资产超标等重大事项应临时公告而未履行公告义务的事件也时有发生。如:杰豹机械(837627)重大资产重组、哥仑步(835494)董事长辞职、京东健康(832916)违规对外担保未及时披露。
(三)信披程序违规
新三板企业未按照规定流程披露的现象屡见不鲜,如:华天兴邦(835683)、海易通(871607)等公司重大资产重组,安普生物(839248)、元亨利(838832)等公司为关联方担保,未经权力机构审议。
(四)信披内容存瑕疵
1.定期报告质量不高:2017年新三板企业定期报告更正公告高达405份,主要系:数据差错、格式不符要求、信披不准确等需要更正;信披存在重大遗漏、基本要素不齐、表述不清晰等
需要补充。2.临时公告信披内容存在重大差错:世纪天鸿(833456)前五大客户销售情况、预付账款性质、关联交易、前五名供应商采购情况等信披不真实;江西广蓝(831139)、万国体育(837629)、ST亚泰(430146)等公司会计差错更正事项违规;3.临时公告信披存在重大遗漏:如:凯洋海鲜(831324)董事任职经历、房掌柜(836918)增资协议、明朗智能(836089)关联担保披露不完整。
三、新三板企业会计信息披露风险产生的原因分析
(一)新三板信披规则
新三板市场起步晚,发展时间短,与主板和创业板的披露规则相比,新三板相关准则和细则不够具体详尽。随着做市商制度、内部分层、分时段集合竞价交易等规则的实行,新三板企业的分化更加复杂,加上新三板企业规模不一,盈利状况差异大,而股转公司发布的自律性、指导性规则尚未根据挂牌公司的差异性做出详尽规定。
(二)新三板信披监管体系
新三板市场属于场外市场,监管部门对挂牌企业的会计信息及其披露大多不做实质性审核,对新三板企业定期报告的要求不高,只要求年报需要审计,对中报和季报不做审计要求,季报也不做强制性披露要求,财务报告的披露内容也相对较简单;新三板临时报告披露事项相对较少,披露也不如主板和创业板要求
严格;新三板市场也不像主板和创业板对企业盈利状况有较高的要求,门槛较低。杨静认为,目前新三板监管机构主要依据《证券法》对新三板的信披违规行为进行惩处,对新三板欺诈挂牌等恶性违规行为的处罚并无明确规定,对新三板企业信披违规主要采取自律监管措施,相对于信披违规获利,违规成本过小,可能会导致挂牌企业主动选择违规信披行为的概率上升。罗翠翠、池海认为,券商在持续督导过程中,尽职调查、持续督导、信披审核等工作量大,需要配备大量人力,而挂牌企业数量的迅猛增长,导致很多主办券商的督导人员配置不足。
(三)新三板企业内部原因分析
1.挂牌公司治理结构不健全。新三板企业大多为中小科技型企业,规模相对较小,公司顶层设计、公司各项运营制度不是很完善,股权过于集中导致的“一言堂”现象屡见不鲜;内审机构设置缺失或形同虚设;会计信息披露责任人的人数配置及其专业能力不足。
2.挂牌企业社会责任意识不到位。新三板企业大多从非公众公司转化而来,部分挂牌企业股东的社会责任意识淡薄,或者未能实现公众化、规范化的角色转变,我行我素,忽视规则,忽视少数股东及公众投资者的利益。
3.信披成本考虑。新三板对挂牌企业的盈利状况没有门槛要求,故存在部分挂牌企业规模过小,盈利能力太差,缺乏足够的资金及人力,难以承受必要的信披成本负担。也有少数企业出于违规成本低于违规收益的考虑,有意回避信披义务,甚至弄虚作假,欺骗投资者、债权人及监管者。
4.保密需要。新三板会计信息披露的内容有些可能涉及挂牌企业的商业机密,如主要客户、供应商信息、重大计划、重大合